界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
近日，界面新聞就聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）子公司山東華安新材料有限公司（下稱“華安新材”） 少數(shù)股東北京信投惠通投資管理中心（下稱“北京信投”）借“科創(chuàng)板上市”為由，涉嫌非法集資高達(dá)約5億元進(jìn)行了跟蹤報(bào)道，質(zhì)疑聯(lián)創(chuàng)股份在北京信投向公眾“圈錢”的過程中存在信披缺失，并對(duì)上市公司“引入”北京信投向華安新材增資的操作提出質(zhì)疑。
1月31日晚間，在監(jiān)管的追問之下，聯(lián)創(chuàng)股份將北京信投增資華安新材的過程和盤托出，稱北京信投共分四次向華安新材增資8888萬元，承認(rèn)“公司主觀上判斷未達(dá)到專項(xiàng)披露的必要條件，客觀上造成信息披露不及時(shí)的情形”。
界面新聞注意到，根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份就深交所關(guān)注函作出的回復(fù)，聯(lián)創(chuàng)股份對(duì)于北京信投可能涉及法律風(fēng)險(xiǎn)“早有預(yù)見”。
聯(lián)創(chuàng)股份表示，“近兩年，陸續(xù)有自稱北京信投投資人的人員來電質(zhì)詢其對(duì)華安新材的投資事宜，致使公司從側(cè)面了解到北京信投與其投資人或客戶間可能存在經(jīng)濟(jì)糾紛，存在其持有的華安新材股權(quán)被凍結(jié)甚至司法執(zhí)行的可能性”，“在2023年6月份公司通過企查查軟件監(jiān)控到北京信投增加了12個(gè)有限合伙企業(yè)作為合伙人，涉及自然人500多人，公司評(píng)估北京信投可能涉及法律風(fēng)險(xiǎn)”。
不過，眼看著可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，聯(lián)創(chuàng)股份卻未作出進(jìn)一步披露及采取相應(yīng)措施。聯(lián)創(chuàng)股份表示，公司與北京信投就華安新材股權(quán)交易事項(xiàng)“不存在其他利益安排”，“前期披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。
界面新聞此前曾先后發(fā)布下列報(bào)道：
- 子公司少數(shù)股東太神秘，聯(lián)創(chuàng)股份作價(jià)1.43億元“回購(gòu)”藏貓膩？
- 【調(diào)查】聯(lián)創(chuàng)股份回購(gòu)華安新材少數(shù)股權(quán)背后：或涉5億非法集資案
- 【追蹤】聯(lián)創(chuàng)股份補(bǔ)充披露子公司少數(shù)股東出資情況：北京信投近4億募資或未用于認(rèn)購(gòu)
- 【追蹤】聯(lián)創(chuàng)股份回購(gòu)華安新材引監(jiān)管關(guān)注，與北京信投是否存在其他利益安排？
據(jù)北京當(dāng)?shù)囟嗝顿Y者向界面新聞反映，從2019年開始，北京信投打著華安新材科創(chuàng)板上市的幌子向公眾募資，承諾華安新材即便無法上市，也會(huì)按投資款保底年化收益8%返還。
2024年1月9日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，北京信投將其持有的華安新材9.999%股權(quán)“套現(xiàn)”，聯(lián)創(chuàng)股份作價(jià)1.43億元受讓上述股權(quán)。然而，當(dāng)投資者得知這一回購(gòu)安排后，北京信投卻突然表示，由于華安新材上市失敗，無法達(dá)成預(yù)期收益，只能返還原投資款的30%，否則一分錢拿不回來。
據(jù)界面新聞多方了解，北京信投此次對(duì)外募資合計(jì)約4.78億元，涉及投資者約600人。律師表示，結(jié)合北京信投來看，其行為涉嫌非法集資，甚至涉嫌構(gòu)成集資詐騙。目前，北京朝陽(yáng)經(jīng)偵已對(duì)此立案調(diào)查。
根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份最新披露，2019年3月25日，公司與昊瑞投資、北京信投及華安新材達(dá)成合作意向，同意北京信投向華安新材增資。根據(jù)四方簽訂的《合作備忘錄》，同意北京信投向華安新材增資累計(jì)金額不超過人民幣3.8億元，以最終實(shí)到金額為準(zhǔn)，資金用途主要用于建設(shè)新項(xiàng)目、技術(shù)改造及擴(kuò)產(chǎn)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。
緊接著，2019年3月29日，聯(lián)創(chuàng)股份與昊瑞投資、北京信投簽署了《增資擴(kuò)股協(xié)議》（下稱《增資協(xié)議》），確定北京信投增資前華安新材100%股權(quán)作價(jià)人民幣8億元，北京信投增資8888萬元，其中1166.54萬元注入華安新材注冊(cè)資金，占投資后華安新材9.999%股權(quán)，其余資金進(jìn)入資本公積。
北京信投支付給華安新材的8888萬元款項(xiàng)分為四步：《增資協(xié)議》正式簽署后10個(gè)工作日內(nèi)支付定金1000萬；其余資金分三批到位，2019年6月30日之前支付第一筆增資款2500萬元，2019年9月30日之前支付第二筆增資款2500萬元，2019年11月30日之前支付增資款2888萬元。
從實(shí)際打款來看，2019年4月4日，華安新材賬戶收到1000萬元，2019年6月28日收到2500萬元，2019年9月6日收到500萬元，2019年9月29日收到2000萬元，2019年12月31日收到2888萬元，上述到款共計(jì)8888萬元。
相比之下，北京信投向投資人募集的認(rèn)購(gòu)款遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過8888萬元，至于其余4億余元的去向，尚有待查明。
值得一提的是，《增資協(xié)議》約定“北京信投的定金和增資款超過4000萬元后，可要求提前辦理工商變更手續(xù)，聯(lián)創(chuàng)股份與昊瑞投資應(yīng)配合北京信投在10個(gè)工作日內(nèi)完成華安新材工商變更”。也就是說，北京信投在2019年9月6日支付了500萬元后，即可要求完成對(duì)華安新材持股9.999%的工商變更。
據(jù)多位投資者向界面新聞反映，北京信投曾拿著上市公司的“背書”以及持股華安新材9.999%的工商信息對(duì)外募資，聲稱認(rèn)購(gòu)款用來購(gòu)買剩余3.7億元華安新材股份，以此間接持股華安新材。
另?yè)?jù)《增資協(xié)議》約定的退出機(jī)制，在2023年12月31日前，若華安新材未能在科創(chuàng)板上市，則北京信投有權(quán)選擇讓華安新材回購(gòu)上述增資股權(quán)，保底收益按照年化8%計(jì)算；期間如有分紅派息應(yīng)包含在保底收益中，在退出時(shí)給予合并計(jì)算。計(jì)算公式=8888（萬元）*（1+8%*入股年限）-分紅派息金額。
聯(lián)創(chuàng)股份表示，雖然華安新材未能完成業(yè)績(jī)承諾及啟動(dòng)科創(chuàng)板上市工作，但已兌現(xiàn)北京信投高收益退出（聯(lián)創(chuàng)股份作價(jià)1.43億元受讓上述股權(quán)），因此不涉及違約責(zé)任。
需要強(qiáng)調(diào)的是，華安新材作為聯(lián)創(chuàng)股份旗下重要子公司，近年來一直是支撐聯(lián)創(chuàng)股份業(yè)績(jī)的關(guān)鍵，但聯(lián)創(chuàng)股份自2019年并購(gòu)華安新材以來，自始至終沒有提出過關(guān)于華安新材科創(chuàng)板上市的相關(guān)事宜。而在聯(lián)創(chuàng)股份與北京信投簽訂的《增資協(xié)議》中，卻明確設(shè)置了“華安新材承諾在2021年12月31日前啟動(dòng)科創(chuàng)板上市工作，并使其符合科創(chuàng)板上市的基本條件”。作為上市公司聯(lián)創(chuàng)股份來說，此舉頗耐人尋味。
聯(lián)創(chuàng)股份還透露，北京信投因其自身需求，曾提出擬轉(zhuǎn)讓其持有的華安新材9.999%股權(quán)。2022年，雙方開始洽談回購(gòu)事宜，因華安新材2021年下半年盈利約3.28億元、2022年上半年盈利約5.93億元；北京信投以當(dāng)時(shí)聯(lián)創(chuàng)股份總市值約200億元主要是由華安新材進(jìn)行支撐為由，要求華安新材整體估值按照50-60億元，雙方一直溝通到2023年4月未達(dá)成一致。
2023年，由于華安新材主要產(chǎn)品市場(chǎng)發(fā)生較大變化，產(chǎn)品價(jià)格大幅下跌，華安新材盈利能力明顯下滑，雙方開始重新談判估值，并在2023年9月下旬到10月上旬敲定初步意向。雙方又經(jīng)過多輪談判，最終在2024年1月達(dá)成華安新材整體估值14.3億元的最終方案。
在被深交所問及北京信投增資華安新材的資金來源，以及資金取得是否合法合規(guī)時(shí)，聯(lián)創(chuàng)股份表示“資金來源合法”，而依據(jù)僅僅是工商信息及來自北京信投的書面說明。
聯(lián)創(chuàng)股份稱，北京信投系一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的合伙企業(yè)，經(jīng)查詢其工商變更情況獲知，在其2019年4月投資華安新材時(shí)，其股東有2名，分別為安盛信投國(guó)際投資管理（北京）有限公司和莊嚴(yán)，而莊嚴(yán)持有安盛信投國(guó)際投資管理（北京）有限公司100%股權(quán)，因此此時(shí)莊嚴(yán)持有北京信投100%股權(quán)。2019年8月22日，北京信投股東變更為莊嚴(yán)和張坤。據(jù)北京信投書面聲明，其投資華安新材的資金為募集而來，合伙企業(yè)投資人（LP）資金來源合法。
聯(lián)創(chuàng)股份進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，華安新材收到的投資款8888萬元占公司2018年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的2.19%，對(duì)公司影響較小，因此公司主觀上判斷未達(dá)到專項(xiàng)披露的必要條件，客觀上造成信息披露不及時(shí)的情形。
那么，聯(lián)創(chuàng)股份當(dāng)初為何要“引入”北京信投這樣一家合伙公司，且持股比例僅占10%？
聯(lián)創(chuàng)股份解釋道，公司受互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)板塊的拖累，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，連續(xù)出現(xiàn)銀行抽貸等影響公司對(duì)外投資能力的事項(xiàng)；而華安新材因持續(xù)經(jīng)營(yíng)及項(xiàng)目建設(shè)需要，必須進(jìn)行持續(xù)投資。
“在此背景下，公司不得已利用子公司華安新材對(duì)外進(jìn)行融資。而北京信投在公司并購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的過程中參與過公司定增業(yè)務(wù)，同時(shí)其在山東區(qū)域也投資過其他項(xiàng)目，自然成為公司融資考察對(duì)象之一?！?/span>聯(lián)創(chuàng)股份表示，公司與北京信投就華安新材股權(quán)交易事項(xiàng)不存在其他利益安排。
在回復(fù)關(guān)注函的同一天，已連續(xù)四年年報(bào)被出具非標(biāo)意見的聯(lián)創(chuàng)股份還披露了業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2023年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)900萬元-1300萬元，同比大降98.32%-98.84%，上年同期盈利7.74億元。
聯(lián)創(chuàng)股份稱，本報(bào)告期內(nèi)受鋰電池及儲(chǔ)能行業(yè)受下游消費(fèi)需求不及預(yù)期影響，增長(zhǎng)速度明顯放緩進(jìn)而帶動(dòng)鋰電池上游新材料的需求在報(bào)告期內(nèi)明顯低于預(yù)期，且主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格遠(yuǎn)低于上年同期平均水平，導(dǎo)致公司銷售收入大幅下降；另外受部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率的影響，導(dǎo)致公司固定性運(yùn)行成本增加，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同比下降。
從二級(jí)市場(chǎng)來看，進(jìn)入今年1月以來，聯(lián)創(chuàng)股份股價(jià)持續(xù)陰跌，截至1月31日收盤報(bào)4.65元/股，累計(jì)跌幅近30%，創(chuàng)下自2021年7月以來的新低。
融資融券信息顯示，2024年1月30日，聯(lián)創(chuàng)股份融資凈償還1101.62萬元；融資余額4.89億元，創(chuàng)近一年新低。