界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
盡管氟化工行業(yè)仍未擺脫低迷，聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）仍決定以超過(guò)14億元的作價(jià)收購(gòu)子公司少數(shù)股東近10%股權(quán)，稱有利于提高公司享有的核心資產(chǎn)權(quán)益。
1月9日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，公司控股子公司山東華安新材料有限公司（下稱“華安新材料”）少數(shù)股東北京信投惠通投資管理中心（下稱“北京信投惠通”），因其自身發(fā)展規(guī)劃提出擬轉(zhuǎn)讓其持有的華安新材9.9990%股權(quán)。為提高公司享有的核心資產(chǎn)權(quán)益，推進(jìn)公司盈利能力進(jìn)一步提升，聯(lián)創(chuàng)股份擬通過(guò)現(xiàn)金方式以1.43億元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)。
而作為曾經(jīng)“半路”增資的少數(shù)股東北京信投惠通，其身份顯得頗為神秘，此前曾被媒體爆料該公司涉嫌借增資華安新材料進(jìn)行非法集資。除已披露的支付過(guò)1000萬(wàn)元定金外，北京信投惠通后來(lái)究竟向聯(lián)創(chuàng)股份子公司增資了多少還是未知數(shù)，如今以1.43億元價(jià)格出售究竟是賺是虧也無(wú)從考量。
不僅如此，如果說(shuō)在氟化工行業(yè)景氣度高的2021年，聯(lián)創(chuàng)股份作價(jià)14億元收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)還說(shuō)得過(guò)去，那么在氟化工行業(yè)進(jìn)入負(fù)反饋階段，且標(biāo)的公司業(yè)績(jī)變臉陷入虧損的情況下，如今依舊作價(jià)14.3億元收購(gòu)是否合理？
神秘的少數(shù)股東
聯(lián)創(chuàng)股份布局華安新材料還要追溯到五年前。
2018年11月20日， 聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（聯(lián)創(chuàng)股份曾用名）發(fā)布公告稱，公司擬通過(guò)直接和間接的方式收購(gòu)華安新材料100%股權(quán)，交易作價(jià)6.9億元。
公開(kāi)資料顯示，華安新材成立于2007年，是一家專門(mén)致力于新型高效環(huán)保制冷劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，系美的、格力、海信、日立、松下等知名品牌空調(diào)和美國(guó)Honeywell、法國(guó)Arkema、日本Daikin、韓國(guó)厚城等跨國(guó)公司的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商。
在聯(lián)創(chuàng)股份看來(lái)，如本次收購(gòu)順利完成，上市公司將在現(xiàn)有化工業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，繼續(xù)夯實(shí)公司化工業(yè)務(wù)板塊，進(jìn)一步完善“化工”+“聯(lián)創(chuàng)數(shù)字”雙業(yè)主發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。
2019年3月1日，聯(lián)創(chuàng)股份與山東多盈節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、海通開(kāi)元投資有限公司等四名投資者簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)四名投資者持有的華安新材料67.43%股權(quán)，交易作價(jià)4.65億元。
同時(shí)，聯(lián)創(chuàng)股份與明文勇等33名投資者簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)明文勇等33名投資者持有淄博昊瑞投資有限公司（系持股型公司，主要資產(chǎn)系持有的山東華安新材料有限公司32.57%股權(quán)，下稱“昊瑞投資”）的88.35%股權(quán)，交易作價(jià)1.99億元。經(jīng)上述交易，聯(lián)創(chuàng)股份直接和間接合計(jì)持有華安新材料96.21%的股權(quán)。
僅僅過(guò)了一個(gè)多月，2019年4月9日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，北京信投惠通基于對(duì)華安新材料在其行業(yè)內(nèi)的發(fā)展前景及所擁有的研發(fā)技術(shù)的肯定，擬對(duì)華安新材料進(jìn)行增資。
彼時(shí)，華安新材料已收到北京信投惠通戰(zhàn)略合作定金1000萬(wàn)元，約定累計(jì)增資不超過(guò)3.8億元，以最終實(shí)到金額為準(zhǔn)。資金用途主要包括建設(shè)新項(xiàng)目、技術(shù)改造及擴(kuò)產(chǎn)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。
對(duì)比聯(lián)創(chuàng)股份2019年半年報(bào)及2019年年報(bào)不難發(fā)現(xiàn)，由于北京信投惠通“半路”增資，聯(lián)創(chuàng)股份直接持有華安新材料的股權(quán)比例由67.43%下降至60.69%，間接持股比例由28.78%上升至29.31%。不過(guò)，北京信投惠通究竟對(duì)華安新材料增資多少而最終獲得其近10%股權(quán)，一直未見(jiàn)披露。
對(duì)此，界面新聞致電聯(lián)創(chuàng)股份證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人證實(shí)“公司并未就此披露過(guò)公告”，對(duì)于是否應(yīng)該就上述內(nèi)容公開(kāi)披露，“具體問(wèn)題會(huì)反饋給董秘”。
北京信投惠通的身份頗為神秘。
天眼查APP顯示，該公司成立于2015年6月，參保人數(shù)為0，是一家以從事商務(wù)服務(wù)業(yè)為主的有限合伙企業(yè)，背后共有包括執(zhí)行事務(wù)合伙人莊嚴(yán)在內(nèi)的12名自然人股東，另外還有12家信息咨詢中心，經(jīng)營(yíng)范圍包括投資管理、項(xiàng)目投資、投資咨詢、經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢等。
2019年曾有媒體爆料稱，“北京信投惠通投資管理中心，聯(lián)合上市公司山東聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)傳媒股份有限公司，及山東華安新材有限公司，向不特定投資者增發(fā)股份，涉嫌非法集資”。
文章指出，“該協(xié)議，聯(lián)創(chuàng)股份、淄博昊瑞投資有限公司、北京信投惠通投資管理中心、及山東華安新材有限公司（簡(jiǎn)稱華安新材），四方主要約定：華安新材承諾2021年12月31日前，達(dá)到科創(chuàng)板上市條件，山東聯(lián)創(chuàng)同意北京信投向華安新材增資3.8億元”。
據(jù)投資者向消費(fèi)日?qǐng)?bào)提供的資料證實(shí)，“北京信投向華安新材注入1000萬(wàn)資金后，開(kāi)始拿著上市公司的公告和戰(zhàn)略合作協(xié)議，找其他投資者購(gòu)買(mǎi)他們所謂剩余的3.7億華安新材股份”?！皡f(xié)議主要約定：投資者出資50萬(wàn)占有信投惠通0.1%的股份，投資款需要轉(zhuǎn)入自然人莊嚴(yán)的個(gè)人賬戶”。界面新聞注意到，投資者爆料的這一數(shù)字與上述公告內(nèi)容相吻合。
上述聯(lián)創(chuàng)股份證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“公司與北京信投惠通沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，他們是一個(gè)純投資的公司”。
溢價(jià)收購(gòu)是否合理？
時(shí)間來(lái)到2021年9月，聯(lián)創(chuàng)股份決定通過(guò)現(xiàn)金方式收購(gòu)明文勇等28名股東持有的控股子公司昊瑞投資11.65%股權(quán)，從而進(jìn)一步將直接、間接持有華安新材料的股權(quán)比例提高至90%。
值得一提的是，此次昊瑞投資11.65%股權(quán)作價(jià)4781.16 萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)華安新材料100%股權(quán)作價(jià)14.00億元，而公司兩年前收購(gòu)華安新材控制權(quán)時(shí)的整體作價(jià)僅6.9億元，這也引來(lái)了深交所的問(wèn)詢。
對(duì)此，聯(lián)創(chuàng)股份回應(yīng)稱，華安新材料整體作價(jià)相比前次交易雖有較大提升，但其估值體系和動(dòng)態(tài)市凈率沒(méi)有根本變化，定價(jià)公允?！?021年以來(lái)，氟化工行業(yè)景氣指數(shù)處于上行周期，主要產(chǎn)品R142b因?yàn)橄掠萎a(chǎn)品PVDF在新能源領(lǐng)域的新用途而需求和利潤(rùn)雙增，華安新材盈利能力大幅提升”。
聯(lián)創(chuàng)股份進(jìn)一步解釋稱，化學(xué)品為周期性產(chǎn)品，價(jià)格波動(dòng)大。隨著新增有效產(chǎn)能的投放，產(chǎn)業(yè)鏈供需關(guān)系會(huì)趨于平衡，R142b和PVDF的價(jià)格會(huì)逐漸回歸常態(tài)，產(chǎn)品單價(jià)會(huì)下降。但是，隨著華安新材新項(xiàng)目的建成和新產(chǎn)能的釋放，新產(chǎn)品會(huì)創(chuàng)造新的價(jià)值，這將有效對(duì)沖原產(chǎn)品單價(jià)下降帶來(lái)的利潤(rùn)總額下降風(fēng)險(xiǎn)。
聯(lián)創(chuàng)股份強(qiáng)調(diào)，“華安新材的盈利能力在今年以及未來(lái)一段時(shí)間將會(huì)保持較高水平，盈利能力將會(huì)大幅提升，足以支撐當(dāng)前14億元的整體估值”。
然而事實(shí)并不如聯(lián)創(chuàng)股份設(shè)想的那樣。
進(jìn)入2023年，由于全球經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)疲軟，金融脆弱性加劇等多重風(fēng)險(xiǎn)因素交織影響下，氟化工行業(yè)進(jìn)入負(fù)反饋階段，企業(yè)盈利水平大幅下滑。
根據(jù)《中國(guó)氟硅行業(yè)運(yùn)行簡(jiǎn)報(bào)》數(shù)據(jù)顯示，2023年前三季度，中國(guó)26家氟化工上市公司總的營(yíng)業(yè)收入為1575.98億元，同比減少14.48%；總的凈利潤(rùn)為105.41億，同比下降59.79%。
具體從華安新材料來(lái)看，截至去年三季度末，華安新材料業(yè)績(jī)突然變臉，已陷入虧損境地：前三季度凈利潤(rùn)為-3416.70萬(wàn)元，而2022年末為盈利7.80億元，營(yíng)業(yè)收入也較2022年末的15.33億元大幅下滑超過(guò)70%。
聯(lián)創(chuàng)股份在半年報(bào)中表示，主要原因受鋰電池及儲(chǔ)能行業(yè)受下游消費(fèi)需求不及預(yù)期影響，增長(zhǎng)速度明顯放緩進(jìn)而帶動(dòng)鋰電池上游新材料的需求在報(bào)告期內(nèi)明顯低于預(yù)期，上半年主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格遠(yuǎn)低于上年同期平均水平，另外受部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率的影響導(dǎo)致公司固定性運(yùn)行成本增加，是整體影響2023年上半年業(yè)績(jī)的主要因素。
那么問(wèn)題來(lái)了，如果說(shuō)在氟化工行業(yè)景氣度高的2021年，聯(lián)創(chuàng)股份作價(jià)14億元收購(gòu)子公司少數(shù)股東股權(quán)還說(shuō)得過(guò)去，那么在氟化工行業(yè)進(jìn)入負(fù)反饋階段，且華安新材料業(yè)績(jī)變臉陷入虧損的情況下，如今依舊作價(jià)14.3億元收購(gòu)是否合理？
對(duì)此，上述聯(lián)創(chuàng)股份證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，“交易作價(jià)是依據(jù)凈資產(chǎn)、現(xiàn)金、專利等綜合來(lái)評(píng)價(jià)的，所有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都是經(jīng)審計(jì)的，其中有包括8億多的凈資產(chǎn)”。
界面新聞注意到，截至去年三季度末，華安新材料的凈資產(chǎn)為8.59億元，對(duì)比14.3億元的作價(jià)，溢價(jià)率為66.47%。
而對(duì)于聯(lián)創(chuàng)股份當(dāng)初為何不100%收購(gòu)華安新材料，且后來(lái)又引入北京信投惠通的做法，聯(lián)創(chuàng)股份證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“最開(kāi)始有這個(gè)考慮，最后綜合考慮后并未實(shí)施”。