界面新聞記者 | 牛其昌
聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）一樁看似普通的股權收購案，背后卻牽出控股子公司山東華安新材料有限公司（下稱“華安新材”） 少數(shù)股東北京信投惠通投資管理中心（下稱“北京信投”） 假借“科創(chuàng)板上市”為由，涉嫌非法集資高達約5億元的隱秘角落。
如今隨著華安新材IPO幻滅，聯(lián)創(chuàng)股份以1.43億元價格回購北京信投所持股權，北京信投卻帶著多個疑點無聲無息了。
在北京信投“圈錢”過程中，上市公司聯(lián)創(chuàng)股份關于華安新材的信披缺失，以及當初以華安新材10%股權引入北京信投的做法，不禁讓投資者們懷疑，這是一個“資本圈套”嗎？
1月19日，北京朝陽公安分局經(jīng)偵支隊相關工作人員表示，警方近日陸續(xù)接到多起針對北京信投的報案，相關案件已被受理，目前報案材料還在持續(xù)接收中。
注冊地大門已鎖一周
1月19日上午，界面新聞記者來到北京信投的注冊地——北京朝陽區(qū)萬達廣場A座9層905（注：聯(lián)創(chuàng)股份公告稱“萬達廣場A座7層”有誤）。這里大門緊閉，前臺背景墻上標著“投后管理中心”字樣，透過玻璃能看到尚未關閉的打印機和前臺遺留的水杯。記者撥打臨時貼在大門上的聯(lián)系電話，始終無人接聽。
“上周還有人辦公，突然間像人間蒸發(fā)了一樣，大概從周一（1月15日）開始就沒開門。”隔壁一家投資公司的工作人員對界面新聞表示，他并不清楚北京信投的具體業(yè)務，甚至不知道這家公司的具體名稱，平時進出的人員不多，顯得有些神秘。
據(jù)該工作人員回憶，從1月15日開始，每天都有投資者過來，但這家公司始終無人出面，有人無奈之下選擇報警，光是110就出警了不止一次。
另據(jù)萬達廣場物業(yè)人員證實，這家公司前期并未拖欠任何物業(yè)費，亦沒有解除租賃合同。
已在北京信投“蹲守”了五天的李欣蕊告訴記者，她在2020年2月至4月之間，將325萬的積蓄分四次通過北京信投用來認購華安新材股份。
聽說聯(lián)創(chuàng)股份已將北京信投所持華安新材股份回購，在收到一份關于華安新材股權回購工作安排的通知后，她原本打算連本帶息贖回自己的投資款，卻始終聯(lián)系不上當初為她辦理業(yè)務的業(yè)務員。
像李欣蕊一樣通過北京信投認購華安新材股份的投資者并非孤例。
僅1月19日上午，界面新聞記者就在北京信投辦公地及朝陽公安分局經(jīng)偵支隊遇到6名投資者，他們有的只拿到當初30%的投資款，有的一分錢還沒拿到。
融資規(guī)?；虺?億
目前，華安新材已經(jīng)完成了工商變更登記手續(xù)，且已取得淄博市周村區(qū)行政審批服務局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
上述文章曾質(zhì)疑：除已見披露的支付過1000萬元定金外，北京信投究竟對華安新材增資了多少從而獲得近10%股權，一直未見聯(lián)創(chuàng)股份披露。如今北京信投突然以1.43億元價格出售所持華安新材股權，究竟是虧是賺也難以考量。
界面新聞獲悉，“當時北京信投打著華安新材未來科創(chuàng)板上市的幌子募資，承諾華安新材就算無法上市，也會按保底年化收益8%返還?！庇型顿Y者告訴界面新聞，在得到關于華安新材股權回購安排的通知后，業(yè)務員卻表示因為上市失敗，無法達成預期收益，只能返還30%的投資款，否則一分錢拿不回來。
界面新聞獲取的“股份認購協(xié)議書”和“信投惠通（華安新材）面向投資人承諾函”顯示，華安新材是上市公司聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（聯(lián)創(chuàng)股份曾用名）的子公司，聯(lián)創(chuàng)股份實際持有華安新材90%股份。華安新材已向北京信投惠通定向發(fā)行不超過10%的股權，并已設定華安新材股權增資方案。
按照協(xié)議，此次認購方式為投資者以現(xiàn)金方式認購北京信投持有的華安新材股權，按照定向增資10%華安新材股權價值5億元計算，即人民幣50萬元/份。也就是說，如認購股權1份，應向北京信投法人莊嚴支付認購款50萬元，相當于持有北京信投0.1%股份，等同持有華安新材萬分之一股份。
值得一提的是，若按照北京信投的增資價格，華安新材當時估值高達50億元，而聯(lián)創(chuàng)股份在同一年收購華安新材100%股權的作價只有6.9億元，相當于溢價幅度超過600%。
不過，在對賭條款中，北京信投設置了讓投資者看上去穩(wěn)賺不賠的“退出機制”：在2023年12月31日前，若華安新材未能在科創(chuàng)板上市，投資者有權選擇與北京信投共同讓華安新材回購上市增資股權，保底收益按照年化8%計算，期間如有分紅派息包含在保底收益中，在退出時予以合并計算。
北京信投究竟是一家怎樣的公司？
天眼查APP顯示，北京信投成立于2015年6月，參保人數(shù)為0，背后共有包括執(zhí)行事務合伙人莊嚴在內(nèi)的12名自然人股東，另外還有12家有限合伙子公司，經(jīng)營范圍包括投資管理、項目投資、投資咨詢、經(jīng)濟貿(mào)易咨詢等。
界面新聞注意到，上述12家子公司中，每家公司下面都有接近50名自然人股東。其中，李欣蕊就是其中一家名叫北京同創(chuàng)鴻晨信息咨詢中心（有限合伙）的股東，其認繳出資額325萬元，持股比例6.125%。
包括李欣蕊在內(nèi)的多名投資者向界面新聞證實，把錢投入北京信投后，他們均被登記為上述12家有限合伙公司下的股東，對應認繳出資額正是他們當初投入的金額。
“業(yè)務員告訴我一共融了五個多億，至于究竟融了多少錢，打給華安新材多少錢，誰也不知道?！蓖顿Y者張華對界面新聞表示。
據(jù)界面新聞多方了解，投資額合計約4.78億元。
天眼查APP顯示，北京信投的認繳出資額為5億元，而實繳資本只有8451萬元，恰好是包括莊嚴在內(nèi)12名自然人股東認繳出資額的總和。也就是說，上述4.78億元并沒有進入實繳資本。
山東某私募基金經(jīng)理展林對界面新聞分析道，“如果是正規(guī)的投資，認繳資金和實繳資金都需要在工商部門登記，假如我是這個公司的股東，當然認繳和實繳都要在這家公司里，而不能在下面的子公司里。而且北京信投所開展的屬于股權基金業(yè)務，需要在相關部門備案。”
作為北京信投的執(zhí)行合伙人，莊嚴的另一重身份是安盛信投國際投資管理（北京）有限公司的實控人，該公司注冊資本5000萬元，實繳資本1000萬元。
界面新聞獲取的兩份股份認購協(xié)議書約定，認購款需打入莊嚴、張坤的個人銀行賬戶，而POS機簽購單顯示的對方是兩家不同公司，一家名為北京盛廣科技有限公司，另一家為上?？党W(wǎng)絡科技中心。這兩家公司均成立于2019年，分別于2021年11月和2022年11月被注銷。
根據(jù)公開披露，北京信投是一家以從事商務服務業(yè)為主的有限合伙企業(yè)，明確：
1、未經(jīng)有關部門批準，不得以公開方式募集資金；
2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；
3、不得發(fā)放貸款；
4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；
5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；
比照來看，北京信投已經(jīng)超出范圍經(jīng)營。
北京漢濟律師事務所律師趙永勤對界面新聞表示，根據(jù)《最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋（2022修正）》第一條，北京信投及其執(zhí)行事務合伙人通過簽訂股份認購協(xié)議的形式，向不特定對象吸收資金，并承諾一定的回報，該行為涉嫌構成犯罪。
上述司法解釋明確，違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會公眾（包括單位和個人）吸收資金的行為，同時具備下列四個條件的，除刑法另有規(guī)定的以外，應當認定為刑法第一百七十六條規(guī)定的“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”：
（一）未經(jīng)有關部門依法許可或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金；
（二）通過網(wǎng)絡、媒體、推介會、傳單、手機信息等途徑向社會公開宣傳；
（三）承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報；
（四）向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。
“結合北京信投來看，若公司不具有發(fā)行股票、債券的真實內(nèi)容，以虛假轉(zhuǎn)讓股權、發(fā)售虛構債券等方式非法吸收資金，應當依照刑法第一百七十六條的規(guī)定，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰?！壁w永勤進一步分析，在此前提下，如果協(xié)議簽訂時，北京信投尚未持有華安新材股份，且符合以非法占有為目的，使用詐騙方法實施上述行為的，則涉嫌構成集資詐騙罪。
至于具體構成何種罪名，還需要更多細節(jié)進行判斷。
神秘操作埋下“暗雷”
北京信投的另一個身份，是上市公司聯(lián)創(chuàng)股份控股子公司華安新材的少數(shù)股東。
2018年11月20日， 聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（聯(lián)創(chuàng)股份曾用名）發(fā)布公告稱，公司擬通過直接和間接的方式收購華安新材100%股權，交易作價6.9億元。
根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份介紹，華安新材成立于2007年，是一家專門致力于新型高效環(huán)保制冷劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，系美的、格力、海信、日立、松下等知名品牌空調(diào)和美國Honeywell、法國Arkema、日本Daikin、韓國厚城等跨國公司的優(yōu)質(zhì)供應商。
在聯(lián)創(chuàng)股份看來，如本次收購順利完成，上市公司將在現(xiàn)有化工業(yè)務的基礎上，繼續(xù)夯實公司化工業(yè)務板塊，進一步完善“化工”+“聯(lián)創(chuàng)數(shù)字”雙業(yè)主發(fā)展的業(yè)務格局。
2019年3月1日，聯(lián)創(chuàng)股份與山東多盈節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、海通開元投資有限公司等四名投資者簽訂股權收購協(xié)議，以現(xiàn)金方式購買四名投資者持有的華安新材料67.43%股權，交易作價4.65億元。
同時，聯(lián)創(chuàng)股份與明文勇等33名投資者簽訂股權收購協(xié)議，以現(xiàn)金方式購買明文勇等33名投資者持有淄博昊瑞投資有限公司（系持股型公司，主要資產(chǎn)系持有的山東華安新材料有限公司32.57%股權，下稱“昊瑞投資”）的88.35%股權，交易作價1.99億元。經(jīng)上述交易，聯(lián)創(chuàng)股份直接和間接合計持有華安新材料96.21%的股權。
令人意外的是，僅過了一個月，一家名為北京信投的公司“悄然加入”。
2019年4月9日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布關于簽署戰(zhàn)略合作備忘錄的公告，稱北京信投基于對華安新材在其行業(yè)內(nèi)的發(fā)展前景及所擁有的研發(fā)技術的肯定，擬對華安新材料進行增資。
根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份、華安新材、昊瑞投資、北京信投四方達成的協(xié)議，聯(lián)創(chuàng)股份同意北京信投向華安新材增資，累計金額不超過3.8億元，以最終實到金額為準。資金用途主要包括建設新項目、技術改造及擴產(chǎn)、補充流動資金等。
公告顯示，截至公告日，華安新材已收到北京信投戰(zhàn)略合作定金1000萬元。華安新材承諾，“參照科創(chuàng)板上市的基本條件規(guī)范運作”。
對于北京信投的加入，聯(lián)創(chuàng)股份認為，“有利于增強華安新材自身運營能力，有助于推進其業(yè)務的進一步發(fā)展，提升公司市場競爭力，符合公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略”。
對比聯(lián)創(chuàng)股份2019年半年報及2019年年報不難發(fā)現(xiàn)，由于北京信投惠通“半路”增資，聯(lián)創(chuàng)股份直接持有華安新材料的股權比例由67.43%下降至60.69%，間接持股比例由28.78%上升至29.31%。北京信投在此期間“順理成章”拿到華安新材近10%股權，但究竟向華安新材增資多少，一直未見披露。
據(jù)了解，北京信投在向華安新材注入1000萬定金后，便開始拿著上市公司的“背書”募資，聲稱認購款是用來購買剩余3.7億元華安新材股份的，從而能間接持股華安新材。
不得不說的是，收購華安新材的確為彼時處于動蕩中的聯(lián)創(chuàng)股份帶去生機。
2015年至2017年，聯(lián)創(chuàng)股份曾以高溢價并購上海新合、上海激創(chuàng)、上海麟動、上海鰲頭四家互聯(lián)網(wǎng)公司，評估值分別較凈資產(chǎn)溢價超15倍、13倍、38倍、5倍，合并商譽總額一度高達32.7億元。
2018年，上海激創(chuàng)和上海新合同時爆雷，上海麟動、上海鏊投的經(jīng)營業(yè)績也乏善可陳，聯(lián)創(chuàng)股份對這4家公司計提的商譽減值合計達20.7億元，導致當年業(yè)績巨虧19.54億元，2019年繼續(xù)巨虧14.74億元。
對于聯(lián)創(chuàng)股份來說，收購華安新材意味著另起爐灶，重新回歸化工行業(yè)老本行。
2021年，受新能源鋰電材料產(chǎn)品市場行情的影響，華安新材業(yè)績大增，當年實現(xiàn)營業(yè)收入9.47億元，凈利潤3.91億元，成為聯(lián)創(chuàng)股份扭虧為盈的關鍵。2022年，華安新材業(yè)績再次放量，當年營業(yè)收入突破15億元，凈利潤7.85億元，凈資產(chǎn)由2019年的3.54億元增至9.24億元。
反映到二級市場上，自2021年7月5日至9月23日短短一個多月內(nèi)，聯(lián)創(chuàng)股份股價由3.36元瘋漲至最高29.90元，累計漲幅達789.88%。
這也令北京信投的投資者更加不解，明明華安新材這兩年業(yè)績大漲，為什么自己投入的錢不僅沒賺，反而虧了呢？
5億認購款去哪了？
問題的核心在于，北京信投對華安新材增資是真是假？增資款究竟是多少？去了哪里？
根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份1月9日發(fā)布的公告，北京信投的出資額為5億元，這一數(shù)字顯然與此前“累計增資不超過3.8億元”相悖。且5億元具體是哪一天完成出資，是否實際出資，均未見進一步披露，只知道聯(lián)創(chuàng)股份最后回購的價格是1.43億元，相當于虧損超70%。
天眼查APP顯示，2019年9月10日，北京信投向華安新材認繳出資1166.54萬元；2024年1月9日，北京信投退出華安新材。除此之外，再無其他關于北京信投的出資消息。也就是說，北京信投募來的近5億款項或許并沒有被實際投入華安新材。
如今回過頭來看，聯(lián)創(chuàng)股份當初為何在收購華安新材100%股權后，又以華安新材10%的股權“引入”北京信投這樣一家合伙公司，同樣耐人尋味。
展林表示，如果只是投資公司單方面進行非法集資，通常不會選擇跟上市公司有關，因此不排除背后可能存在貓膩。
聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布戰(zhàn)略合作公告后，是否與北京信投簽訂過正式協(xié)議？北京信投取得華安新材9.99%股權，除了訂金1000萬元外，是否增資過5億元？公司在收購華安新材之初，是否有分拆其單獨上市的計劃？公司當初“引入”北京信投的目的是什么，是否有必要？對于北京信投以收購華安新材剩余股份為由向公眾募資是否知情？
針對上述種種質(zhì)疑，界面新聞曾致電聯(lián)創(chuàng)股份證券部，相關負責人證實，除了1000萬元定金外，公司未就北京信投增資華安新材披露過公告，具體數(shù)字可以問北京信投。對于北京信投以華安新材上市為名對外募資，“公司此前接到過類似的電話，但并不清楚，也沒參與，公司應披露的都已披露，剩下的就不方便講了”。
截至發(fā)稿，界面新聞再次向聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)函核實上述問題，但并未獲得進一步回復。
與此同時，界面新聞記者致電華安新材辦公室，相關負責人表示，該廠區(qū)只負責生產(chǎn)，不掌握股東的具體情況，對于北京信投投入的具體金額需要跟聯(lián)創(chuàng)股份核實。
從信披方面來看，作為上市公司引入外部股東參股其控股子公司，聯(lián)創(chuàng)股份有責任對參股的具體信息進行披露。
河南澤槿律師事務所主任付建對界面新聞表示，“根據(jù)相關法規(guī)和監(jiān)管指引，上市公司及其控股子公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件時，應當履行信息披露義務。具體到引入外部股東參股的情況，如果這一行為可能對上市公司的財務狀況、經(jīng)營成果構成重大影響，或者導致上市公司與該主體的關聯(lián)關系發(fā)生變化，那么上市公司應當及時披露相關信息。這樣可以確保市場的公開透明，維護投資者的合法權益?！?/span>
警方已立案
據(jù)界面新聞了解，有部分投資者已在返還30%認購款的協(xié)議上簽字，簽署返還協(xié)議時，業(yè)務員要求必須收回當初簽訂的認購協(xié)議。
北京信投在返還協(xié)議中給出的理由是，“因三年疫情之不可抗力的影響，華安新材籌備以及實施‘資本市場IPO增發(fā)新股計劃’未能按照預定計劃成功實行，截止到本協(xié)議簽訂之日，已無法達成預期收益”。投資人自愿選擇返還30%的方案，自愿承擔剩余股份認購款的虧損。
1月19日，北京朝陽公安分局經(jīng)偵支隊相關工作人員對界面新聞表示，警方近日陸續(xù)接到多起針對北京信投的報案，相關案件已被受理，目前報案材料還在持續(xù)接收中。由于案件涉密，不方便透露更多信息。
截至發(fā)稿，據(jù)多名報案人提供的立案回執(zhí)，上述案件已經(jīng)立案，并顯示“已有嫌疑人被刑事拘留”，贓款贓物被扣押。
1月22日深夜，前一天剛剛跟業(yè)務員簽了30%返還協(xié)議的李欣蕊告訴界面新聞，“剛通知，賬戶凍結了，錢退不了了”。
（注：文章中李欣蕊、張華均為化名）