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【調(diào)查】聯(lián)創(chuàng)股份回購華安新材少數(shù)股權(quán)背后:或涉5億非法集資案

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【調(diào)查】聯(lián)創(chuàng)股份回購華安新材少數(shù)股權(quán)背后:或涉5億非法集資案

認購款去哪了?

圖片來源:視覺中國

界面新聞記者 | 牛其昌

聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ)一樁看似普通的股權(quán)收購案,背后卻牽出控股子公司山東華安新材料有限公司(下稱“華安新材”) 少數(shù)股東北京信投惠通投資管理中心(下稱“北京信投”) 假借“科創(chuàng)板上市”為由,涉嫌非法集資高達約5億元的隱秘角落。

如今隨著華安新材IPO幻滅,聯(lián)創(chuàng)股份以1.43億元價格回購北京信投所持股權(quán),北京信投卻帶著多個疑點無聲無息了。

在北京信投“圈錢”過程中,上市公司聯(lián)創(chuàng)股份關(guān)于華安新材的信披缺失,以及當(dāng)初以華安新材10%股權(quán)引入北京信投的做法,不禁讓投資者們懷疑,這是一個“資本圈套”嗎?

1月19日,北京朝陽公安分局經(jīng)偵支隊相關(guān)工作人員表示,警方近日陸續(xù)接到多起針對北京信投的報案,相關(guān)案件已被受理,目前報案材料還在持續(xù)接收中。

北京信投公司大門緊閉。攝影:牛其昌

注冊地大門已鎖一周

1月19日上午,界面新聞記者來到北京信投的注冊地——北京朝陽區(qū)萬達廣場A座9層905(注:聯(lián)創(chuàng)股份公告稱“萬達廣場A座7層”有誤)。這里大門緊閉,前臺背景墻上標著“投后管理中心”字樣,透過玻璃能看到尚未關(guān)閉的打印機和前臺遺留的水杯。記者撥打臨時貼在大門上的聯(lián)系電話,始終無人接聽。

“上周還有人辦公,突然間像人間蒸發(fā)了一樣,大概從周一(1月15日)開始就沒開門?!备舯谝患彝顿Y公司的工作人員對界面新聞表示,他并不清楚北京信投的具體業(yè)務(wù),甚至不知道這家公司的具體名稱,平時進出的人員不多,顯得有些神秘。

據(jù)該工作人員回憶,從1月15日開始,每天都有投資者過來,但這家公司始終無人出面,有人無奈之下選擇報警,光是110就出警了不止一次。

另據(jù)萬達廣場物業(yè)人員證實,這家公司前期并未拖欠任何物業(yè)費,亦沒有解除租賃合同。

已在北京信投“蹲守”了五天的李欣蕊告訴記者,她在2020年2月至4月之間,將325萬的積蓄分四次通過北京信投用來認購華安新材股份。

聽說聯(lián)創(chuàng)股份已將北京信投所持華安新材股份回購,在收到一份關(guān)于華安新材股權(quán)回購工作安排的通知后,她原本打算連本帶息贖回自己的投資款,卻始終聯(lián)系不上當(dāng)初為她辦理業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)員。

在收到一份關(guān)于華安新材股權(quán)回購工作安排的通知后,李欣蕊原本打算連本帶息贖回自己的投資款,卻始終聯(lián)系不上業(yè)務(wù)員。圖片來源:受訪人提供

像李欣蕊一樣通過北京信投認購華安新材股份的投資者并非孤例。

僅1月19日上午,界面新聞記者就在北京信投辦公地及朝陽公安分局經(jīng)偵支隊遇到6名投資者,他們有的只拿到當(dāng)初30%的投資款,有的一分錢還沒拿到。

融資規(guī)?;虺?億

今年1月11日,界面新聞曾刊發(fā)《子公司少數(shù)股東太神秘,聯(lián)創(chuàng)股份作價1.43億元“回購”藏貓膩? 》一文,詳述了聯(lián)創(chuàng)股份以1.43億元的價格,購買控股子公司華安新材少數(shù)股東北京信投所持有華安新材9.9990%股權(quán)。交易完成后,聯(lián)創(chuàng)股份將持有華安新材100.00%股權(quán)。

目前,華安新材已經(jīng)完成了工商變更登記手續(xù),且已取得淄博市周村區(qū)行政審批服務(wù)局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

經(jīng)過回購,聯(lián)創(chuàng)股份將持有華安新材100%股權(quán)。來源:公告

上述文章曾質(zhì)疑:除已見披露的支付過1000萬元定金外,北京信投究竟對華安新材增資了多少從而獲得近10%股權(quán),一直未見聯(lián)創(chuàng)股份披露。如今北京信投突然以1.43億元價格出售所持華安新材股權(quán),究竟是虧是賺也難以考量。

界面新聞獲悉,“當(dāng)時北京信投打著華安新材未來科創(chuàng)板上市的幌子募資,承諾華安新材就算無法上市,也會按保底年化收益8%返還?!庇型顿Y者告訴界面新聞,在得到關(guān)于華安新材股權(quán)回購安排的通知后,業(yè)務(wù)員卻表示因為上市失敗,無法達成預(yù)期收益,只能返還30%的投資款,否則一分錢拿不回來。

投資者向界面新聞提供的印有華安新材廠區(qū)圖片的“股份認購協(xié)議書”,攝影:牛其昌
對賭條款明確,若華安新材未能上市,投資者有權(quán)選擇與北京信投共同讓華安新材回購上市增資股權(quán),保底收益按照年化8%計算。攝影:牛其昌

界面新聞獲取的“股份認購協(xié)議書”和“信投惠通(華安新材)面向投資人承諾函”顯示,華安新材是上市公司聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)(聯(lián)創(chuàng)股份曾用名)的子公司,聯(lián)創(chuàng)股份實際持有華安新材90%股份。華安新材已向北京信投惠通定向發(fā)行不超過10%的股權(quán),并已設(shè)定華安新材股權(quán)增資方案。

按照協(xié)議,此次認購方式為投資者以現(xiàn)金方式認購北京信投持有的華安新材股權(quán),按照定向增資10%華安新材股權(quán)價值5億元計算,即人民幣50萬元/份。也就是說,如認購股權(quán)1份,應(yīng)向北京信投法人莊嚴支付認購款50萬元,相當(dāng)于持有北京信投0.1%股份,等同持有華安新材萬分之一股份。

值得一提的是,若按照北京信投的增資價格,華安新材當(dāng)時估值高達50億元,而聯(lián)創(chuàng)股份在同一年收購華安新材100%股權(quán)的作價只有6.9億元,相當(dāng)于溢價幅度超過600%。

不過,在對賭條款中,北京信投設(shè)置了讓投資者看上去穩(wěn)賺不賠的“退出機制”:在2023年12月31日前,若華安新材未能在科創(chuàng)板上市,投資者有權(quán)選擇與北京信投共同讓華安新材回購上市增資股權(quán),保底收益按照年化8%計算,期間如有分紅派息包含在保底收益中,在退出時予以合并計算。

北京信投究竟是一家怎樣的公司?

天眼查APP顯示,北京信投成立于2015年6月,參保人數(shù)為0,背后共有包括執(zhí)行事務(wù)合伙人莊嚴在內(nèi)的12名自然人股東,另外還有12家有限合伙子公司,經(jīng)營范圍包括投資管理、項目投資、投資咨詢、經(jīng)濟貿(mào)易咨詢等。

界面新聞注意到,上述12家子公司中,每家公司下面都有接近50名自然人股東。其中,李欣蕊就是其中一家名叫北京同創(chuàng)鴻晨信息咨詢中心(有限合伙)的股東,其認繳出資額325萬元,持股比例6.125%。

包括李欣蕊在內(nèi)的多名投資者向界面新聞證實,把錢投入北京信投后,他們均被登記為上述12家有限合伙公司下的股東,對應(yīng)認繳出資額正是他們當(dāng)初投入的金額。

“業(yè)務(wù)員告訴我一共融了五個多億,至于究竟融了多少錢,打給華安新材多少錢,誰也不知道?!蓖顿Y者張華對界面新聞表示。

據(jù)界面新聞多方了解,投資額合計約4.78億元。

天眼查APP顯示,北京信投的認繳出資額為5億元,而實繳資本只有8451萬元,恰好是包括莊嚴在內(nèi)12名自然人股東認繳出資額的總和。也就是說,上述4.78億元并沒有進入實繳資本。

山東某私募基金經(jīng)理展林對界面新聞分析道,“如果是正規(guī)的投資,認繳資金和實繳資金都需要在工商部門登記,假如我是這個公司的股東,當(dāng)然認繳和實繳都要在這家公司里,而不能在下面的子公司里。而且北京信投所開展的屬于股權(quán)基金業(yè)務(wù),需要在相關(guān)部門備案。”

北京同創(chuàng)廣安信息咨詢中心(有限合伙)股東情況,像這樣的公司,北京信投下面還有11家。來源:天眼查APP

作為北京信投的執(zhí)行合伙人,莊嚴的另一重身份是安盛信投國際投資管理(北京)有限公司的實控人,該公司注冊資本5000萬元,實繳資本1000萬元。

界面新聞獲取的兩份股份認購協(xié)議書約定,認購款需打入莊嚴、張坤的個人銀行賬戶,而POS機簽購單顯示的對方是兩家不同公司,一家名為北京盛廣科技有限公司,另一家為上??党W(wǎng)絡(luò)科技中心。這兩家公司均成立于2019年,分別于2021年11月和2022年11月被注銷。

根據(jù)公開披露,北京信投是一家以從事商務(wù)服務(wù)業(yè)為主的有限合伙企業(yè),明確:

1、未經(jīng)有關(guān)部門批準,不得以公開方式募集資金;

2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動;

3、不得發(fā)放貸款;

4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保;

5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;

比照來看,北京信投已經(jīng)超出范圍經(jīng)營。

北京漢濟律師事務(wù)所律師趙永勤對界面新聞表示,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋(2022修正)》第一條,北京信投及其執(zhí)行事務(wù)合伙人通過簽訂股份認購協(xié)議的形式,向不特定對象吸收資金,并承諾一定的回報,該行為涉嫌構(gòu)成犯罪。

上述司法解釋明確,違反國家金融管理法律規(guī)定,向社會公眾(包括單位和個人)吸收資金的行為,同時具備下列四個條件的,除刑法另有規(guī)定的以外,應(yīng)當(dāng)認定為刑法第一百七十六條規(guī)定的“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”:

(一)未經(jīng)有關(guān)部門依法許可或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金;   

(二)通過網(wǎng)絡(luò)、媒體、推介會、傳單、手機信息等途徑向社會公開宣傳;   

(三)承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實物、股權(quán)等方式還本付息或者給付回報;   

(四)向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。 

結(jié)合北京信投來看,若公司不具有發(fā)行股票、債券的真實內(nèi)容,以虛假轉(zhuǎn)讓股權(quán)、發(fā)售虛構(gòu)債券等方式非法吸收資金,應(yīng)當(dāng)依照刑法第一百七十六條的規(guī)定,以非法吸收公眾存款罪定罪處罰?!壁w永勤進一步分析,在此前提下,如果協(xié)議簽訂時,北京信投尚未持有華安新材股份,且符合以非法占有為目的,使用詐騙方法實施上述行為的,則涉嫌構(gòu)成集資詐騙罪。

至于具體構(gòu)成何種罪名,還需要更多細節(jié)進行判斷。

神秘操作埋下“暗雷”

北京信投的另一個身份,是上市公司聯(lián)創(chuàng)股份控股子公司華安新材的少數(shù)股東。

2018年11月20日, 聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)(聯(lián)創(chuàng)股份曾用名)發(fā)布公告稱,公司擬通過直接和間接的方式收購華安新材100%股權(quán),交易作價6.9億元。

根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份介紹,華安新材成立于2007年,是一家專門致力于新型高效環(huán)保制冷劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè),系美的、格力、海信、日立、松下等知名品牌空調(diào)和美國Honeywell、法國Arkema、日本Daikin、韓國厚城等跨國公司的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商。

在聯(lián)創(chuàng)股份看來,如本次收購順利完成,上市公司將在現(xiàn)有化工業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上,繼續(xù)夯實公司化工業(yè)務(wù)板塊,進一步完善“化工”+“聯(lián)創(chuàng)數(shù)字”雙業(yè)主發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

2019年3月1日,聯(lián)創(chuàng)股份與山東多盈節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、海通開元投資有限公司等四名投資者簽訂股權(quán)收購協(xié)議,以現(xiàn)金方式購買四名投資者持有的華安新材料67.43%股權(quán),交易作價4.65億元。

同時,聯(lián)創(chuàng)股份與明文勇等33名投資者簽訂股權(quán)收購協(xié)議,以現(xiàn)金方式購買明文勇等33名投資者持有淄博昊瑞投資有限公司(系持股型公司,主要資產(chǎn)系持有的山東華安新材料有限公司32.57%股權(quán),下稱“昊瑞投資”)的88.35%股權(quán),交易作價1.99億元。經(jīng)上述交易,聯(lián)創(chuàng)股份直接和間接合計持有華安新材料96.21%的股權(quán)。

北京信投“悄然登場”。來源:聯(lián)創(chuàng)股份公告

令人意外的是,僅過了一個月,一家名為北京信投的公司“悄然加入”。

2019年4月9日,聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作備忘錄的公告,稱北京信投基于對華安新材在其行業(yè)內(nèi)的發(fā)展前景及所擁有的研發(fā)技術(shù)的肯定,擬對華安新材料進行增資。

根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份、華安新材、昊瑞投資、北京信投四方達成的協(xié)議,聯(lián)創(chuàng)股份同意北京信投向華安新材增資,累計金額不超過3.8億元,以最終實到金額為準。資金用途主要包括建設(shè)新項目、技術(shù)改造及擴產(chǎn)、補充流動資金等。

公告顯示,截至公告日,華安新材已收到北京信投戰(zhàn)略合作定金1000萬元。華安新材承諾,“參照科創(chuàng)板上市的基本條件規(guī)范運作”。

對于北京信投的加入,聯(lián)創(chuàng)股份認為,“有利于增強華安新材自身運營能力,有助于推進其業(yè)務(wù)的進一步發(fā)展,提升公司市場競爭力,符合公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略”。

對比聯(lián)創(chuàng)股份2019年半年報及2019年年報不難發(fā)現(xiàn),由于北京信投惠通“半路”增資,聯(lián)創(chuàng)股份直接持有華安新材料的股權(quán)比例由67.43%下降至60.69%,間接持股比例由28.78%上升至29.31%。北京信投在此期間“順理成章”拿到華安新材近10%股權(quán),但究竟向華安新材增資多少,一直未見披露。

據(jù)了解,北京信投在向華安新材注入1000萬定金后,便開始拿著上市公司的“背書”募資,聲稱認購款是用來購買剩余3.7億元華安新材股份的,從而能間接持股華安新材。

不得不說的是,收購華安新材的確為彼時處于動蕩中的聯(lián)創(chuàng)股份帶去生機。

2015年至2017年,聯(lián)創(chuàng)股份曾以高溢價并購上海新合、上海激創(chuàng)、上海麟動、上海鰲頭四家互聯(lián)網(wǎng)公司,評估值分別較凈資產(chǎn)溢價超15倍、13倍、38倍、5倍,合并商譽總額一度高達32.7億元。

2018年,上海激創(chuàng)和上海新合同時爆雷,上海麟動、上海鏊投的經(jīng)營業(yè)績也乏善可陳,聯(lián)創(chuàng)股份對這4家公司計提的商譽減值合計達20.7億元,導(dǎo)致當(dāng)年業(yè)績巨虧19.54億元,2019年繼續(xù)巨虧14.74億元。

對于聯(lián)創(chuàng)股份來說,收購華安新材意味著另起爐灶,重新回歸化工行業(yè)老本行。

2021年,受新能源鋰電材料產(chǎn)品市場行情的影響,華安新材業(yè)績大增,當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入9.47億元,凈利潤3.91億元,成為聯(lián)創(chuàng)股份扭虧為盈的關(guān)鍵。2022年,華安新材業(yè)績再次放量,當(dāng)年營業(yè)收入突破15億元,凈利潤7.85億元,凈資產(chǎn)由2019年的3.54億元增至9.24億元。

反映到二級市場上,自2021年7月5日至9月23日短短一個多月內(nèi),聯(lián)創(chuàng)股份股價由3.36元瘋漲至最高29.90元,累計漲幅達789.88%。

這也令北京信投的投資者更加不解,明明華安新材這兩年業(yè)績大漲,為什么自己投入的錢不僅沒賺,反而虧了呢?

自2021年7月5日至9月23日短短一個多月內(nèi),聯(lián)創(chuàng)股份股價由3.36元瘋漲至最高29.90元,累計漲幅達789.88%。來源:Choice

5億認購款去哪了?

問題的核心在于,北京信投對華安新材增資是真是假?增資款究竟是多少?去了哪里?

根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份1月9日發(fā)布的公告,北京信投的出資額為5億元,這一數(shù)字顯然與此前“累計增資不超過3.8億元”相悖。且5億元具體是哪一天完成出資,是否實際出資,均未見進一步披露,只知道聯(lián)創(chuàng)股份最后回購的價格是1.43億元,相當(dāng)于虧損超70%。

天眼查APP顯示,2019年9月10日,北京信投向華安新材認繳出資1166.54萬元;2024年1月9日,北京信投退出華安新材。除此之外,再無其他關(guān)于北京信投的出資消息。也就是說,北京信投募來的近5億款項或許并沒有被實際投入華安新材。

根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份1月9日發(fā)布的公告,北京信投的出資額為5億元,但具體何時出資,是否實際出資,均未見進一步披露。來源:公告

如今回過頭來看,聯(lián)創(chuàng)股份當(dāng)初為何在收購華安新材100%股權(quán)后,又以華安新材10%的股權(quán)“引入”北京信投這樣一家合伙公司,同樣耐人尋味。

展林表示,如果只是投資公司單方面進行非法集資,通常不會選擇跟上市公司有關(guān),因此不排除背后可能存在貓膩。

聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布戰(zhàn)略合作公告后,是否與北京信投簽訂過正式協(xié)議?北京信投取得華安新材9.99%股權(quán),除了訂金1000萬元外,是否增資過5億元?公司在收購華安新材之初,是否有分拆其單獨上市的計劃?公司當(dāng)初“引入”北京信投的目的是什么,是否有必要?對于北京信投以收購華安新材剩余股份為由向公眾募資是否知情?

針對上述種種質(zhì)疑,界面新聞曾致電聯(lián)創(chuàng)股份證券部,相關(guān)負責(zé)人證實,除了1000萬元定金外,公司未就北京信投增資華安新材披露過公告,具體數(shù)字可以問北京信投。對于北京信投以華安新材上市為名對外募資,“公司此前接到過類似的電話,但并不清楚,也沒參與,公司應(yīng)披露的都已披露,剩下的就不方便講了”。

截至發(fā)稿,界面新聞再次向聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)函核實上述問題,但并未獲得進一步回復(fù)。

與此同時,界面新聞記者致電華安新材辦公室,相關(guān)負責(zé)人表示,該廠區(qū)只負責(zé)生產(chǎn),不掌握股東的具體情況,對于北京信投投入的具體金額需要跟聯(lián)創(chuàng)股份核實。

從信披方面來看,作為上市公司引入外部股東參股其控股子公司,聯(lián)創(chuàng)股份有責(zé)任對參股的具體信息進行披露。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建對界面新聞表示,“根據(jù)相關(guān)法規(guī)和監(jiān)管指引,上市公司及其控股子公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件時,應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。具體到引入外部股東參股的情況,如果這一行為可能對上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果構(gòu)成重大影響,或者導(dǎo)致上市公司與該主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化,那么上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。這樣可以確保市場的公開透明,維護投資者的合法權(quán)益。”

警方已立案

據(jù)界面新聞了解,有部分投資者已在返還30%認購款的協(xié)議上簽字,簽署返還協(xié)議時,業(yè)務(wù)員要求必須收回當(dāng)初簽訂的認購協(xié)議。

北京信投在返還協(xié)議中給出的理由是,“因三年疫情之不可抗力的影響,華安新材籌備以及實施‘資本市場IPO增發(fā)新股計劃’未能按照預(yù)定計劃成功實行,截止到本協(xié)議簽訂之日,已無法達成預(yù)期收益”。投資人自愿選擇返還30%的方案,自愿承擔(dān)剩余股份認購款的虧損。

據(jù)報案人提供的立案回執(zhí),上述案件已經(jīng)立案,并顯示“已有嫌疑人被刑事拘留”,贓款贓物被扣押。來源:受訪人提供

1月19日,北京朝陽公安分局經(jīng)偵支隊相關(guān)工作人員對界面新聞表示,警方近日陸續(xù)接到多起針對北京信投的報案,相關(guān)案件已被受理,目前報案材料還在持續(xù)接收中。由于案件涉密,不方便透露更多信息。

截至發(fā)稿,據(jù)多名報案人提供的立案回執(zhí),上述案件已經(jīng)立案,并顯示“已有嫌疑人被刑事拘留”,贓款贓物被扣押。

1月22日深夜,前一天剛剛跟業(yè)務(wù)員簽了30%返還協(xié)議的李欣蕊告訴界面新聞,“剛通知,賬戶凍結(jié)了,錢退不了了”。

(注:文章中李欣蕊、張華均為化名)

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聯(lián)創(chuàng)股份

  • 3天1板聯(lián)創(chuàng)股份:近期經(jīng)營情況和內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化
  • 聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ):2024年三季報凈利潤為-1678.14萬元,同比由盈轉(zhuǎn)虧

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【調(diào)查】聯(lián)創(chuàng)股份回購華安新材少數(shù)股權(quán)背后:或涉5億非法集資案

認購款去哪了?

圖片來源:視覺中國

界面新聞記者 | 牛其昌

聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ)一樁看似普通的股權(quán)收購案,背后卻牽出控股子公司山東華安新材料有限公司(下稱“華安新材”) 少數(shù)股東北京信投惠通投資管理中心(下稱“北京信投”) 假借“科創(chuàng)板上市”為由,涉嫌非法集資高達約5億元的隱秘角落。

如今隨著華安新材IPO幻滅,聯(lián)創(chuàng)股份以1.43億元價格回購北京信投所持股權(quán),北京信投卻帶著多個疑點無聲無息了。

在北京信投“圈錢”過程中,上市公司聯(lián)創(chuàng)股份關(guān)于華安新材的信披缺失,以及當(dāng)初以華安新材10%股權(quán)引入北京信投的做法,不禁讓投資者們懷疑,這是一個“資本圈套”嗎?

1月19日,北京朝陽公安分局經(jīng)偵支隊相關(guān)工作人員表示,警方近日陸續(xù)接到多起針對北京信投的報案,相關(guān)案件已被受理,目前報案材料還在持續(xù)接收中。

北京信投公司大門緊閉。攝影:牛其昌

注冊地大門已鎖一周

1月19日上午,界面新聞記者來到北京信投的注冊地——北京朝陽區(qū)萬達廣場A座9層905(注:聯(lián)創(chuàng)股份公告稱“萬達廣場A座7層”有誤)。這里大門緊閉,前臺背景墻上標著“投后管理中心”字樣,透過玻璃能看到尚未關(guān)閉的打印機和前臺遺留的水杯。記者撥打臨時貼在大門上的聯(lián)系電話,始終無人接聽。

“上周還有人辦公,突然間像人間蒸發(fā)了一樣,大概從周一(1月15日)開始就沒開門?!备舯谝患彝顿Y公司的工作人員對界面新聞表示,他并不清楚北京信投的具體業(yè)務(wù),甚至不知道這家公司的具體名稱,平時進出的人員不多,顯得有些神秘。

據(jù)該工作人員回憶,從1月15日開始,每天都有投資者過來,但這家公司始終無人出面,有人無奈之下選擇報警,光是110就出警了不止一次。

另據(jù)萬達廣場物業(yè)人員證實,這家公司前期并未拖欠任何物業(yè)費,亦沒有解除租賃合同。

已在北京信投“蹲守”了五天的李欣蕊告訴記者,她在2020年2月至4月之間,將325萬的積蓄分四次通過北京信投用來認購華安新材股份。

聽說聯(lián)創(chuàng)股份已將北京信投所持華安新材股份回購,在收到一份關(guān)于華安新材股權(quán)回購工作安排的通知后,她原本打算連本帶息贖回自己的投資款,卻始終聯(lián)系不上當(dāng)初為她辦理業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)員。

在收到一份關(guān)于華安新材股權(quán)回購工作安排的通知后,李欣蕊原本打算連本帶息贖回自己的投資款,卻始終聯(lián)系不上業(yè)務(wù)員。圖片來源:受訪人提供

像李欣蕊一樣通過北京信投認購華安新材股份的投資者并非孤例。

僅1月19日上午,界面新聞記者就在北京信投辦公地及朝陽公安分局經(jīng)偵支隊遇到6名投資者,他們有的只拿到當(dāng)初30%的投資款,有的一分錢還沒拿到。

融資規(guī)?;虺?億

今年1月11日,界面新聞曾刊發(fā)《子公司少數(shù)股東太神秘,聯(lián)創(chuàng)股份作價1.43億元“回購”藏貓膩? 》一文,詳述了聯(lián)創(chuàng)股份以1.43億元的價格,購買控股子公司華安新材少數(shù)股東北京信投所持有華安新材9.9990%股權(quán)。交易完成后,聯(lián)創(chuàng)股份將持有華安新材100.00%股權(quán)。

目前,華安新材已經(jīng)完成了工商變更登記手續(xù),且已取得淄博市周村區(qū)行政審批服務(wù)局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

經(jīng)過回購,聯(lián)創(chuàng)股份將持有華安新材100%股權(quán)。來源:公告

上述文章曾質(zhì)疑:除已見披露的支付過1000萬元定金外,北京信投究竟對華安新材增資了多少從而獲得近10%股權(quán),一直未見聯(lián)創(chuàng)股份披露。如今北京信投突然以1.43億元價格出售所持華安新材股權(quán),究竟是虧是賺也難以考量。

界面新聞獲悉,“當(dāng)時北京信投打著華安新材未來科創(chuàng)板上市的幌子募資,承諾華安新材就算無法上市,也會按保底年化收益8%返還?!庇型顿Y者告訴界面新聞,在得到關(guān)于華安新材股權(quán)回購安排的通知后,業(yè)務(wù)員卻表示因為上市失敗,無法達成預(yù)期收益,只能返還30%的投資款,否則一分錢拿不回來。

投資者向界面新聞提供的印有華安新材廠區(qū)圖片的“股份認購協(xié)議書”,攝影:牛其昌
對賭條款明確,若華安新材未能上市,投資者有權(quán)選擇與北京信投共同讓華安新材回購上市增資股權(quán),保底收益按照年化8%計算。攝影:牛其昌

界面新聞獲取的“股份認購協(xié)議書”和“信投惠通(華安新材)面向投資人承諾函”顯示,華安新材是上市公司聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)(聯(lián)創(chuàng)股份曾用名)的子公司,聯(lián)創(chuàng)股份實際持有華安新材90%股份。華安新材已向北京信投惠通定向發(fā)行不超過10%的股權(quán),并已設(shè)定華安新材股權(quán)增資方案。

按照協(xié)議,此次認購方式為投資者以現(xiàn)金方式認購北京信投持有的華安新材股權(quán),按照定向增資10%華安新材股權(quán)價值5億元計算,即人民幣50萬元/份。也就是說,如認購股權(quán)1份,應(yīng)向北京信投法人莊嚴支付認購款50萬元,相當(dāng)于持有北京信投0.1%股份,等同持有華安新材萬分之一股份。

值得一提的是,若按照北京信投的增資價格,華安新材當(dāng)時估值高達50億元,而聯(lián)創(chuàng)股份在同一年收購華安新材100%股權(quán)的作價只有6.9億元,相當(dāng)于溢價幅度超過600%。

不過,在對賭條款中,北京信投設(shè)置了讓投資者看上去穩(wěn)賺不賠的“退出機制”:在2023年12月31日前,若華安新材未能在科創(chuàng)板上市,投資者有權(quán)選擇與北京信投共同讓華安新材回購上市增資股權(quán),保底收益按照年化8%計算,期間如有分紅派息包含在保底收益中,在退出時予以合并計算。

北京信投究竟是一家怎樣的公司?

天眼查APP顯示,北京信投成立于2015年6月,參保人數(shù)為0,背后共有包括執(zhí)行事務(wù)合伙人莊嚴在內(nèi)的12名自然人股東,另外還有12家有限合伙子公司,經(jīng)營范圍包括投資管理、項目投資、投資咨詢、經(jīng)濟貿(mào)易咨詢等。

界面新聞注意到,上述12家子公司中,每家公司下面都有接近50名自然人股東。其中,李欣蕊就是其中一家名叫北京同創(chuàng)鴻晨信息咨詢中心(有限合伙)的股東,其認繳出資額325萬元,持股比例6.125%。

包括李欣蕊在內(nèi)的多名投資者向界面新聞證實,把錢投入北京信投后,他們均被登記為上述12家有限合伙公司下的股東,對應(yīng)認繳出資額正是他們當(dāng)初投入的金額。

“業(yè)務(wù)員告訴我一共融了五個多億,至于究竟融了多少錢,打給華安新材多少錢,誰也不知道。”投資者張華對界面新聞表示。

據(jù)界面新聞多方了解,投資額合計約4.78億元。

天眼查APP顯示,北京信投的認繳出資額為5億元,而實繳資本只有8451萬元,恰好是包括莊嚴在內(nèi)12名自然人股東認繳出資額的總和。也就是說,上述4.78億元并沒有進入實繳資本。

山東某私募基金經(jīng)理展林對界面新聞分析道,“如果是正規(guī)的投資,認繳資金和實繳資金都需要在工商部門登記,假如我是這個公司的股東,當(dāng)然認繳和實繳都要在這家公司里,而不能在下面的子公司里。而且北京信投所開展的屬于股權(quán)基金業(yè)務(wù),需要在相關(guān)部門備案。”

北京同創(chuàng)廣安信息咨詢中心(有限合伙)股東情況,像這樣的公司,北京信投下面還有11家。來源:天眼查APP

作為北京信投的執(zhí)行合伙人,莊嚴的另一重身份是安盛信投國際投資管理(北京)有限公司的實控人,該公司注冊資本5000萬元,實繳資本1000萬元。

界面新聞獲取的兩份股份認購協(xié)議書約定,認購款需打入莊嚴、張坤的個人銀行賬戶,而POS機簽購單顯示的對方是兩家不同公司,一家名為北京盛廣科技有限公司,另一家為上海康超網(wǎng)絡(luò)科技中心。這兩家公司均成立于2019年,分別于2021年11月和2022年11月被注銷。

根據(jù)公開披露,北京信投是一家以從事商務(wù)服務(wù)業(yè)為主的有限合伙企業(yè),明確:

1、未經(jīng)有關(guān)部門批準,不得以公開方式募集資金;

2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動;

3、不得發(fā)放貸款;

4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保;

5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;

比照來看,北京信投已經(jīng)超出范圍經(jīng)營。

北京漢濟律師事務(wù)所律師趙永勤對界面新聞表示,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋(2022修正)》第一條,北京信投及其執(zhí)行事務(wù)合伙人通過簽訂股份認購協(xié)議的形式,向不特定對象吸收資金,并承諾一定的回報,該行為涉嫌構(gòu)成犯罪。

上述司法解釋明確,違反國家金融管理法律規(guī)定,向社會公眾(包括單位和個人)吸收資金的行為,同時具備下列四個條件的,除刑法另有規(guī)定的以外,應(yīng)當(dāng)認定為刑法第一百七十六條規(guī)定的“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”:

(一)未經(jīng)有關(guān)部門依法許可或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金;   

(二)通過網(wǎng)絡(luò)、媒體、推介會、傳單、手機信息等途徑向社會公開宣傳;   

(三)承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實物、股權(quán)等方式還本付息或者給付回報;   

(四)向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。 

結(jié)合北京信投來看,若公司不具有發(fā)行股票、債券的真實內(nèi)容,以虛假轉(zhuǎn)讓股權(quán)、發(fā)售虛構(gòu)債券等方式非法吸收資金,應(yīng)當(dāng)依照刑法第一百七十六條的規(guī)定,以非法吸收公眾存款罪定罪處罰?!壁w永勤進一步分析,在此前提下,如果協(xié)議簽訂時,北京信投尚未持有華安新材股份,且符合以非法占有為目的,使用詐騙方法實施上述行為的,則涉嫌構(gòu)成集資詐騙罪。

至于具體構(gòu)成何種罪名,還需要更多細節(jié)進行判斷。

神秘操作埋下“暗雷”

北京信投的另一個身份,是上市公司聯(lián)創(chuàng)股份控股子公司華安新材的少數(shù)股東。

2018年11月20日, 聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)(聯(lián)創(chuàng)股份曾用名)發(fā)布公告稱,公司擬通過直接和間接的方式收購華安新材100%股權(quán),交易作價6.9億元。

根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份介紹,華安新材成立于2007年,是一家專門致力于新型高效環(huán)保制冷劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè),系美的、格力、海信、日立、松下等知名品牌空調(diào)和美國Honeywell、法國Arkema、日本Daikin、韓國厚城等跨國公司的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商。

在聯(lián)創(chuàng)股份看來,如本次收購順利完成,上市公司將在現(xiàn)有化工業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上,繼續(xù)夯實公司化工業(yè)務(wù)板塊,進一步完善“化工”+“聯(lián)創(chuàng)數(shù)字”雙業(yè)主發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

2019年3月1日,聯(lián)創(chuàng)股份與山東多盈節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、海通開元投資有限公司等四名投資者簽訂股權(quán)收購協(xié)議,以現(xiàn)金方式購買四名投資者持有的華安新材料67.43%股權(quán),交易作價4.65億元。

同時,聯(lián)創(chuàng)股份與明文勇等33名投資者簽訂股權(quán)收購協(xié)議,以現(xiàn)金方式購買明文勇等33名投資者持有淄博昊瑞投資有限公司(系持股型公司,主要資產(chǎn)系持有的山東華安新材料有限公司32.57%股權(quán),下稱“昊瑞投資”)的88.35%股權(quán),交易作價1.99億元。經(jīng)上述交易,聯(lián)創(chuàng)股份直接和間接合計持有華安新材料96.21%的股權(quán)。

北京信投“悄然登場”。來源:聯(lián)創(chuàng)股份公告

令人意外的是,僅過了一個月,一家名為北京信投的公司“悄然加入”。

2019年4月9日,聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作備忘錄的公告,稱北京信投基于對華安新材在其行業(yè)內(nèi)的發(fā)展前景及所擁有的研發(fā)技術(shù)的肯定,擬對華安新材料進行增資。

根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份、華安新材、昊瑞投資、北京信投四方達成的協(xié)議,聯(lián)創(chuàng)股份同意北京信投向華安新材增資,累計金額不超過3.8億元,以最終實到金額為準。資金用途主要包括建設(shè)新項目、技術(shù)改造及擴產(chǎn)、補充流動資金等。

公告顯示,截至公告日,華安新材已收到北京信投戰(zhàn)略合作定金1000萬元。華安新材承諾,“參照科創(chuàng)板上市的基本條件規(guī)范運作”。

對于北京信投的加入,聯(lián)創(chuàng)股份認為,“有利于增強華安新材自身運營能力,有助于推進其業(yè)務(wù)的進一步發(fā)展,提升公司市場競爭力,符合公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略”。

對比聯(lián)創(chuàng)股份2019年半年報及2019年年報不難發(fā)現(xiàn),由于北京信投惠通“半路”增資,聯(lián)創(chuàng)股份直接持有華安新材料的股權(quán)比例由67.43%下降至60.69%,間接持股比例由28.78%上升至29.31%。北京信投在此期間“順理成章”拿到華安新材近10%股權(quán),但究竟向華安新材增資多少,一直未見披露。

據(jù)了解,北京信投在向華安新材注入1000萬定金后,便開始拿著上市公司的“背書”募資,聲稱認購款是用來購買剩余3.7億元華安新材股份的,從而能間接持股華安新材。

不得不說的是,收購華安新材的確為彼時處于動蕩中的聯(lián)創(chuàng)股份帶去生機。

2015年至2017年,聯(lián)創(chuàng)股份曾以高溢價并購上海新合、上海激創(chuàng)、上海麟動、上海鰲頭四家互聯(lián)網(wǎng)公司,評估值分別較凈資產(chǎn)溢價超15倍、13倍、38倍、5倍,合并商譽總額一度高達32.7億元。

2018年,上海激創(chuàng)和上海新合同時爆雷,上海麟動、上海鏊投的經(jīng)營業(yè)績也乏善可陳,聯(lián)創(chuàng)股份對這4家公司計提的商譽減值合計達20.7億元,導(dǎo)致當(dāng)年業(yè)績巨虧19.54億元,2019年繼續(xù)巨虧14.74億元。

對于聯(lián)創(chuàng)股份來說,收購華安新材意味著另起爐灶,重新回歸化工行業(yè)老本行。

2021年,受新能源鋰電材料產(chǎn)品市場行情的影響,華安新材業(yè)績大增,當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入9.47億元,凈利潤3.91億元,成為聯(lián)創(chuàng)股份扭虧為盈的關(guān)鍵。2022年,華安新材業(yè)績再次放量,當(dāng)年營業(yè)收入突破15億元,凈利潤7.85億元,凈資產(chǎn)由2019年的3.54億元增至9.24億元。

反映到二級市場上,自2021年7月5日至9月23日短短一個多月內(nèi),聯(lián)創(chuàng)股份股價由3.36元瘋漲至最高29.90元,累計漲幅達789.88%。

這也令北京信投的投資者更加不解,明明華安新材這兩年業(yè)績大漲,為什么自己投入的錢不僅沒賺,反而虧了呢?

自2021年7月5日至9月23日短短一個多月內(nèi),聯(lián)創(chuàng)股份股價由3.36元瘋漲至最高29.90元,累計漲幅達789.88%。來源:Choice

5億認購款去哪了?

問題的核心在于,北京信投對華安新材增資是真是假?增資款究竟是多少?去了哪里?

根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份1月9日發(fā)布的公告,北京信投的出資額為5億元,這一數(shù)字顯然與此前“累計增資不超過3.8億元”相悖。且5億元具體是哪一天完成出資,是否實際出資,均未見進一步披露,只知道聯(lián)創(chuàng)股份最后回購的價格是1.43億元,相當(dāng)于虧損超70%。

天眼查APP顯示,2019年9月10日,北京信投向華安新材認繳出資1166.54萬元;2024年1月9日,北京信投退出華安新材。除此之外,再無其他關(guān)于北京信投的出資消息。也就是說,北京信投募來的近5億款項或許并沒有被實際投入華安新材。

根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份1月9日發(fā)布的公告,北京信投的出資額為5億元,但具體何時出資,是否實際出資,均未見進一步披露。來源:公告

如今回過頭來看,聯(lián)創(chuàng)股份當(dāng)初為何在收購華安新材100%股權(quán)后,又以華安新材10%的股權(quán)“引入”北京信投這樣一家合伙公司,同樣耐人尋味。

展林表示,如果只是投資公司單方面進行非法集資,通常不會選擇跟上市公司有關(guān),因此不排除背后可能存在貓膩。

聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布戰(zhàn)略合作公告后,是否與北京信投簽訂過正式協(xié)議?北京信投取得華安新材9.99%股權(quán),除了訂金1000萬元外,是否增資過5億元?公司在收購華安新材之初,是否有分拆其單獨上市的計劃?公司當(dāng)初“引入”北京信投的目的是什么,是否有必要?對于北京信投以收購華安新材剩余股份為由向公眾募資是否知情?

針對上述種種質(zhì)疑,界面新聞曾致電聯(lián)創(chuàng)股份證券部,相關(guān)負責(zé)人證實,除了1000萬元定金外,公司未就北京信投增資華安新材披露過公告,具體數(shù)字可以問北京信投。對于北京信投以華安新材上市為名對外募資,“公司此前接到過類似的電話,但并不清楚,也沒參與,公司應(yīng)披露的都已披露,剩下的就不方便講了”。

截至發(fā)稿,界面新聞再次向聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)函核實上述問題,但并未獲得進一步回復(fù)。

與此同時,界面新聞記者致電華安新材辦公室,相關(guān)負責(zé)人表示,該廠區(qū)只負責(zé)生產(chǎn),不掌握股東的具體情況,對于北京信投投入的具體金額需要跟聯(lián)創(chuàng)股份核實。

從信披方面來看,作為上市公司引入外部股東參股其控股子公司,聯(lián)創(chuàng)股份有責(zé)任對參股的具體信息進行披露。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建對界面新聞表示,“根據(jù)相關(guān)法規(guī)和監(jiān)管指引,上市公司及其控股子公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件時,應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。具體到引入外部股東參股的情況,如果這一行為可能對上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果構(gòu)成重大影響,或者導(dǎo)致上市公司與該主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化,那么上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。這樣可以確保市場的公開透明,維護投資者的合法權(quán)益?!?/span>

警方已立案

據(jù)界面新聞了解,有部分投資者已在返還30%認購款的協(xié)議上簽字,簽署返還協(xié)議時,業(yè)務(wù)員要求必須收回當(dāng)初簽訂的認購協(xié)議。

北京信投在返還協(xié)議中給出的理由是,“因三年疫情之不可抗力的影響,華安新材籌備以及實施‘資本市場IPO增發(fā)新股計劃’未能按照預(yù)定計劃成功實行,截止到本協(xié)議簽訂之日,已無法達成預(yù)期收益”。投資人自愿選擇返還30%的方案,自愿承擔(dān)剩余股份認購款的虧損。

據(jù)報案人提供的立案回執(zhí),上述案件已經(jīng)立案,并顯示“已有嫌疑人被刑事拘留”,贓款贓物被扣押。來源:受訪人提供

1月19日,北京朝陽公安分局經(jīng)偵支隊相關(guān)工作人員對界面新聞表示,警方近日陸續(xù)接到多起針對北京信投的報案,相關(guān)案件已被受理,目前報案材料還在持續(xù)接收中。由于案件涉密,不方便透露更多信息。

截至發(fā)稿,據(jù)多名報案人提供的立案回執(zhí),上述案件已經(jīng)立案,并顯示“已有嫌疑人被刑事拘留”,贓款贓物被扣押。

1月22日深夜,前一天剛剛跟業(yè)務(wù)員簽了30%返還協(xié)議的李欣蕊告訴界面新聞,“剛通知,賬戶凍結(jié)了,錢退不了了”。

(注:文章中李欣蕊、張華均為化名)

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