文丨直通IPO 王非

曾獲中芯聚源比亞迪投資，半導(dǎo)體IP提供商銳成芯微變道IPO。

此前，銳成芯微于2022年6月申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市并獲受理，卻在今年3月2日主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)。

相隔不到半年，銳成芯微重啟A股IPO，于8月17日在四川證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記，擬赴創(chuàng)業(yè)板上市，輔導(dǎo)券商仍然為招商證券。

相關(guān)文件顯示，招商證券擬于今年11-12月對(duì)銳成芯微進(jìn)行第三階段輔導(dǎo)，包括準(zhǔn)備輔導(dǎo)對(duì)象首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)文件。

換言之，銳成芯微最快將于今年底正式向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖刺。

連遭上交所14問，是否存在商業(yè)賄賂等引發(fā)關(guān)注

事實(shí)上，銳成芯微沖刺科創(chuàng)板并非一帆風(fēng)順。

2022年8月，銳成芯微聘請(qǐng)的保薦人被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，上交所因此中止其發(fā)行上市審核。

一個(gè)月后，銳成芯微發(fā)行上市申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交，上交所再次中止其發(fā)行上市審核。

來源：上交所官網(wǎng)

而除了上述因素，銳成芯微自身的原因也在首輪問詢中有所暴露，連遭上交所14問。其中，實(shí)控人向建軍的資金流水核查結(jié)果是問詢函關(guān)注的問題之一。

根據(jù)問詢回復(fù)，向建軍為向小瓊設(shè)立（張支云酒業(yè)區(qū)域）經(jīng)銷商公司提供借款支持；銳成芯微財(cái)務(wù)人員曾為一品妙代理記賬；銳成芯微客戶、供應(yīng)商、員工與一品妙存在資金往來情況，系購買“張支云”白酒交易。

上交所要求銳成芯微說明：向建軍、發(fā)行人員工購買白酒的儲(chǔ)存、消耗情況，是否存在向客戶、供應(yīng)商商業(yè)賄賂的情況；以及向建軍通過代持方式設(shè)立的鑫芯合伙是否與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商存在業(yè)務(wù)或直間接資金往來，是否存在替發(fā)行人代墊成本費(fèi)用情形，是否存在商業(yè)賄賂。

在銳成芯微科創(chuàng)板“撤單”后，半導(dǎo)體領(lǐng)域法律咨詢機(jī)構(gòu)芯法（ChipLaw）金融法律顧問馮瓊也曾表示，企業(yè)運(yùn)營不規(guī)范是國內(nèi)企業(yè)上市失敗的常見原因，這表現(xiàn)在內(nèi)控機(jī)制薄弱，比如銳成芯微存在的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛，這些會(huì)影響到企業(yè)持續(xù)盈利能力。

在問詢回復(fù)的“訴訟”一節(jié)中，上交所要求銳成芯微全面梳理與微陣列、邁瑞微等公司的合作歷史、訴訟糾紛情況，逐一列示案件受理情況、基本案情、訴訟請(qǐng)求、判決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人的影響等。

來源：銳成芯微招股書

目前，邁瑞微、微陣列與銳成芯微專利權(quán)權(quán)屬及侵害技術(shù)秘密糾紛案，以及銳成芯微與邁瑞微、微陣列、李揚(yáng)淵侵害技術(shù)秘密糾紛案均已結(jié)案。而銳成芯微與微陣列、李揚(yáng)淵集成電路布圖設(shè)計(jì)合同糾紛案仍在重新審理中。

銳成芯微在問詢回復(fù)中稱，即使敗訴，其向微陣列支付賠償款（不超過100萬元）不會(huì)對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)情況產(chǎn)生重大不利影響。上述三個(gè)案件不會(huì)對(duì)其正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

國內(nèi)第二大半導(dǎo)體IP供應(yīng)商，年入近4億凈利潤近5000萬

銳成芯微是一家具有創(chuàng)新能力的物理IP提供商，主營業(yè)務(wù)為提供集成電路產(chǎn)品所需的 半導(dǎo)體IP設(shè)計(jì)、授權(quán)及相關(guān)服務(wù)，主要產(chǎn)品及服務(wù)包括模擬及數(shù)?；旌螴P、嵌入式存儲(chǔ)IP、無線射頻通信IP與有線連接接口IP等半導(dǎo)體IP授權(quán)服務(wù)業(yè)務(wù)和以物理IP技術(shù)為核心競(jìng)爭(zhēng)力的芯片定制服務(wù)等。

經(jīng)過多年發(fā)展，銳成芯微已擁有覆蓋全球20多家晶圓廠、14nm~180nm等多個(gè)工藝節(jié)點(diǎn)的500多項(xiàng)物理IP，積累并搭建了智慧城市、智慧家居、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、可 穿戴設(shè)備等多種物聯(lián)網(wǎng)芯片IP解決方案。

根據(jù)IPnest報(bào)告，銳成芯微是中國大陸排名第二、全球排名第二十一的半導(dǎo)體IP供應(yīng)商。公司的模擬及數(shù)模混合IP排名中國第一、全球第三，2021年全球市場(chǎng)占有率為6.6%；公司的無線射頻通信IP排名中國第一、全球第三，2021年全球市場(chǎng)占有率為4.5%。

招股書顯示，2019-2021年，銳成芯微營業(yè)收入分別為1.05億、2.32億、3.67億元；凈利潤分別為-1534.95萬、375.10萬、4658.51萬元；主營業(yè)務(wù)毛利率分別為18.95%、21.75%、29.85%，毛利率逐漸上升；研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為21.57%、12.77%、12.41%，呈下滑趨勢(shì)。

來源：銳成芯微招股書

需要注意的是，銳成芯微雖然自2020年期實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，但其實(shí)是在稅收優(yōu)惠和補(bǔ)貼的雙重輸血下方才實(shí)現(xiàn)。

銳成芯微也在風(fēng)險(xiǎn)提示中言明，報(bào)告期內(nèi)公司因享受研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除、優(yōu)惠所得稅率等稅收優(yōu)惠政策而獲得的稅收優(yōu)惠金額合計(jì)45.82萬、231.32萬、938.49萬元，扣除股份支付后的利潤總額為-873.67萬、1492.58萬元、6153.92萬元，稅收優(yōu)惠金額占扣除股份支付后利潤總額的比例為-5.24%、15.50%、15.25%。

而在補(bǔ)貼方面，銳成芯微計(jì)入當(dāng)期損益的補(bǔ)助金額分別為797.84萬、470.19萬、1719.49萬元，占扣除股份支付后的利潤總額的比重分別為-91.32%、 31.50%、27.94%。

換言之，若剔除上述兩個(gè)進(jìn)項(xiàng)，銳成芯微實(shí)際要到2021年才實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

此外，銳成芯微還面臨著芯片定制服務(wù)業(yè)務(wù)供應(yīng)商集中的風(fēng)險(xiǎn)：公司合作的晶圓代工廠主要包括中芯國際、華虹宏力和華潤上華等，合作的封裝測(cè)試廠主要包括華天科技、上海偉測(cè)、甬矽電子等。

報(bào)告期內(nèi)，銳成芯微向前五大供應(yīng)商合計(jì)采購金額占當(dāng)期采購總額的比例為93.45%、82.97%、 86.31%。其中，向中芯國際采購金額占當(dāng)期采購總額的比例為55.57%、46.35%、 68.12%，集中度較高。

來源：銳成芯微招股書

中芯聚源比亞迪相繼押注，位列第5、第11大股東

成都銳成芯微科技股份有限公司成立于2011年12月，法定代表人為向建軍。生于1977年的他，擁有蘭州大學(xué)半導(dǎo)體器件與微電子學(xué)專業(yè)本科學(xué)歷，曾在成都華微電子、上海新進(jìn)半導(dǎo)體、芯原股份、四川南山之橋微電子、四川和芯微等公司任職。

招股書顯示，向建軍直接持有銳成芯微33.53%股份，同時(shí)作為芯豐源、芯科匯普通合伙人及芯晟合伙的有限合伙人間接持股0.34%、0.94%、5.02%，合計(jì)控制公司40.09%的股份表決權(quán)，為實(shí)際控制人。

自成立以來，銳成芯微先后獲得了中芯聚源、比亞迪等多家知名機(jī)構(gòu)的投資。

早在2015年，中芯聚源（蘇州聚源）就攜手艾派克、大唐電信完成了對(duì)銳成芯微的投資。而也正是憑借提早入局，中芯聚源、艾派克、大唐電信成為銳成芯微的第三、第四、第五大股東，分別持股5.79%、5.68%、4.88%。

來源：銳成芯微招股書

2020年底，汽車行業(yè)缺芯愈演愈烈，各家車企開始加速投資加碼芯片公司，以加強(qiáng)自身資源儲(chǔ)備。

銳成芯微擁有車規(guī)級(jí)嵌入式非易失性存儲(chǔ)MTP IP方案等，于是在2021年1月，該公司獲得比亞迪戰(zhàn)略投資。招股書顯示，比亞迪持有銳成芯微2.27%股份，系后者第十一大股東。

需要注意的是，銳成芯微計(jì)劃于科創(chuàng)板募資13.04億元，并將其中的1.5億元用于戰(zhàn)略投資與并購整合。實(shí)際上，在科創(chuàng)板IPO項(xiàng)目中，將募資用于產(chǎn)業(yè)并購的并不多見。

銳成芯微認(rèn)為，半導(dǎo)體IP行業(yè)準(zhǔn)入門檻高、研發(fā)投入大、產(chǎn)品開發(fā)要求高，其中物理IP細(xì)分種類繁多、各類IP存在一定技術(shù)差異。若企業(yè)僅依靠自身研發(fā)形成完善的IP產(chǎn)品線所需時(shí)間較長(zhǎng)，需通過并購?fù)瓿筛骷?xì)分類別和各應(yīng)用場(chǎng)景的物理IP布局、夯實(shí)并提升技術(shù)水平。

事實(shí)上，銳成芯微也確實(shí)具有較為豐富的并購經(jīng)驗(yàn)。

2016年，銳成芯微完成對(duì)美國公司CMT的并購，取得多項(xiàng)境外發(fā)明專利，因此逐步完善嵌入式存儲(chǔ)IP的技術(shù)積累；2020年，公司完成對(duì)盛芯微的并購，取得一項(xiàng)境內(nèi)發(fā)明專利，進(jìn)一步拓展至無線射頻通信IP業(yè)務(wù)。

值得一提的是，上交所在首輪問詢中，關(guān)注上述專利在銳成芯微核心技術(shù)、產(chǎn)品中發(fā)揮的作用。

銳成芯微表示，公司存儲(chǔ)IP在并購前已有技術(shù)研發(fā)基礎(chǔ)，在整合資產(chǎn)繼受專利后，公司進(jìn)行了技術(shù)再創(chuàng)新，產(chǎn)品類型不斷豐富，合作晶圓廠、覆蓋工藝線大幅增長(zhǎng)，且產(chǎn)品指標(biāo)與性能有所提升。

目前，尚不清楚銳成芯微創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目的募資規(guī)模和用途，我們也將持續(xù)保持關(guān)注。