界面新聞記者 | 莊鍵

南鋼股權交易遭截胡的同時，沙鋼集團起訴復星國際(00656.HK)旗下公司違約。

4月21日晚，復星國際公告稱，其全資附屬公司復星產(chǎn)投接到法院文書，沙鋼集團于3月27日向上海市第二中級人民法院提起訴訟，要求復星產(chǎn)投將所持南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱南京鋼聯(lián)）11%股權質(zhì)押給沙鋼集團，并對該股權進行凍結。

4月13日，上海市第二中級人民法院已完成對相應股權的查封凍結。

這讓南京鋼聯(lián)股權交易再生波瀾。南京鋼聯(lián)主營鋼鐵業(yè)務，2021年的粗鋼產(chǎn)量為1158萬噸，位列國內(nèi)第23位。其股東包括復星國際與南鋼集團兩家，分別持股60%和40%。

去年10月，復星國際與沙鋼集團簽署投資框架協(xié)議，約定將南京鋼聯(lián)60%股權出售給沙鋼集團，作價不超過160億元。

按照協(xié)議，沙鋼集團需支付復星國際80億元誠意金，作為進入交易盡調(diào)階段的前提。同時，復星國際應將其所持南京鋼聯(lián)60%股權，分兩期質(zhì)押給沙鋼集團。

首期49%股權的質(zhì)押應在框架協(xié)議生效兩個工作日內(nèi)完成，復星國際收到80億元誠意金后，應爭取在十個工作日內(nèi)，將剩余11%股權質(zhì)押給沙鋼集團。

此前，復星國際已將南京鋼聯(lián)11%股權質(zhì)押給南鋼集團用于借款。上述協(xié)議若要執(zhí)行，需要南鋼集團的配合。

今年3月14日，復星國際與沙鋼集團簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定南京鋼聯(lián)60%股權交易的價格為135.8億元。但南京鋼聯(lián)11%股權的質(zhì)押并未完成。

與此同時，南鋼集團已在醞釀行使購買南京鋼聯(lián)60%股權的優(yōu)先受讓權。根據(jù)《公司法》和南京鋼聯(lián)公司章程，在同等條件下，南鋼集團作為合資公司股東，擁有上述股權的優(yōu)先優(yōu)先受讓權。

4月2日，南鋼集團宣布正式行使優(yōu)先受讓權，其與復星國際簽訂股權出售協(xié)議，后者同時終止了與沙鋼集團此前簽訂的協(xié)議。

同日，中信股份全資公司湖北新冶鋼有限公司（下稱新冶鋼）宣布擬出資135.8億元，對南鋼集團進行增資，將持有其55.2%股權，成為南鋼集團控股股東。

這意味著，南京鋼聯(lián)60%股權的實際買主是中信股份。如果交易完成，南京鋼聯(lián)100%股權屬于南鋼集團，成為中信股份的下屬公司。

值得注意的是，沙鋼集團向法院起訴復星產(chǎn)投的時間為3月27日，早于南鋼集團宣布正式行使優(yōu)先受讓權前。這說明此時沙鋼集團已意識到此次交易可能生變。

針對沙鋼集團提起的訴訟，復星國際稱，在雙方去年10月簽訂的框架協(xié)議中，對于南京鋼聯(lián)11%股權質(zhì)押的截止時間使用了“爭取”的表述。使用該表述是源于雙方均已了解，將此部分股權質(zhì)押給沙鋼集團，需得到股權質(zhì)押方南鋼集團的配合，并非復星國際可獨立決定并操作。

復星國際同時表示，今年3月與沙鋼集團簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，去年10月簽署的框架協(xié)議已被替代并終止。后續(xù)協(xié)議對股權質(zhì)押時間進行了新的約定，復星國際在股權交割前將其質(zhì)押給沙鋼集團即可。

復星國際還披露，其已于4月4日向沙鋼集團返還80億元誠意金及相關利息。

該公司稱，沙鋼集團罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據(jù)已失效的框架協(xié)議提起訴訟并申請股權凍結，缺乏基本的商業(yè)誠信，其將采取適當行動對沙鋼集團的訴訟提出抗辯。

截至發(fā)稿前，界面新聞未能聯(lián)系到沙鋼集團就此次訴訟予以置評。