記者｜梁怡
近日，佛山市藍(lán)箭電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱：藍(lán)箭電子）轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板進(jìn)入一輪問詢。
藍(lán)箭電子從事半導(dǎo)體封裝測(cè)試業(yè)務(wù)，為半導(dǎo)體行業(yè)及下游領(lǐng)域提供分立器件和集成電路產(chǎn)品，主要產(chǎn)品為三極管、二極管、場(chǎng)效應(yīng)管等分立器件產(chǎn)品及AC-DC、DC-DC、鋰電保護(hù) IC、LED驅(qū)動(dòng)IC等集成電路產(chǎn)品。
報(bào)告期內(nèi)（2018年至2021年上半年），公司的營(yíng)業(yè)收入分別為4.85億元、4.9億元、5.71億元和3.6億元；歸母凈利潤(rùn)分別為1075.41萬元、3170.1萬元、1.84億元以及4224.65萬元，其中2020年凈利潤(rùn)同比大增，原因在于公司佛平路地塊安置征收補(bǔ)償置換事項(xiàng)產(chǎn)生的資產(chǎn)處置收益近1.56億元。
一輪問詢中，深交所對(duì)藍(lán)箭電子的創(chuàng)業(yè)板定位、公司治理和實(shí)際控制權(quán)、信息披露質(zhì)量等23個(gè)方面給予關(guān)注。
創(chuàng)業(yè)板定位再遭質(zhì)疑
2020年6月29日上交所受理了藍(lán)箭電子的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，同年7月26日進(jìn)入問詢，2020年12月31日通過上市委會(huì)議，2021年3月4日提交注冊(cè)，眼看打開上市大門，但最終以當(dāng)年7月19日主動(dòng)撤回收?qǐng)觥?/p>
藍(lán)箭電子解釋稱：前次申報(bào)科創(chuàng)板過程中，公司系基于自身發(fā)展戰(zhàn)略決定撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，不存在不符合科創(chuàng)板發(fā)行、上市條件的情形；本次公司結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略及創(chuàng)業(yè)板定位，決定申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。
值得注意的是，藍(lán)箭電子此前闖關(guān)科創(chuàng)板，在一輪問詢、二輪問詢中藍(lán)箭電子的研發(fā)費(fèi)用均被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注，而在上市委現(xiàn)場(chǎng)問詢中仍然圍繞研發(fā)情況展開，甚至到了證監(jiān)會(huì)注冊(cè)階段兩輪問詢也均關(guān)注公司的封裝技術(shù)水平、研發(fā)投入、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等事項(xiàng)。
因此，此次問詢中，藍(lán)箭電子的核心技術(shù)和創(chuàng)業(yè)板定位便為第一問。
其一，結(jié)合前次申報(bào)相關(guān)問題，進(jìn)一步要求藍(lán)箭電子說明是否具備“三創(chuàng)四新”特征及其具體體現(xiàn)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。
藍(lán)箭電子回復(fù)稱，公司“三創(chuàng)四新”特征及其具體體現(xiàn)為：封裝技術(shù)持續(xù)創(chuàng)新；封裝產(chǎn)品創(chuàng)新性突出；眾多產(chǎn)品屬于戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)；屬于國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，研發(fā)投入多年來穩(wěn)定增長(zhǎng)；重視科技創(chuàng)新助力新舊產(chǎn)業(yè)深度融合以及不屬于創(chuàng)業(yè)板上市“負(fù)面清單”。
然而據(jù)界面新聞此前報(bào)道，藍(lán)箭電子的先進(jìn)封裝技術(shù)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重極低，且技術(shù)本身與行業(yè)龍頭封測(cè)廠商（長(zhǎng)電科技、華天科技、通富微電）差距較大。
2017年-2020年上半年藍(lán)箭電子的主要收入仍來源于傳統(tǒng)封裝產(chǎn)品，先進(jìn)封裝系列主要包括DFN/PDFN/QFN及TSOT，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為0.62%、1.40%、1.98%和2.41%。
而在本次申報(bào)統(tǒng)計(jì)口徑中，公司新增了SIP相關(guān)產(chǎn)品收入，因此2018年-2021年上半年先進(jìn)封裝收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為6.68%、7.70%、9.08%和14.83%，占比提升明顯。
對(duì)此，監(jiān)管層要求藍(lán)箭電子說明公司先進(jìn)封裝技術(shù)所處發(fā)展階段、先進(jìn)封裝技術(shù)的研發(fā)布局及投入情況，發(fā)行人封裝工藝認(rèn)證情況；以及結(jié)合發(fā)行人所處封裝行業(yè)(分立器件、集成電路)的技術(shù)發(fā)展情況及未來趨勢(shì)，說明發(fā)行人封裝技術(shù)先進(jìn)性及其具體表現(xiàn)，是否為行業(yè)通用技術(shù)。
值得關(guān)注的是，本次申報(bào)中藍(lán)箭電子將可比公司也換了一輪。
本次申報(bào)文件顯示，藍(lán)箭電子選取的可比公司為長(zhǎng)電科技、蘇州固锝、華天科技、通富微電、富滿微、銀河微電、氣派科技；前次申報(bào)文件顯示，可比公司包括揚(yáng)杰科技、不包括銀河微電、氣派科技，且未將同行業(yè)公司華微電子、晶導(dǎo)微等作為可比公司。
因此，監(jiān)管層發(fā)問公司選取的可比公司與前次申報(bào)不一致的原因，發(fā)行人與可比公司產(chǎn)品是否具有可比性，可比公司選取是否適當(dāng)；以及說明未將華微電子、揚(yáng)杰科技、晶導(dǎo)微等作為可比公司的原因，發(fā)行人與上述同行業(yè)公司的毛利率、銷售凈利率、收入變動(dòng)趨勢(shì)、原材料采購(gòu)價(jià)格等是否存在較大差異。
公司治理是否有效？
藍(lán)箭電子前身藍(lán)箭有限系由全民所有制企業(yè)無線電四廠改制而來，無線電四廠成立于1973年，1998年改制后形成工會(huì)持股，2011年1月、2012年6月藍(lán)箭有限對(duì)工會(huì)委員會(huì)持股進(jìn)行清理。
目前公司股權(quán)相較分散，王成名、陳湛倫、張順分別持股21.11%、13.14%、10.07%，前述三人為一致行動(dòng)人，合計(jì)直接持有公司44.32%的股份，系共同控股股東及實(shí)際控制人，若三方意見不一致，以王成名的意見作為一致意見進(jìn)行表決。
其中王成名作為董事長(zhǎng)，主要負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審批、干部人事任免、重大技術(shù)改造等工作；陳湛倫作為主要管理人員，主要負(fù)責(zé)新廠房建設(shè)等工作；張順作為公司副總經(jīng)理及核心技術(shù)人員，主要負(fù)責(zé)環(huán)保、科技項(xiàng)目等工作。
但值得注意的是，三位實(shí)際控制人年齡偏大，王成名、陳湛倫、張順出生年月分別為1944年11月、1949年8月和1958年12月，然而這引起了監(jiān)管層對(duì)三位管理公司能力的疑問。
監(jiān)管層要求藍(lán)箭電子結(jié)合公司實(shí)際控制人參與公司治理和經(jīng)營(yíng)管理的情況，說明相關(guān)人員是否能夠保證具備足夠精力參與發(fā)行人公司治理和經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，發(fā)行人業(yè)務(wù)開展、訂單獲取、經(jīng)營(yíng)管理對(duì)相關(guān)人員是否存在重大依賴，相關(guān)人員年齡偏大情形對(duì)發(fā)行人公司治理有效性、控制權(quán)穩(wěn)定、未來經(jīng)營(yíng)是否構(gòu)成重大不利影響。
回復(fù)顯示，2018年-2021年上半年藍(lán)箭電子總計(jì)召開了19次董事會(huì)，8次股東大會(huì)，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行審議。公司實(shí)際控制人作為公司股東、董事，均出席了上述會(huì)議，正常參與了各項(xiàng)決策，均能夠保證具備足夠精力參與公司治理和經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)。
藍(lán)箭電子其他持股5%以上股東包括銀圣宇(13.01%)、舒程(5.83%)、比鄰創(chuàng)新(5.39%)，本次股票發(fā)行后，三名實(shí)控人合計(jì)可支配股份表決權(quán)的比例為33.24%。
信息披露不到位
另藍(lán)箭電子的信息披露質(zhì)量還存在不足。
第一版招股說明書篇幅冗長(zhǎng)，相關(guān)信息披露未能簡(jiǎn)明清晰地描述公司業(yè)務(wù)技術(shù)情況，信息披露有效性、針對(duì)性不足。
監(jiān)管區(qū)要求公司全面修改招股說明書相關(guān)章節(jié)，以簡(jiǎn)明、平實(shí)的語(yǔ)言描述發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及其核心技術(shù)；刪除與發(fā)行人主要產(chǎn)品和業(yè)務(wù)無關(guān)的政策法規(guī)、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、不易理解的英文簡(jiǎn)稱、專業(yè)術(shù)語(yǔ)。
同時(shí)第一版招股說明書風(fēng)險(xiǎn)提示章節(jié)還過于模板化，且與前次申報(bào)信息披露存在較大差異，前次申報(bào)文件就發(fā)行人在技術(shù)水平、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、收入規(guī)模等方面與行業(yè)龍頭廠商存在較大差距，且產(chǎn)品替代性較高，先進(jìn)封裝收入占比較少、技術(shù)研發(fā)壓力較大等事項(xiàng)做出特別風(fēng)險(xiǎn)提示，而本次申報(bào)文件未見相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容。
對(duì)此，監(jiān)管層要求公司招股說明書中作特別風(fēng)險(xiǎn)提示，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)及自身實(shí)際情況，說明發(fā)行人是否存在先進(jìn)工藝節(jié)點(diǎn)研發(fā)落后、關(guān)鍵技術(shù)創(chuàng)新不足、經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小、產(chǎn)品種類單一、產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)、募投項(xiàng)目被暫停實(shí)施等特定風(fēng)險(xiǎn)因素。
界面新聞?dòng)浾吡私獾?，去年以來，多?span>IPO公司存在篇幅冗長(zhǎng)、合規(guī)性信息較多、投資決策相關(guān)性和信息披露針對(duì)性有待增強(qiáng)、語(yǔ)言不夠簡(jiǎn)明等問題，導(dǎo)致信息披露質(zhì)量嚴(yán)重下滑，更有公司因信披重大失誤在注冊(cè)階段被不予注冊(cè)。
今年1月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于注冊(cè)制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》，明確發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)在招股說明書撰寫與編制中的職責(zé)邊界，同時(shí)充分發(fā)揮行政監(jiān)管、自律監(jiān)管和市場(chǎng)約束機(jī)制作用，引導(dǎo)提高招股說明書信息披露質(zhì)量。