記者｜梁怡

近日，四川容大黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川黃金”）闖關(guān)深市主板獲得新進(jìn)展。

四川黃金主要產(chǎn)品為金精礦和合質(zhì)金，經(jīng)過冶煉或精煉加工后可成為在上金所交易的標(biāo)準(zhǔn)金產(chǎn)品。標(biāo)準(zhǔn)金主要用于黃金飾品、工業(yè)用金、投資品、政府儲(chǔ)備黃金等領(lǐng)域。

報(bào)告期內(nèi)（2018年-2021年一季度），四川黃金的營(yíng)業(yè)收入分別為3.52億元、3.85億元、4.6億元以及1.7億元，凈利潤(rùn)分別為1.23億元、1.17億元、1.63億元以及4357.78萬(wàn)元，其中2018年-2020年凈利潤(rùn)率均在30%以上。

根據(jù)反饋意見，本次共涉及規(guī)范性問題17個(gè)、信息披露問題19個(gè)以及其它問題3個(gè)。

其中，與股權(quán)相關(guān)的問題被多次提及，例如國(guó)有資產(chǎn)流失的認(rèn)定和整改情況，地方政府持股安排是否為暫時(shí)性地約定。

同時(shí)，四川黃金與關(guān)聯(lián)方紫金礦業(yè)（601899.SH）的關(guān)聯(lián)交易也被重點(diǎn)關(guān)注，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性、是否存在利益輸送的情形，并且還應(yīng)披露未來(lái)減少與控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

造成國(guó)有資產(chǎn)流失

四川黃金前身系木里容大。2006年，四川省地礦局（以四川省地礦局區(qū)調(diào)隊(duì)和礦產(chǎn)公司為出資主體）以梭羅溝金礦現(xiàn)有的地勘成果和探礦權(quán)、采礦權(quán)作價(jià)入股，漢龍集團(tuán)、紫金南方、北京金陽(yáng)以資金入股共同組建合作公司。

具體合作方式為：省地礦局下屬企業(yè)雙流容大通過投資60萬(wàn)元設(shè)立木里容大公司，并以探礦權(quán)、采礦權(quán)作價(jià)入股，將木里縣梭羅溝金礦探礦權(quán)、挖金溝金礦探礦權(quán)和木里縣梭羅溝金礦采礦權(quán)注入木里容大公司，再將木里容大公司58%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三家公司（漢龍集團(tuán)36%、紫金投資12%、北京金陽(yáng)10%）。

值得注意的是，木里容大設(shè)立及《木里梭羅溝金礦合作勘查開發(fā)協(xié)議》內(nèi)容未完全按照四川省地礦局出具《關(guān)于合作經(jīng)營(yíng)開發(fā)木里梭羅溝金礦的批復(fù)》（川地礦發(fā)〔2006〕72號(hào)）進(jìn)行，存在未報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)即違規(guī)決定引入社會(huì)資本、未公開擇優(yōu)選擇投資者，且造成了國(guó)有資產(chǎn)損失6250.82萬(wàn)元。

因此，監(jiān)管層要求公司補(bǔ)充說(shuō)明和披露：相關(guān)合作方具體情況，包括但不限于股東構(gòu)成、實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)等、合作背景、合作協(xié)議簽署和履行情況，是否履行了必要的審批/備案程序；四川省地礦局以梭羅溝金礦現(xiàn)有的地勘成果和探礦權(quán)、采礦權(quán)作價(jià)入股，是否履行了必要的國(guó)資評(píng)估作價(jià)、審批等手續(xù)，發(fā)行人探礦權(quán)、采礦權(quán)取得是否合法合規(guī)；該等探礦權(quán)、采礦權(quán)的具體內(nèi)容，歷次變更情況；國(guó)有資產(chǎn)流失的認(rèn)定和整改情況，是否獲得有權(quán)機(jī)關(guān)的確認(rèn)。

另外，四川黃金與股東木里國(guó)投（木里縣政府投資主體，持股13%）的對(duì)賭上市協(xié)議也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

據(jù)界面新聞此前報(bào)道，2007年7月3日，木里藏族自治縣人民政府（甲方）與木里容大（乙方）簽署《聯(lián)合開發(fā)梭羅溝金礦協(xié)議》，約定乙方按可采量的10.00%，依支付時(shí)各年的上海黃金交易所的全年平均價(jià)格計(jì)算所得金額以現(xiàn)金方式向甲方支付合作開發(fā)費(fèi)用。2020年10月，根據(jù)四川省機(jī)關(guān)事務(wù)管理局的批復(fù)，容大有限通過增資擴(kuò)股及定向轉(zhuǎn)增引入木里國(guó)投的合作方案來(lái)體現(xiàn)容大有限需每年支付給木里縣政府的合作開發(fā)費(fèi)，股權(quán)合作完成后木里國(guó)投持有容大有限13.00%股權(quán)。

對(duì)此，監(jiān)管層要求公司補(bǔ)充說(shuō)明和披露：報(bào)告期內(nèi)合作開發(fā)費(fèi)用的支付和后期調(diào)整情況，相關(guān)延期支付涉及滯納金和罰金的情形；木里國(guó)投持股13%的計(jì)算依據(jù)，本次增資和公積金定向轉(zhuǎn)增是否履行了必要的內(nèi)部決策和國(guó)有資產(chǎn)管理審批程序。

與此同時(shí)，木里容大曾與木里縣政府于2019年7月19日簽署的《框架性合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定“2021年9月30日前如四川黃金未能上市成功，該《補(bǔ)充協(xié)議》及《框架合作協(xié)議》失效，雙方就梭羅溝合作開發(fā)事宜重新洽談。

因此，監(jiān)管層提問：木里國(guó)投持股13%的安排是否為暫時(shí)性地約定，雙方是否存在就梭羅溝合作開發(fā)事宜調(diào)整股權(quán)安排等類似利益重新分配的約定。

此外，監(jiān)管層還要求公司說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)合作開發(fā)費(fèi)的會(huì)計(jì)核算方式及其合規(guī)性；補(bǔ)充說(shuō)明新增儲(chǔ)量，測(cè)算如果不引入木里國(guó)投應(yīng)支付木里縣政府的合作開發(fā)費(fèi)用情況，對(duì)報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否存在重大影響；說(shuō)明13%股權(quán)的計(jì)算基礎(chǔ)、計(jì)算方式，價(jià)格是否公允。

截至招股書簽署日，四川黃金的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

與紫金礦業(yè)大筆關(guān)聯(lián)交易

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，四川黃金與關(guān)聯(lián)方紫金礦業(yè)（601899.SH）的大額關(guān)聯(lián)交易也被監(jiān)管層重點(diǎn)發(fā)問。

持有公司股權(quán)10.44%的紫金南方（原紫金投資）系紫金礦業(yè)的全資子公司，報(bào)告期內(nèi)（2018年-2021上半年）四川黃金向紫金礦業(yè)直接或間接控股企業(yè)（下表公司除貴州金州能礦股份有限公司外）的銷售均屬于關(guān)聯(lián)交易，占當(dāng)期銷售總額的比重分別為32.31%，33.79%、22.06以及10.59%。

對(duì)此，監(jiān)管層要求公司披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；結(jié)合可比市場(chǎng)公允價(jià)格、第三方市場(chǎng)價(jià)格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價(jià)格等，說(shuō)明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對(duì)發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤(rùn)總額合理性等，充分說(shuō)明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性、是否構(gòu)成對(duì)控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤(rùn)或成本費(fèi)用、對(duì)發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應(yīng)披露未來(lái)減少與控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

還需關(guān)注的是，四川黃金下游客戶高度集中。報(bào)告期內(nèi)公司前五大客戶銷售額分別為3.52億元、4億元、4.58億元和1.7億元，銷售占比分別為100%、100%、91.78%和100%，主要客戶包括中金黃金直接或間接控制企業(yè)、紫金礦業(yè)直接或間接控股企業(yè)、貴州金州能礦股份有限公司、山東恒邦冶煉股份有限公司、國(guó)投金城冶金有限責(zé)任公司等企業(yè)。

針對(duì)上述情況，監(jiān)管層要求公司對(duì)比同行業(yè)可比公司情況，說(shuō)明公司客戶高度集中的原因及合理性，是否符合行業(yè)特征；補(bǔ)充說(shuō)明前五大客戶基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊(cè)資本、主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史、銷售金額及占該客戶同類采購(gòu)的比例、銷售內(nèi)容和結(jié)算方式等，并說(shuō)明與發(fā)行人是否存在其他利益安排；說(shuō)明同一客戶不同期間的相同產(chǎn)品單價(jià)、毛利率變動(dòng)情況、同期相同產(chǎn)品在不同客戶之間銷售單價(jià)及毛利率對(duì)比情況等，分析說(shuō)明差異原因。

因安全事故受行政處罰

據(jù)悉，近年來(lái)我國(guó)逐漸加大了金礦采選企業(yè)安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)方面的管理力度，使得金礦采選企業(yè)的安全及環(huán)保支出明顯增加。

在反饋意見中，監(jiān)管層就環(huán)保相關(guān)事項(xiàng)要求保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師進(jìn)行核查和說(shuō)明。

例如，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施運(yùn)行情況；報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來(lái)源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家和地方環(huán)保要求。

2021年7月13日，公司選礦廠一名作業(yè)人員擅自違章作業(yè)導(dǎo)致人員掩埋，經(jīng)搶救無(wú)效后死亡，木里藏族自治縣應(yīng)急管理局對(duì)公司處以41萬(wàn)元的行政罰款，對(duì)梭羅溝金礦礦長(zhǎng)個(gè)人處以21.24萬(wàn)元的行政罰款。

因安全生產(chǎn)問題被行政處罰，監(jiān)管層要求公司補(bǔ)充說(shuō)明：發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度、以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；發(fā)行人安全設(shè)施的運(yùn)行情況、在安全生產(chǎn)方面是否存在違法違規(guī)行為。