界面新聞記者 | 陳靖

近期，因投行業(yè)務(wù)面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，西部證券（002673.SZ）重回公眾視野。

界面新聞從業(yè)內(nèi)獲悉，近期，該公司投行前高管張雷和翟志慧已經(jīng)加入了海默科技（3000084.SZ）和梅雁吉祥（600868.SH），擔(dān)任重要管理職位。與之相應(yīng)的，是西部證券近年來各業(yè)務(wù)條線人員異常動蕩，2024年業(yè)績承壓。

目前，西部證券擬斥資38.25億元尋求控股國融證券正處于流程推進(jìn)中。2月14日公告顯示，證監(jiān)會已依法受理國融證券變更主要股東及實(shí)際控制人等三項(xiàng)申請，這意味著收購進(jìn)程進(jìn)入到監(jiān)管審核的關(guān)鍵階段，距離最終落地又近了一步。

投行業(yè)績困境、人員外流以及業(yè)務(wù)重構(gòu)的檔口，能否順利“拿下”國融證券，對西部證券來說是不小的挑戰(zhàn)。

人事調(diào)整似提速

身處合并重組大潮中的西部證券人事調(diào)整似有加速趨勢。繼去年多位投行條線高管"出走"后，近期又有兩位來自西部證券的前投行人士流向上市公司。

近日，西部證券兩名原保薦代表人翟志慧、張雷相繼履新，分別出任海默科技、梅雁吉祥的總會計(jì)師、副總裁。從上市公司此后的公告中可以得知，張雷曾任西部證券投資銀行部執(zhí)行董事及保薦代表人，翟志慧曾擔(dān)任投資銀行華南總部副總裁。

事實(shí)上，這已不是西部證券投行核心人員的首輪外流。界面新聞此前就報(bào)道過，西部證券投行管理層就曾“換血”，三名高管接連離任。

2024年3月，西部證券債務(wù)融資總部原聯(lián)席負(fù)責(zé)人、董事總經(jīng)理滕志遠(yuǎn)辭任，此后加盟安泰信用評級有限責(zé)任公司，任業(yè)務(wù)副總裁。當(dāng)年4月，西部證券副總經(jīng)理范江峰因工作原因辭去副總經(jīng)理職務(wù)。范江峰為西部證券的“老兵”，為公司效力20余載，負(fù)責(zé)分管投行業(yè)務(wù)。同月，原債務(wù)融資總部聯(lián)席負(fù)責(zé)人周華離任。

核心人員的離任無疑會為投行業(yè)績帶來壓力。西部證券的投行業(yè)務(wù)在2024年上半年呈現(xiàn)顯著下滑態(tài)勢，營業(yè)收入僅為8389.33萬元，同比大幅下降58.81%。

更為嚴(yán)峻的是，該業(yè)務(wù)毛利率跌至-65.27%，同比下降72.08個(gè)百分點(diǎn)，成為公司主營業(yè)務(wù)中下滑幅度最大的板塊。這一低迷趨勢持續(xù)至第三季度，前三季度投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入僅1.62億元，同比下降38.23%。

公司發(fā)布的業(yè)績快報(bào)顯示，2024年西部證券營業(yè)總收入67.16億元，同比下降2.59%，扣非后凈利潤為13.75億元，同比增長18.84%，公司解釋主要由投資收益、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)。

西部證券投行業(yè)務(wù)業(yè)績斷崖式下跌系多重因素所致。首先，股權(quán)融資業(yè)務(wù)遭遇寒冬，2024年上半年西部證券未能完成任何IPO保薦項(xiàng)目，由西部證券保薦的8家企業(yè)中，有3家因撤回上市申請而終止發(fā)行，分別是昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司、湖南興天電子科技股份有限公司和漁翁信息技術(shù)股份有限公司，IPO撤否率達(dá)37.5%。其次，債券承銷業(yè)務(wù)也未能挽救頹勢，未能為公司貢獻(xiàn)顯著收入。此外，并購重組業(yè)務(wù)依舊低迷，無法填補(bǔ)其他業(yè)務(wù)線的虧損缺口。

有中型券商首席非銀分析師對界面新聞分析稱，“投行業(yè)務(wù)是典型的靠資源的業(yè)務(wù)，多名股權(quán)、債券業(yè)務(wù)骨干成員的相繼離任，不僅沖擊團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，也對投行項(xiàng)目執(zhí)行產(chǎn)生不利影響，進(jìn)而導(dǎo)致業(yè)績承壓。”

研究團(tuán)隊(duì)換血頻繁

西部證券早在2024年初就已積極籌備推進(jìn)對國融證券的收購事宜。相關(guān)人士向界面新聞透露，“西部證券對國融證券的收購盡職調(diào)查工作實(shí)際上在2024年4月就已經(jīng)全面展開，相關(guān)準(zhǔn)備工作已經(jīng)進(jìn)行了相當(dāng)一段時(shí)間?！?/span>

或許正是因此原因，2024年以來西部證券在資管、研究、財(cái)富管理等業(yè)務(wù)展開了新一輪的人事任命。據(jù)界面新聞獨(dú)家報(bào)道。2024年初，西部證券資管分公司總經(jīng)理趙英華升任總裁助理，此后又被任命分管資管和研究所業(yè)務(wù)。同時(shí)，西部證券原財(cái)富業(yè)務(wù)總經(jīng)理殷濤升任公司總經(jīng)理助理、財(cái)富管理部總經(jīng)理，分管財(cái)富管理業(yè)務(wù)。

趙英華分管研究業(yè)務(wù)后，西部證券研究所也迎來人事大換血，多名首席、資深分析師離職，同時(shí)又有其他券商團(tuán)隊(duì)成員入職西部證券。

原電子首席分析師單慧偉在2024年7月與研究所副所長鄭宏達(dá)發(fā)生口角之后，于2024年12月加入華西證券。同月，原西部證券研究所固收高級分析師吳雅楠加盟東方財(cái)富證券，原西部證券化工首席分析師張汪強(qiáng)加入方正證券；此外，固收資深分析師王振揚(yáng)、交運(yùn)資深分析師王振懿、科技資深分析師王勇、醫(yī)藥資深分析師楊歡也離開了西部證券，暫時(shí)未發(fā)現(xiàn)新的去向。

多位老員工離職后，西部證券積極引入新鮮血液。2024年12月，原興業(yè)證券非銀首席孫寅加入，擔(dān)任業(yè)務(wù)副所長兼非銀首席。同日，聯(lián)席首席周安桐及高級分析師陳靜也同期入職。

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，截至2024年12月31日，西部證券擁有70名登記分析師，其中41名為2024年新登記。新登記分析師中，20人由一般證券業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)崗，21人為新入職。

有市場觀察人士指出：“在券商人才競爭日益激烈的環(huán)境下，研究所人事變動頻繁，甚至出現(xiàn)團(tuán)隊(duì)集體跳槽的現(xiàn)象，這已成為行業(yè)常態(tài)。然而，這類變動可能對研究所的日常運(yùn)營產(chǎn)生負(fù)面影響?！?/span>

“但是，頻繁的人員流動可能削弱研究團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，影響研究的深度和準(zhǔn)確性。”他進(jìn)一步分析：“同時(shí)，招聘和培訓(xùn)新員工將增加成本，加劇財(cái)務(wù)壓力。此外，客戶可能對研究所的研究能力和專業(yè)水平產(chǎn)生質(zhì)疑，進(jìn)而影響合作信任度。”

合并流程一波三折

官網(wǎng)資料顯示，西部證券成立于2001年，總部位于陜西省西安市，實(shí)際控制人為陜西投資集團(tuán)有限公司。2012年5月3日在深交所上市，是全國第19家上市券商。

截止2024年三季度末，公司持股比例在5%以上的股東共有2家。其中，陜西投資集團(tuán)有限公司持股比例為35.65%，是公司的控股股東；上海城投控股股份有限公司持股比例為10.26%。

目前，西部證券收購國融證券正處于關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。2025年2月14日，西部證券公告收到國融證券轉(zhuǎn)發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理單》，證監(jiān)會已依法受理國融證券變更主要股東及實(shí)際控制人、國融基金變更實(shí)際控制人、北京首創(chuàng)期貨有限責(zé)任公司變更實(shí)際控制人等三項(xiàng)申請，這意味著收購進(jìn)程進(jìn)入到監(jiān)管審核的關(guān)鍵階段，距離最終落地又近了一步。

對于西部證券而言，通過并購等方式整合行業(yè)資源或許早就志在必得，此前的年報(bào)中，西部證券就曾反復(fù)強(qiáng)調(diào)行業(yè)的整合并購趨勢。

西部證券指出，“中小券商彎道超車的壓力和難度不斷加大，證券公司開展橫向整合并購已成為打造強(qiáng)大金融機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略趨勢。加快存量資源整合并購，培育增量新質(zhì)競爭力，提升集約資本基礎(chǔ)上對現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系的服務(wù)效能等成為下一階段國內(nèi)證券公司邁向強(qiáng)大金融機(jī)構(gòu)的重要命題?！?/span>

2021年，西部證券和東興證券都想收購新時(shí)代證券。當(dāng)年9月16日，新時(shí)代證券28.59億股股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所被掛牌轉(zhuǎn)讓，這份98.24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)為131.35億元。

9月27日，西部證券發(fā)布公告表示擬與北京金融控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“北京金控”）組成聯(lián)合體，參與收購新時(shí)代證券股份有限公司98.24%股權(quán)，其中公司獨(dú)立出資金額不超過130億元。

但時(shí)間僅過去1個(gè)月，西部證券就因“隊(duì)友”北京金控“掉鏈子”沒及時(shí)繳錢，宣告并購失敗。對于終止收購的原因，西部證券指出，截至2021年10月19日17時(shí)，公司未收到北京金控已經(jīng)履行完畢法定程序的內(nèi)部決策文件。因此，雙方組成的聯(lián)合體無法于北京產(chǎn)權(quán)交易所要求時(shí)間內(nèi)完成資料提交及保證金繳納工作。

目前，西部＋國融還有諸多整合方面的細(xì)化難題待解。證監(jiān)會反饋意見要求西部證券進(jìn)一步細(xì)化收購國融證券后初步整合方向，涵蓋各下屬子公司。兩家券商在業(yè)務(wù)布局、經(jīng)營模式上存在差異。西部證券計(jì)劃將資管業(yè)務(wù)注入尚未成立的西部證券資管子公司，在當(dāng)前資管子公司未落地的情況下，該計(jì)劃的可行性受到質(zhì)疑。

如何有效整合經(jīng)紀(jì)、投行、資管等核心業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，避免出現(xiàn)業(yè)務(wù)沖突與資源浪費(fèi)，是西部證券需要深入思考和規(guī)劃的問題。例如在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面，雙方營業(yè)部的地域分布、客戶群體特點(diǎn)不同，如何優(yōu)化網(wǎng)點(diǎn)布局，整合客戶服務(wù)團(tuán)隊(duì)，提升客戶滿意度與市場份額，也是整合過程中的一大挑戰(zhàn)。

被收購方同樣面臨壓力。國融證券被要求明確本次股權(quán)變更后公司董事提名權(quán)、高管推薦權(quán)的具體安排。股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化必然帶來人事變動，合理、透明的董事提名與高管推薦機(jī)制對于國融證券后續(xù)的穩(wěn)定運(yùn)營至關(guān)重要。

“若不能妥善安排人事，可能導(dǎo)致管理層動蕩，影響公司業(yè)務(wù)的正常開展以及與西部證券的整合進(jìn)程。例如，如何平衡原國融證券管理層與西部證券派駐人員的關(guān)系，如何選拔任用合適的管理人員推動業(yè)務(wù)融合發(fā)展，都是亟待解決的問題。”有投行人士告訴界面新聞。

資產(chǎn)整合面臨股權(quán)凍結(jié)難題

作為被收購方，國融證券發(fā)展歷程波折不斷，對賭協(xié)議、上市及尋求國資收購均以失敗告終。

國融證券注冊地址位于內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市，其前身為內(nèi)蒙古日信證券經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司（下稱，日信證券）。2016年3月，公司完成股改并整體變更為股份有限公司，并更名為國融證券。

2014年，長安投資等股東入主日信證券（后更名為國融證券）時(shí)簽訂對賭協(xié)議，若未按時(shí)上市原股東需補(bǔ)償或回購股權(quán)。2015年長安投資轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時(shí)承諾特定條件下回購。2016年末國融證券高溢價(jià)增資，背后是與新股東的對賭安排。

因未上市，對賭協(xié)議觸發(fā)，2020年楚縈投資、杭州普潤星融先后起訴長安投資，長安投資敗訴且成為被執(zhí)行人，其持有的國融證券等股權(quán)被凍結(jié)。目前，長安投資旗下所持有的國融證券及間接持有的國融基金、國融匯通資本投資有限公司等機(jī)構(gòu)股權(quán)仍然處于司法凍結(jié)狀態(tài)。

2021年4月，國融證券欲投身青島國資。彼時(shí)青島國信公告稱擬以68.42億元總金額對國融證券控制權(quán)發(fā)起收購。青島國信擬高價(jià)收購。但因雙方在股權(quán)交易價(jià)格、公司治理權(quán)限等方面分歧大，國融證券股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、歷史遺留問題多，最終合作破裂。2023年9月，青島國信因支付的4億元定金未獲全額償還，因而起訴長安投資并凍結(jié)其股權(quán)。

對于“投奔”青島國資失敗的原因。有分析師指出，“一方面，雙方在股權(quán)交易價(jià)格、公司治理權(quán)限分配等核心問題上存在較大分歧。青島國資對國融證券的估值與國融證券自身期望存在差距，在股權(quán)定價(jià)上難以達(dá)成一致。”

“另一方面，國融證券復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)與歷史遺留問題也增加了合作難度。股東之間的利益訴求不一致，以及對賭協(xié)議失敗后的后續(xù)影響尚未完全消除，使得青島國資在推進(jìn)合作時(shí)有所顧慮，最終導(dǎo)致合作談判破裂?！彼硎尽?/span>

一系列的合作失敗后，市場對國融證券的信心進(jìn)一步下降，在業(yè)務(wù)拓展、客戶獲取等方面面臨更大困難，也促使公司不得不重新尋求新的發(fā)展路徑，最終走向被西部證券收購的結(jié)局。

“西部證券如今收購國融證券，面臨與青島國信當(dāng)年類似問題，需關(guān)注國融證券資產(chǎn)質(zhì)量，審查長安投資信用狀況，防范定金賬戶挪用風(fēng)險(xiǎn)等，以保障收購順利推進(jìn)。”有知情人士告訴界面新聞。