界面新聞記者 | 牛其昌
在A股市場并購重組的浪潮下，國內(nèi)無菌包裝行業(yè)兩大巨頭間持續(xù)拉鋸的“蛇吞象”式并購又進(jìn)一步，國家市場監(jiān)督管理總局同意“放行”。
11月19日晚，新巨豐（301296.SZ）披露關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告稱，公司近日收到國家市場監(jiān)督管理總局核發(fā)的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》，決定對本次交易涉及的經(jīng)營者集中事項(xiàng)不予禁止，允許實(shí)施集中。
受上述消息影響，11月20日早盤，新巨豐股價在開盤半小時內(nèi)迅速拉升并封20cm漲停板。截至收盤時，新巨豐報(bào)10.93元/股，創(chuàng)下自今年1月份以來的新高。
新巨豐提到的“本次交易”，是指半年多前對國內(nèi)另一家無菌包裝巨頭紛美包裝（00468.HK，紛美）發(fā)起的要約收購。
5月9日晚間，新巨豐曾披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬通過下屬全資子公司景豐控股，以全面要約的方式收購港股紛美包裝所有已發(fā)行股份，目的是為進(jìn)一步取得紛美包裝的控制權(quán)。
據(jù)悉，此次現(xiàn)金要約價格為每股2.65港元，較紛美包裝當(dāng)日收盤價2.1港元溢價約26%。假設(shè)除景豐控股及其一致行動人持有的紛美包裝股份外，其他股東均接納要約，新巨豐需為此付出27.29億港元（約合人民幣24.78億元）的要約總價。
新巨豐表示，本次交易前，上市公司已成為標(biāo)的公司的第一大股東，通過進(jìn)一步取得標(biāo)的公司控股權(quán)，上市公司將提高對標(biāo)的公司的控制力，加強(qiáng)與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同，實(shí)現(xiàn)兩家公司優(yōu)勢資源、技術(shù)、業(yè)務(wù)等方面的全面整合。
從目前進(jìn)展來看，此次交易涉及的國家發(fā)改委境外投資備案及其他相關(guān)工作尚在進(jìn)行中，新巨豐表示公司正積極推進(jìn)本次交易的各項(xiàng)工作。
作為無菌包裝行業(yè)市場份額排名前二的國內(nèi)企業(yè)，新巨豐和紛美包裝背后皆有大佬撐腰，新巨豐的主要客戶是伊利，而紛美包裝的主要客戶則是蒙牛。
截至今年三季度末，伊利股份（600887.SH）系新巨豐第六大股東，持有1713.6萬股，持股比例4.08%。而蒙牛通過其子公司雪譽(yù)投資持有紛美包裝5.01%的股份，同時還向紛美包裝派駐了一名非執(zhí)行董事。
不僅如此，據(jù)業(yè)內(nèi)人士對界面新聞表示，兩家企業(yè)都是從山東起家，不僅供應(yīng)商是一樣的，幾乎在每一個客戶那里都能碰得到，而且很多管理層又都出自于利樂，定期交流也很多。從發(fā)展歷程看，兩家企業(yè)都是依靠大客戶起家，產(chǎn)品也都具備一定價格優(yōu)勢。
從人員構(gòu)成來看，新巨豐多名高管也有在紛美工作的履歷。其中，新巨豐董事、總經(jīng)理劉寶忠自2003年3月至2012年5月曾歷任紛美項(xiàng)目經(jīng)理、工廠廠長；新巨豐監(jiān)事劉忠明自2000年11月至2009年10月期間，曾任紛美第一操作手。
據(jù)悉，新巨豐成立于2007年，總部位于山東泰安。益普索研究報(bào)告顯示，公司去年占中國無菌包裝市場銷售量的比例約為10.5%，占中國液態(tài)奶市場無菌包裝供應(yīng)商銷售量市場份額達(dá)到13.4%。
2022年9月2日，新巨豐登陸創(chuàng)業(yè)板上市，成為內(nèi)資控股的第一大無菌包裝材料供應(yīng)商。截至目前，實(shí)控人袁訓(xùn)軍、郭曉紅夫婦分別持股13.41、11.51%。
進(jìn)入2023年，剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板不到半年的新巨豐便將觸角伸向了“業(yè)內(nèi)前輩”紛美包裝。
2023年1月29日，新巨豐發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購?fù)赓YJSH所持紛美3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。本次交易對價為每股2.65港元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元），該價格較紛美包裝前一日收盤價溢價約22.69%。
值得一提的是，無論從業(yè)務(wù)范圍、市場份額、資產(chǎn)總額還是營業(yè)收入等多個方面來看，新巨豐均不及紛美，因此這一收購也被業(yè)內(nèi)視為一樁“蛇吞象”式的收購。
這一收購立馬招致紛美董事會的反對。紛美公開指出，董事會決議反對股權(quán)出售事項(xiàng)，理由是新巨豐和紛美的第一大客戶是競對關(guān)系，收購會讓新巨豐及其大客戶最終擁有公司權(quán)益，進(jìn)而導(dǎo)致紛美包裝與大客戶之間業(yè)務(wù)關(guān)系緊張而失掉訂單。
為阻止新巨豐收購，紛美董事會還主動發(fā)起兩次反壟斷調(diào)查。直到2023年9月14日，隨著市場監(jiān)管總局宣布反壟斷“封印”解除，該筆收購才得以最終完成。
盡管新巨豐“如愿”成為紛美的第一大股東，但根據(jù)公司章程和股東大會投票表決情況，新巨豐仍無法實(shí)現(xiàn)對紛美的控制，決策權(quán)至今仍被以創(chuàng)始人為主的董事會所掌握。
身為第一大股東，卻沒有半個董事會席位，新巨豐顯然并不滿足于紛美投資人的角色，這也為其日后發(fā)起要約收購埋下伏筆。
2023年11月22日，新巨豐曾向紛美提出召開股東特別大會，提議委任王航等5人為公司董事，但此舉招致紛美包裝董事會反對。
有意思的是，紛美董事會還專門針對新巨豐的動議提出了7條反對理由，并建議全體股東投出反對票。
而這只是新巨豐與紛美董事會關(guān)系緊張的一個縮影。實(shí)際上，自新巨豐成為紛美第一大股東一年多來，雙方關(guān)系甚至可以用水火不容、處處對立來形容。
今年1月29日，紛美包裝決定斥資7200萬美元（約合5.16億元人民幣）對公司旗下國際業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，重組后對海外公司的權(quán)益由100%攤薄至49%。
對于此次重組國際業(yè)務(wù)的原因，紛美董事會重申，部分客戶進(jìn)一步對新巨豐的“入主”表達(dá)嚴(yán)重?fù)?dān)憂，認(rèn)為公司海外業(yè)務(wù)將失去作為國際供應(yīng)商的品牌、價值與定位。董事會認(rèn)為，通過重組國際業(yè)務(wù)，透過基金建立策略伙伴關(guān)系，尋求更多國際商機(jī)，有助于為目標(biāo)集團(tuán)及其國際業(yè)務(wù)帶來顯著效益。
對此，新巨豐方面認(rèn)為，紛美董事會此舉嚴(yán)重侵害股東利益，對此表示強(qiáng)烈反對。
今年3月15日，紛美包裝批準(zhǔn)向蒙牛聯(lián)屬公司發(fā)行股份，而持有2.4億股的第一大股東新巨豐并未投票。在紛美看來，新巨豐一方顯然并不支持此次對蒙牛的增發(fā)，此舉會對公司與蒙牛的戰(zhàn)略關(guān)系造成影響。
在雙方較勁的背景下，為了一舉“拿下”紛美包裝的控制權(quán)，解除與現(xiàn)有董事會的羈絆，新巨豐決定祭出要約收購的大招。
而為了防止公眾股東“動搖”，紛美董事會曾多次向股東發(fā)出公開信，甚至措辭嚴(yán)厲地炮轟新巨豐，聲稱要約收購帶有“敵意性質(zhì)”，號召股東堅(jiān)定持股。
“新巨豐現(xiàn)在所說的話是否值得被紛美股東或其他人相信或依賴？這是一個紛美股東可以信賴的集團(tuán)嗎？假如要約人和新巨豐及其控制人可以控制紛美董事會而不提出要約，紛美股東是否可以相信其會實(shí)際提出要約......”紛美包裝在致股東的公開信中的言辭尖銳，稱要約系新巨豐對公司的惡意收購嘗試，而這兩家公司在根本上是不兼容的。因此，基于戰(zhàn)略、商業(yè)及財(cái)務(wù)原因，公司以最強(qiáng)烈的措辭反對要約。
針對紛美的炮轟，新巨豐方面對界面新聞獨(dú)家回應(yīng)稱，自2023年完成收購以來，新巨豐一直致力于與紛美相關(guān)方展開友好溝通，但未能有明確協(xié)同進(jìn)展。
“前次交易完成后，由于上市公司兩次董事提名未獲得標(biāo)的公司股東大會通過，未能按照預(yù)期安排參與到標(biāo)的公司的經(jīng)營管理中，預(yù)期的相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)同落實(shí)情況受到一定影響。本次交易是對于前次紛美戰(zhàn)略投資的延伸，有助于進(jìn)一步增強(qiáng)對標(biāo)的公司的控制，進(jìn)一步落實(shí)協(xié)同效應(yīng)?！毙戮挢S方面對界面新聞表示。
如今，兩大巨頭仍在就本次要約收購拉鋸，新巨豐誓要畢其功于一役。
新巨豐在半年報(bào)中提到，公司上半年管理費(fèi)用由去年同期的5300萬元增加到1.03億元，其中中介服務(wù)費(fèi)為4371.55萬元，主要為本期發(fā)生收購紛美包裝相關(guān)中介費(fèi)用增加。此外，為收購紛美包裝預(yù)存要約費(fèi)用保證金，上半年新巨豐投資活動現(xiàn)金流出凈額大幅增長至6.95億元。
10月18日，新巨豐最新提名委任的兩名非執(zhí)行董事蔡琛誠 、高頌妍分別以56.69%、59.72%的贊成票成功躋身紛美董事會，目前在紛美九人的董事會中占有兩席。
值得一提的是，今年以來，上市公司并購重組的政策暖風(fēng)頻吹。數(shù)據(jù)顯示，在政策提振之下，資本市場并購重組進(jìn)入活躍期，A股上市公司并購案例同比增約80%。
9月24日，證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”，明確鼓勵引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合，同時提升監(jiān)管包容度。