界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

“新巨豐現(xiàn)在所說的話是否值得被紛美股東或其他人相信或依賴？這是一個(gè)紛美股東可以信賴的集團(tuán)嗎？假如要約人和新巨豐及其控制人可以控制紛美董事會(huì)而不提出要約，紛美股東是否可以相信其會(huì)實(shí)際提出要約......”

隨著新巨豐（301296.SZ）對(duì)紛美包裝（00468.HK）祭出要約收購的“大招”，紛美包裝兩大董事重選和增發(fā)議案意外遭到股東否決，無菌包裝行業(yè)市場份額排名前二的兩大國內(nèi)企業(yè)為爭奪紛美包裝的控制權(quán)，如今徹底撕破臉皮。

6月28日，在紛美包裝召開的年度股東大會(huì)上，包括兩個(gè)董事重選議案和一份增發(fā)議案因未獲得超過50%贊成票遭到否決。作為紛美包裝的創(chuàng)始人之一，此前一直擔(dān)任公司董事會(huì)主席的洪剛也黯然“下課”。

因此，曾經(jīng)提名董事被否的新巨豐再次要求紛美包裝召開股東特別大會(huì)，提出委任一名非執(zhí)行董事和一名獨(dú)立董事。

紛美包裝董事會(huì)徹底坐不住了，于是便有了文章開頭針對(duì)新巨豐的一連串“炮轟”。

針對(duì)新巨豐的要約收購，紛美包裝董事會(huì)向股東發(fā)出一封公開信，直指新巨豐要約收購帶有“敵意性質(zhì)”，“從一開始就不受歡迎”“兩家公司在根本上是不相容的”“控制權(quán)在過去和現(xiàn)在均是目標(biāo)”。紛美包裝還號(hào)召股東堅(jiān)定持股，支持管理層阻止新巨豐獲得對(duì)紛美董事會(huì)的控制權(quán)。

針對(duì)紛美包裝董事會(huì)的“炮轟”，新巨豐就相關(guān)爭議焦點(diǎn)向界面新聞作出獨(dú)家回應(yīng)。

“蛇吞象”式收購

對(duì)于廣泛應(yīng)用于液態(tài)奶的無菌包裝，消費(fèi)者或許并不陌生。

公開資料顯示，2023年中國無菌包裝行業(yè)規(guī)模約為1176億包。在這一龐大市場背后，由于行業(yè)較高的技術(shù)與食品安全要求，下游客戶認(rèn)證極為嚴(yán)格，因此行業(yè)壁壘較高。以利樂為首的國際巨頭，曾一度占據(jù)國內(nèi)無菌包裝市場90%以上的份額。

隨著《反壟斷法》出臺(tái)及2016年國家針對(duì)利樂的反壟斷處罰，國內(nèi)無菌包裝企業(yè)迎來機(jī)遇。由外資控股的紛美包裝以及內(nèi)資控股的新巨豐作為兩大后起之秀，分別以各自大客戶為核心（紛美包裝主要供應(yīng)蒙牛、新巨豐主要供應(yīng)伊利），憑借價(jià)格優(yōu)勢逐漸擴(kuò)大市場份額，如今成為無菌包裝行業(yè)市場份額排名前二的國內(nèi)企業(yè)。

根據(jù)益普索出具的研究報(bào)告，2023年新巨豐占中國無菌包裝市場銷售量的比例約為10.5%，占中國液態(tài)奶市場無菌包裝供應(yīng)商銷售量市場份額達(dá)到13.4%。

另據(jù)收購報(bào)告書顯示，紛美包裝2023年累計(jì)出售無菌包裝約212億包，若以上述市場規(guī)模推算，其占中國無菌包裝市場銷量的比例約為18%。

相比之下，以利樂與SIG為首的國際巨頭，目前在國內(nèi)無菌包裝市場的銷售金額仍然占據(jù)銷售總金額的六成以上。

作為競爭老對(duì)手，紛美包裝和新巨豐彼此之間并不陌生。

公開資料顯示，紛美包裝成立于2003年，前身是山東泉林包裝公司，2010年登陸香港聯(lián)交所，并正式更名為紛美包裝；新巨豐成立于2007年，總部位于山東泰安，2022年9月登陸創(chuàng)業(yè)板上市，成為內(nèi)資控股的第一大無菌包裝材料供應(yīng)商。

從人員來看，新巨豐多名高管曾在紛美包裝工作。其中，新巨豐董事、總經(jīng)理劉寶忠自2003年3月至2012年5月曾歷任紛美包裝項(xiàng)目經(jīng)理、工廠廠長；新巨豐監(jiān)事劉忠明自2000年11月至2009年10月期間，任紛美包裝第一操作手。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞表示，兩家企業(yè)都是從山東起家，不僅供應(yīng)商是一樣的，幾乎在每一個(gè)客戶那里都能碰得到，而且很多管理層又都出自于利樂，定期交流也很多。從發(fā)展歷程看，兩家企業(yè)都是依靠大客戶起家，產(chǎn)品也都具備一定價(jià)格優(yōu)勢。

轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在2023年1月，剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板不到半年的新巨豐便將觸角伸向“前輩”紛美包裝。

2023年1月29日，新巨豐發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購JSH Venture Holdings Limited所持紛美包裝3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。本次交易對(duì)價(jià)為每股2.65港元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元），該價(jià)格較紛美包裝前一日收盤價(jià)溢價(jià)約22.69%。

需要注意的是，無論從業(yè)務(wù)范圍、市場份額、資產(chǎn)總額還是營業(yè)收入等多個(gè)方面來看，新巨豐均不及紛美包裝，因此這一收購也被業(yè)內(nèi)視為一樁“蛇吞象”式的收購。

這一收購立馬招致紛美包裝董事會(huì)的反對(duì)。紛美包裝公開指出，董事會(huì)決議反對(duì)股權(quán)出售事項(xiàng)，理由是新巨豐和紛美的第一大客戶是競對(duì)關(guān)系（伊利和蒙牛），收購會(huì)讓新巨豐及其大客戶最終擁有公司權(quán)益，進(jìn)而導(dǎo)致紛美包裝與大客戶之間業(yè)務(wù)關(guān)系緊張而失掉訂單。

為阻止新巨豐收購，紛美包裝董事會(huì)還主動(dòng)對(duì)此次收購發(fā)起兩次反壟斷調(diào)查。直到2023年9月14日，隨著市場監(jiān)管總局宣布反壟斷“封印”解除，該筆收購才得以最終完成。

值得一提的是，盡管交易最終完成，新巨豐“如愿”成為紛美包裝第一大股東，但根據(jù)公司章程和股東大會(huì)投票表決情況，新巨豐仍無法實(shí)現(xiàn)對(duì)紛美包裝的控制，決策權(quán)至今仍被以紛美創(chuàng)始人為主的董事會(huì)所掌握，這也為新巨豐后續(xù)發(fā)起要約收購埋下伏筆。

水火不容

身為第一大股東，卻沒有半個(gè)董事會(huì)席位，新巨豐顯然并不滿足于紛美包裝投資人的角色。

或?yàn)檫M(jìn)一步謀求紛美包裝的控制權(quán)，新巨豐方面曾于2023年11月22日向紛美包裝提出召開股東特別大會(huì)，提議委任王航等5人為公司董事，但此舉再次招致紛美包裝董事會(huì)反對(duì)。

有意思的是，紛美包裝董事會(huì)還專門針對(duì)新巨豐的動(dòng)議提出了7條反對(duì)理由，并建議全體股東投出反對(duì)票。

紛美包裝董事會(huì)強(qiáng)調(diào)，新巨豐方面未就擬任董事加入董事會(huì)提出任何令人信服的理由，而現(xiàn)有董事會(huì)成員已具備領(lǐng)導(dǎo)本公司的豐富經(jīng)驗(yàn)及能力，假如擬任董事加入董事會(huì)，獨(dú)立非執(zhí)行董事于董事會(huì)的比例將由現(xiàn)有的43%降至33%，從而會(huì)降低董事會(huì)的獨(dú)立性及削弱公司的治理。

不僅如此，在成為紛美包裝第一大股東一年多來，新巨豐與紛美包裝董事會(huì)的關(guān)系一直較為緊張，甚至可以用水火不容來形容。

今年1月29日，繼新巨豐提名董事在紛美包裝董事會(huì)公開“建議反對(duì)”聲中被否后，紛美包裝決定斥資7200萬美元（約合5.16億元人民幣）對(duì)公司旗下國際業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，重組后對(duì)海外公司的權(quán)益由100%攤薄至49%。

對(duì)于此次重組國際業(yè)務(wù)的原因，紛美包裝董事會(huì)重申，部分客戶進(jìn)一步對(duì)新巨豐的“入主”表達(dá)嚴(yán)重?fù)?dān)憂，認(rèn)為公司海外業(yè)務(wù)將失去作為國際供應(yīng)商的品牌、價(jià)值與定位。董事會(huì)認(rèn)為，通過重組國際業(yè)務(wù)，透過基金建立策略伙伴關(guān)系，尋求更多國際商機(jī)，有助于為目標(biāo)集團(tuán)及其國際業(yè)務(wù)帶來顯著效益。

對(duì)此，新巨豐方面認(rèn)為，紛美包裝董事會(huì)此舉嚴(yán)重侵害股東利益，對(duì)此表示強(qiáng)烈反對(duì)。

今年3月15日，針對(duì)紛美包裝關(guān)于批準(zhǔn)向蒙牛聯(lián)屬公司發(fā)行股份一事，持有2.4億股的新巨豐一方并未投票。在紛美包裝看來，新巨豐一方顯然并不支持此次對(duì)蒙牛的增發(fā)，此舉會(huì)對(duì)公司與蒙牛的戰(zhàn)略關(guān)系造成影響。

為了一舉“拿下”紛美包裝的控制權(quán)，解除與現(xiàn)有董事會(huì)的羈絆，新巨豐決定祭出要約收購的大招。

5月9日晚間，新巨豐披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬通過下屬全資子公司景豐控股，以全面要約的方式收購港股紛美包裝所有已發(fā)行股份。

據(jù)悉，此次現(xiàn)金要約價(jià)格為每股2.65港元，較紛美包裝當(dāng)日收盤價(jià)2.1港元溢價(jià)約26%。假設(shè)除景豐控股及其一致行動(dòng)人持有的紛美包裝股份外，其他股東均接納要約，新巨豐需為此付出27.29億港元（約合人民幣24.78億元）的要約總價(jià)。

根據(jù)購買議案，新巨豐目前通過要約人持有紛美包裝26.80%股權(quán)，需通過本次要約持有其50%以上的投票權(quán)，要約方可生效。也就是說，假設(shè)紛美包裝第二、三、四大股東按兵不動(dòng)，新巨豐需要通過此次要約收購從公眾股東手中再拿超過23.20%的股權(quán)才能實(shí)現(xiàn)控制。

受要約收購消息刺激，5月10日開盤，紛美包裝股價(jià)大漲，截至收盤時(shí)報(bào)2.53元/股，漲幅達(dá)20.48%。

在此背景下，紛美包裝于6月28日召開年度股東大會(huì)，包括兩個(gè)董事重選議案和一份增發(fā)議案因未獲得超過50%贊成票意外遭到否決。作為紛美包裝的創(chuàng)始人之一，此前一直擔(dān)任公司董事會(huì)主席的洪剛也黯然“下課”，這也在一定程度上體現(xiàn)了股東對(duì)于紛美包裝現(xiàn)任董事會(huì)存在“意見”。

在此之際，新巨豐再次要求紛美包裝召開股東特別大會(huì)，提出委任一名非執(zhí)行董事和一名獨(dú)立董事。

對(duì)此，紛美包裝方面對(duì)界面新聞回應(yīng)稱，“公司董事的輪選是正常股東大會(huì)流程，目前由于原任兩位董事重選未獲股東大會(huì)通過，公司董事會(huì)因此相應(yīng)做了調(diào)整。公司行政總裁畢樺兼任董事會(huì)主席，聯(lián)席公司秘書齊朝暉委任為公司執(zhí)行董事，原公司執(zhí)行董事常福泉調(diào)任為公司非執(zhí)行董事。目前董事會(huì)運(yùn)作一切正常，董事會(huì)如有進(jìn)一步改變獲調(diào)整將會(huì)另行刊告。”

劍拔弩張的對(duì)峙

紛美包裝董事會(huì)開始坐不住了。

6月27日，為防止公眾股東“動(dòng)搖”，紛美包裝董事會(huì)就要約收購事項(xiàng)向股東發(fā)出公開信，直指新巨豐要約收購帶有“敵意性質(zhì)”，號(hào)召股東堅(jiān)定持股。

紛美包裝董事會(huì)指出，要約人及本公司為競爭對(duì)手，要約不符合公司的最佳利益，應(yīng)予以拒絕，并認(rèn)為作出要約（要約的條件要求很高，因此未必會(huì)作出）的動(dòng)機(jī)旨在制約及限制本公司于要約期間的行為，而要約有效期可由要約人酌情決定持續(xù)至條件最后截止日期2025年5月6日或要約人可能厘定的較后日期。

“要約完全未獲邀請(qǐng)及未經(jīng)董事會(huì)事先進(jìn)行任何討論而作出。我們強(qiáng)調(diào)，要約乃新巨豐對(duì)公司的惡意收購嘗試，其結(jié)果是兩家公司的合并，而我們認(rèn)為這兩家公司在根本上是不兼容的。因此，基于戰(zhàn)略、商業(yè)及財(cái)務(wù)原因，我們以最強(qiáng)烈的措辭反對(duì)要約。”紛美包裝董事會(huì)表示。

針對(duì)紛美包裝在公開信中提出的種種質(zhì)疑，新巨豐向界面新聞作出獨(dú)家回應(yīng)。

紛美包裝表示：假如要約人在沒有根據(jù)要約提出實(shí)際要約的情況下取得對(duì)紛美的控制權(quán)，其結(jié)果將對(duì)紛美的業(yè)務(wù)造成毀滅性打擊。我們擔(dān)心，這不會(huì)像要約人所聲稱的產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，而更有可能導(dǎo)致公司損失主要客戶，這些客戶不想由為其直接競爭對(duì)手供貨的制造商供貨，如伊利公司，而根據(jù)新巨豐于2022年8月招股書及其他披露的公開信息，伊利為新巨豐的最大客戶，占其收入的70%以上，并持有新巨豐已發(fā)行股份約4.08%。

紛美包裝稱，新巨豐的董事知悉或應(yīng)知悉，由于地緣政治及其他原因（包括上述原因），紛美的國際客戶已通知紛美，倘紛美被其中國競爭對(duì)手新巨豐收購，彼等將把業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向他處。我們擔(dān)心紛美的財(cái)務(wù)業(yè)績可能會(huì)因此受到重大不利影響。具有誤導(dǎo)性的是，新巨豐董事在明知存在風(fēng)險(xiǎn)的情況下，未在要約公告或新巨豐披露的其他內(nèi)容中提及這種可能性。

紛美包裝稱，公司主要客戶及戰(zhàn)略股東蒙牛對(duì)要約收購表示嚴(yán)重關(guān)切。特別是，蒙牛反對(duì)其商業(yè)秘密及慣例可能被新巨豐獲取，而新巨豐的主要客戶及股東以及蒙牛的競爭對(duì)手伊利是新巨豐的股東及最大客戶。

對(duì)此，新巨豐對(duì)界面新聞回應(yīng)表示：在大客戶關(guān)系維護(hù)層面，一方面，上市公司將遵守香港聯(lián)交所的上市規(guī)則與有效的內(nèi)部控制措施，尊重標(biāo)的公司與其大客戶之間簽署的現(xiàn)有合作協(xié)議或合約安排，不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司與其大客戶之間的合作方式、內(nèi)容、交易慣例以及未來業(yè)務(wù)合作事宜做出不利干預(yù)。

另一方面，無菌包裝行業(yè)中，同一客戶同時(shí)與多個(gè)無菌包裝供應(yīng)商合作的情況較為常見，利樂公司、SIG集團(tuán)等國際無菌包裝公司在全球及國內(nèi)無菌包裝行業(yè)占據(jù)主導(dǎo)地位，也同時(shí)服務(wù)了多家客戶。新巨豐與下游知名液態(tài)奶和非碳酸飲料生產(chǎn)商建立長期良好的關(guān)系，已為伊利、新希望、夏進(jìn)乳業(yè)、三元食品、越秀輝山、歐亞乳業(yè)、莊園牧場等國內(nèi)知名液奶生產(chǎn)商和王老吉、椰樹、加多寶、維維集團(tuán)等知名非碳酸軟飲料生產(chǎn)商提供高品質(zhì)的無菌包裝，具備維護(hù)大客戶關(guān)系的豐富經(jīng)驗(yàn)和全面的客戶服務(wù)方案。

新巨豐稱，具體針對(duì)蒙牛集團(tuán)，新巨豐一方面持續(xù)多年為蒙?？毓勺庸久羁伤{(lán)多提供無菌包裝產(chǎn)品，對(duì)于服務(wù)蒙牛集團(tuán)體系內(nèi)公司具有一定的經(jīng)驗(yàn)，另一方面新巨豐也一直持續(xù)和蒙牛集團(tuán)開展友好溝通。

關(guān)于管理上的差異，紛美包裝表示：我們的管理團(tuán)隊(duì)及我們對(duì)紛美集團(tuán)進(jìn)行國際化運(yùn)營，因此即使在中國國內(nèi)亦采用國際市場標(biāo)準(zhǔn)。而新巨豐的業(yè)務(wù)一直局限于中國國內(nèi)市場，在海外市場的運(yùn)營記錄及經(jīng)驗(yàn)有限。

紛美包裝稱，假如紛美與新巨豐合并，我們擁有國際風(fēng)格及標(biāo)準(zhǔn)的運(yùn)營管理的關(guān)鍵差異化優(yōu)勢將面臨風(fēng)險(xiǎn)。紛美在中國與利樂等國際領(lǐng)先公司競爭的能力可能會(huì)被大幅削弱。出于本函件所述的戰(zhàn)略、商業(yè)及財(cái)務(wù)原因，我們認(rèn)為任何此類合并對(duì)所有相關(guān)方而言均為一種價(jià)值破壞行為。

新巨豐回應(yīng)表示：兩家公司屬于同行業(yè)企業(yè)，上市公司充分尊重和認(rèn)可標(biāo)的公司治理層、管理層的能力和經(jīng)驗(yàn)，上市公司希望求同存異、取長補(bǔ)短，積極與標(biāo)的公司交流合作，發(fā)揮各自優(yōu)勢，探討為標(biāo)的公司客戶提供更優(yōu)質(zhì)、更多元、更具性價(jià)比的產(chǎn)品和更一體化的服務(wù)，保障包裝產(chǎn)品供應(yīng)，加快包裝產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新，提升包裝產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)字化水平，維護(hù)全體客戶的利益，為標(biāo)的公司全體股東創(chuàng)造價(jià)值。

財(cái)務(wù)方面，紛美包裝：要約未能恰當(dāng)評(píng)價(jià)紛美當(dāng)前的財(cái)務(wù)實(shí)力及經(jīng)營表現(xiàn)，也未能恰當(dāng)評(píng)價(jià)紛美在中國市場復(fù)蘇及擴(kuò)展至中國傳統(tǒng)市場以外業(yè)務(wù)的前景，特別是我們計(jì)劃大力擴(kuò)展歐洲業(yè)務(wù)并進(jìn)一步拓展至全球的前景。

紛美包裝稱，若要約成功，可能會(huì)損害該等前景，并大大削弱紛美目前穩(wěn)健的財(cái)務(wù)狀況。我們亦認(rèn)為，要約并未考慮我們的借貸能力或從其他策略性來源獲取資金的優(yōu)勢，而這些來源具有比要約人提出的高杠桿收購要約更大的機(jī)會(huì)。

“且新巨豐知悉或應(yīng)知悉要約可能會(huì)引發(fā)我們最大客戶蒙牛的危機(jī)，蒙牛占紛美集團(tuán)在國內(nèi)營收、凈利潤和現(xiàn)金流的很大比例，且是紛美股東中具有最高地位和價(jià)值的重要戰(zhàn)略股東，持有5.01%的已發(fā)行股份?！?/p>

“假如招商永隆銀行未意識(shí)到這一危險(xiǎn)或紛美國際業(yè)務(wù)面臨的風(fēng)險(xiǎn)，我們質(zhì)疑要約人或其貸款人是否進(jìn)行了敏感度分析，以評(píng)價(jià)蒙牛將其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至其他地方對(duì)紛美的收入產(chǎn)生重大影響的情況下，對(duì)紛美及山東新巨豐或要約融資及其他融資安排的財(cái)務(wù)影響。”

新巨豐回應(yīng)稱：本次要約價(jià)格系在綜合考慮標(biāo)的公司的二級(jí)市場價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場地位、品牌、技術(shù)、渠道價(jià)值等多方面因素基礎(chǔ)上制定，本次要約價(jià)格定價(jià)公允。本次要約價(jià)格較2023年11月30日公司向蒙牛增發(fā)價(jià)格溢價(jià)約63.58%，也足以說明要約價(jià)格的合理性。

“上市公司已完成簽署境內(nèi)外貸款協(xié)議以及作出相關(guān)承諾、擔(dān)保及質(zhì)押安排所需的內(nèi)部決策程序，已與招商永隆銀行簽署境外貸款協(xié)議，正在已與融資銀行就境內(nèi)貸款的利率、期限、額度等進(jìn)行充分協(xié)商，相關(guān)核心條款已基本確定，后續(xù)將安排正式簽署，相關(guān)貸款落地不存在較大不確定性。”

紛美包裝表示：新巨豐在成為紛美最大股東后，兩次尋求委任董事，我們認(rèn)為這屬不誠實(shí)行為，意圖一旦進(jìn)入紛美董事會(huì)就掌控董事會(huì)，從而鞏固對(duì)公司的控制。值得注意的是，新巨豐公開披露指出，要約的目的是通過更換紛美董事會(huì)以達(dá)成商業(yè)目標(biāo)，這與作為要約的理由和裨益而提出的“協(xié)作”、“合作”以及“溝通”的說法不一致。

紛美包裝稱，顯然，新巨豐的到來從一開始就不受歡迎，并發(fā)展到通過各種嘗試提名董事以及提出要約收購，以實(shí)現(xiàn)對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)。我們認(rèn)為，控制權(quán)過去和現(xiàn)在均是目標(biāo)，新巨豐的行為讓我們清楚看到這一點(diǎn)。

此外，紛美包裝稱，要約并未披露先前由畢樺及洪鋼（合共持有紛美約15%股份）向市場監(jiān)督總局發(fā)起的訴訟及糾紛。市場監(jiān)督總局認(rèn)定收購紛美28.22%股權(quán)獲許后，2024年3月7日，紛美再次向北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，要求撤消決定，而該事項(xiàng)尚未予解決且新巨豐未予披露。

新巨豐回應(yīng)表示：首先上市公司與標(biāo)的公司同屬于無菌包裝行業(yè)，雙方之間具有良好的實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的基礎(chǔ)。上市公司充分尊重和認(rèn)可標(biāo)的公司治理層、管理層的能力和經(jīng)驗(yàn)，遵守香港聯(lián)交所的上市規(guī)則與有效的內(nèi)部控制措施，正常行使股東權(quán)益，避免損害標(biāo)的公司全體股東利益。在可行范圍內(nèi)，上市公司希望與標(biāo)的公司在客觀分析雙方管理體系差異、尊重標(biāo)的公司企業(yè)文化、符合兩地資本市場監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上，完善內(nèi)部資源的優(yōu)化配置，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。

其次，新巨豐提名董事進(jìn)入紛美包裝董事會(huì)，是正常履行第一大股東的股東權(quán)利，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，通過提名1個(gè)或者多個(gè)董事有助于多元化董事會(huì)構(gòu)成，建立更高的公司治理水平，對(duì)公司經(jīng)營管理起到更好地監(jiān)督作用，代表全體股東利益對(duì)公司經(jīng)營提出積極有益的建議。新巨豐以及委派的新董事將致力于與現(xiàn)有管理層共同努力，提高經(jīng)營效率，實(shí)現(xiàn)紛美包裝的長期可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定分紅，為全體股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。

再次，自23年完成收購以來，新巨豐一直致力于與紛美包裝相關(guān)方展開友好溝通，但未能有明確協(xié)同進(jìn)展。前次交易完成后，由于上市公司兩次董事提名未獲得標(biāo)的公司股東大會(huì)通過，未能按照預(yù)期安排參與到標(biāo)的公司的經(jīng)營管理中，預(yù)期的相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)同落實(shí)情況受到一定影響。本次交易是對(duì)于前次紛美包裝戰(zhàn)略投資的延伸，有助于進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的控制，進(jìn)一步落實(shí)協(xié)同效應(yīng)。

另外，新巨豐的相關(guān)披露符合境內(nèi)外監(jiān)管的要求，對(duì)可能的風(fēng)險(xiǎn)也進(jìn)行了充分提示。

要約收購方面，紛美包裝：我們認(rèn)為先決條件（ii）及（iii）的性質(zhì)尤其不確定。就先決條件（ii）而言，要求新巨豐的股東批準(zhǔn)要約。所擬訂該先決條件的實(shí)現(xiàn)十分復(fù)雜，在我們看來完全取決于新巨豐的控制人，而鑒于新巨豐及紛美是同行業(yè)的競爭者，有理由擔(dān)心新巨豐可能會(huì)利用該先決條件來阻撓要約。這就給是否會(huì)真正提出要約帶來不確定性。

紛美包裝陳，就先決條件（iii）而言，要求必須向市場監(jiān)管總局反壟斷局提交合并控制備案并獲得批準(zhǔn)。是否會(huì)獲得批準(zhǔn)及所需時(shí)間均存在不確定性，我們認(rèn)為要約所涉及的反壟斷問題難以解決，除非該等問題得到解決，否則將無法提出要約。

新巨豐回應(yīng)稱：本次要約是非常謹(jǐn)慎認(rèn)真的，致力于兩家公司的協(xié)同發(fā)展，正在積極履行先決條件的審批程序，目前進(jìn)展順利。根據(jù)2024年6月28日上市公司的公告，先決條件之（ii）新巨豐股東大會(huì)已順利通過，也反映了國內(nèi)股東對(duì)本次交易的支持。

先決條件之（iii）本次交易涉及的反壟斷審批已經(jīng)提交申請(qǐng)，目前正在審理中。紛美包裝向北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起關(guān)于前次交易的行政訴訟是針對(duì)紛美和市監(jiān)總局之間，新巨豐及要約人不是相關(guān)方，新巨豐不清楚具體細(xì)節(jié)。前后兩次交易是獨(dú)立事件，相關(guān)行政訴訟不影響本次反壟斷的正常審批。前次收購已順利交割，截至目前也沒有收到任何監(jiān)管針對(duì)該行政訴訟的詢問。

新巨豐稱，本次交易公告發(fā)布后，要約人財(cái)務(wù)顧問協(xié)助上市公司在符合《收購守則》相關(guān)合規(guī)要求的前提下適當(dāng)開展股東溝通。本次交易先決條件達(dá)成后亦將進(jìn)一步積極展開股東溝通，爭取股東的相關(guān)支持和接納要約。

新巨豐稱，從6月28日紛美包裝的公告來看，股東否決了2個(gè)董事重選和增發(fā)議案，這是股東積極行動(dòng)帶來的成果，給與紛美包裝很大壓力，尤其是一般性授權(quán)高票否決，這是全體股東行使權(quán)利的良好體現(xiàn)。

從二級(jí)市場來看，截至7月2日發(fā)稿時(shí)，紛美包裝報(bào)2.45港元/股，較2.65港元/股的要約收購價(jià)格還有一定空間。