文｜體育產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈 董董

編輯｜李祿源

不久前，武漢當(dāng)代明誠文化體育集團股份有限公司發(fā)布公告，撤銷退市風(fēng)險警示并繼續(xù)實施其他風(fēng)險警示，A股簡稱將從「*ST明誠」變更為「ST明誠」。

這意味著：這家公司暫時脫離了退市風(fēng)險，在重整歸來后，邁出了新發(fā)展的重要一步。

這家曾在體育圈風(fēng)光無限的公司，2016年前叫「道博股份」，2020年改名「當(dāng)代文體」，但體育圈內(nèi)對他們最為熟悉的名字，還是其在2016至2020年間使用過的簡稱——當(dāng)代明誠。

這四個字，代表著它曾經(jīng)的高光時刻，也銘刻著它帶給整個行業(yè)的沉重警示。

從崩塌到重建

經(jīng)歷了2019和2020年的大幅虧損后，當(dāng)代明誠在2021年啟動第一次重組。

當(dāng)年6月，當(dāng)代明誠原控股股東新星漢宜及其一致行動人當(dāng)代集團、天風(fēng)睿源將1.94%的公司股份轉(zhuǎn)讓給國創(chuàng)資本，并將25.45%的表決權(quán)委托給國創(chuàng)資本。至此，國創(chuàng)資本成為控股股東，武漢市國資委成為實際控制人。

隨著這一動作的落地，當(dāng)代明誠也開始了自救之路。

先是向控股股東借款，2021年9月向國創(chuàng)資本分兩次貸款2.75億元；隨后減持天風(fēng)證券，并為新英體育注資，維持其正常運營；同時，當(dāng)代系對此前提供給當(dāng)代明誠的關(guān)聯(lián)方借款給予展期。

此外，在國創(chuàng)資本入主后，當(dāng)代明誠啟動了非公開發(fā)行股票事項，計劃向國創(chuàng)資本發(fā)行股票來完成最終收購。

不過，隨著當(dāng)代明誠業(yè)績惡化，國創(chuàng)資本的收購意愿隨之變化。

2022年1月29日，在當(dāng)代明誠發(fā)布2021年業(yè)績預(yù)虧公告后，國創(chuàng)資本宣布交還上市公司管理權(quán)。隨后，當(dāng)代明誠非公開發(fā)行股票計劃終止，國創(chuàng)資本單方面終止此前的表決權(quán)委托。

這也意味著，國創(chuàng)資本和武漢市國資委最終放棄了當(dāng)代明誠。

第一次重組宣告失敗，當(dāng)代明誠的債務(wù)危機徹底爆發(fā)。

民銀資本因貸款逾期起訴明誠香港，請求對其進行清盤；西甲聯(lián)盟向新英開曼要求提前終止合同，并索賠巨額違約金；隨后，亞足聯(lián)和新英開曼的合同也提前終止——至此，當(dāng)代明誠體育業(yè)務(wù)已然實質(zhì)性崩盤。

加之其他債權(quán)人的訴訟，當(dāng)代明誠步入破產(chǎn)境地。2023年1月，武漢中院決定對當(dāng)代明誠啟動預(yù)重整程序，當(dāng)代明誠第二次重組啟動。

隨后，香港特別行政區(qū)高等法院裁定明誠香港進入清盤程序，香港破產(chǎn)署接管明誠香港，當(dāng)代明誠體育業(yè)務(wù)最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——新英體育被剝離。

至此，當(dāng)代明誠再無體育業(yè)務(wù)。

2023年8月，湖北聯(lián)投城市運營有限公司（聯(lián)投城運）、國厚資產(chǎn)管理股份有限公司、深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司、北京久銀投資控股股份有限公司組成的聯(lián)合體成為當(dāng)代明誠重組投資人。其中，聯(lián)投城運為產(chǎn)業(yè)投資人，其控股股東為湖北省聯(lián)合發(fā)展投資集團有限公司，實際控制人為湖北省國資委。

2023年12月，當(dāng)代明誠重整計劃實施，聯(lián)投城運持有重整后當(dāng)代明誠20.00%的股份。至此，公司控股股東變更為聯(lián)投城運，實控人變更為湖北省國資委。

2023年12月27日，武漢中院裁定當(dāng)代明誠重整計劃執(zhí)行完畢。

當(dāng)代明誠為什么會崩盤？

回頭來看，當(dāng)代明誠的崩盤，除了疫情對體育賽事舉辦的影響之外，主要原因還是此前數(shù)年的激進擴張。

2015年2月，當(dāng)時還叫道博股份的當(dāng)代明誠通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金完成了對強視傳媒的重大資產(chǎn)重組，正式切入文化行業(yè)。此次交易對價為6.5億元，形成了3.40億元的商譽。

「商譽」指的是收購對價超過收購標(biāo)的凈資產(chǎn)公允價值凈額的部分，也就是「溢價部分」，在資產(chǎn)負(fù)債表中以非流動資產(chǎn)呈現(xiàn)。

隨后，當(dāng)代明誠在2016年完成了對雙刃劍體育、Nice International Sports和Borg.B.V的收購——收購雙刃劍體育依然采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式，交易對價為8.2億元，形成了7.09億元的商譽；后兩者以現(xiàn)金收購，形成了超過4億元的商譽。

為了完成收購和補充運營資金，當(dāng)代明誠2016年發(fā)行了面值4億元的公司債券，并以Nice International Sports和Borg.B.V的股權(quán)為質(zhì)押，取得年利率高達7%的2億元貸款。

當(dāng)年，當(dāng)代明誠資產(chǎn)負(fù)債率由25.19%提升至31.00%。但這并沒有拖緩他們的腳步。

2018年，當(dāng)代明誠完成對新英體育的收購。在這場收購中，為了避開證監(jiān)會審核，他們不再發(fā)行股票，而是采用全現(xiàn)金收購，交易對價為5億美元，進而形成了23.63億元的商譽。更為離譜的是，當(dāng)代明誠并沒有對新英體育進行業(yè)績對賭。這場收購的現(xiàn)金主要來自于舉債。

2017和2018年，當(dāng)代明誠資產(chǎn)負(fù)債率分別達到46.43%和60.17%。

在這些收購后，截至2018年底，當(dāng)代明誠積累的商譽已經(jīng)高達36.15億元，積累的長期借款有16.21億元，這為其之后的巨額虧損埋下了伏筆。

2018年底，當(dāng)代明誠積累的商譽已超過36億元

更重要的是，為了籌集借款，當(dāng)代明誠及其子公司幾乎將所有資產(chǎn)都進行了抵押和質(zhì)押，如漢為體育在建的場館，新英開曼、雙刃劍、強視傳媒的股權(quán)等等。

2019年，強視傳媒營收和凈利潤暴跌。2020年，疫情之下，當(dāng)代明誠影視業(yè)務(wù)和體育業(yè)務(wù)均出現(xiàn)大幅下滑，當(dāng)年財務(wù)費用（主要為利息費用）更是高達7.43億元。這讓當(dāng)代明誠緊繃的現(xiàn)金流難以支撐，承受不住的當(dāng)代系開始尋找接盤俠。

2021年之后，當(dāng)代明誠開始大規(guī)模計提商譽減值，當(dāng)年計提了9.34億元的減值，虧損規(guī)模高達13.36億元。隨后，當(dāng)代明誠先后失去西甲和亞足聯(lián)版權(quán)，商譽減值規(guī)模擴大。同時，明誠香港被清盤，新英體育等資產(chǎn)帶來的巨額商譽全部轉(zhuǎn)為損失。

根本上看，當(dāng)代明誠的崩盤，主要來自于現(xiàn)金收購蔣立章及新英體育的資產(chǎn)，從而帶來了極高負(fù)債和商譽，在意外情況的引爆下，當(dāng)代明誠迅速資不抵債，走向崩盤。

當(dāng)代明誠帶來的三點啟示

當(dāng)代明誠的崩盤，證明了激進擴張的惡果，也為體育行業(yè)帶來了一些啟示。

第一點便是，體育版權(quán)只有大玩家才玩得轉(zhuǎn)。

一方面，由于優(yōu)質(zhì)賽事IP的稀缺，體育版權(quán)近年來價格持續(xù)提升，每年數(shù)億甚至更多的版權(quán)費用也只有家底雄厚的頭部平臺才能承受得起；另一方面，在版權(quán)行業(yè)，版權(quán)所有方具有主導(dǎo)地位，版權(quán)成本基本屬于剛性支付，打個比方，就像2020年的疫情，企業(yè)不能獲得收入，但與之相關(guān)的費用卻需按合同約定進行支出，這對企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)將是極大的考驗。

在2020年，當(dāng)代明誠體育版權(quán)業(yè)務(wù)營收為5.35億元，同比下滑53.27%；成本為6.88億元，同比僅減少了20.73%，呈現(xiàn)出一定的剛性。如此一來，他們的毛利率表現(xiàn)為-28.59%，較2019年減少了52.79個百分點。

第二個啟示是，文體類業(yè)務(wù)具有高度的不確定性——這一點其實一直為人所知，卻又不被重視。

2018年是體育大年，從事體育營銷的雙刃劍營收為6.42億元，凈利潤為1.22億元，妥妥的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；但到了2019年，雙刃劍體育營收銳減至1.55億元，凈利潤僅1582.13萬元，甚至不如業(yè)績對賭前的業(yè)績表現(xiàn)。

另一個極端案例出現(xiàn)在強視傳媒身上。2019年，強視傳媒營收和凈利潤暴跌，主營業(yè)務(wù)收入從2018年的10.83億元下降至2.06億元，凈利潤由1.43億元降為-6641.43萬元。當(dāng)代明誠彼時給出的說法是影視行業(yè)環(huán)境變化所致，但這種業(yè)績的突然變化，無疑證明了影視、乃至文體業(yè)務(wù)的高度不確定性。

第三個啟示，則是文體類資產(chǎn)存在一定變現(xiàn)難題。

當(dāng)代明誠資產(chǎn)負(fù)債率一直不算高，2018年為60%左右。但其資產(chǎn)極大一部分為影視傳媒帶來的存貨和體育版權(quán)帶來的無形資產(chǎn)，以及巨額商譽。其中，商譽在出售之前無法變現(xiàn)，影視存貨中占比極大的在產(chǎn)品甚至無法質(zhì)押，體育版權(quán)的變現(xiàn)更是困難重重。

在近期回復(fù)上交所關(guān)于2023年報的問詢函公告中，當(dāng)代明誠記錄了這么一個會計差錯：

2021年8月，新英開曼將西甲2021/2022賽季分銷給北京新愛體育傳媒科技有限公司，但當(dāng)時雙方未簽署相關(guān)合同。因此，在2021年度報告中，當(dāng)代明誠基于謹(jǐn)慎性原則，按此前合同將2021年度這一賽事西甲版權(quán)的合同收入確認(rèn)為2250萬歐元（合同總金額4500萬歐元）。

但到2022年8月，當(dāng)代明誠收到了雙方簽訂的協(xié)議，協(xié)議顯示授權(quán)金額僅為1500萬美元。按照這一協(xié)議，當(dāng)代明誠2021年度西甲版權(quán)收入應(yīng)調(diào)整為750萬美元。

根據(jù)會計師的報告，新英開曼和新愛體育針對西甲版權(quán)，一開始即是以1500萬美元的價格在談判，原因是西甲聯(lián)賽因賽事質(zhì)量、球隊球星數(shù)量均大幅下降導(dǎo)致整體價值下降明顯。

但基于商業(yè)事實，西甲版權(quán)收入從4500萬歐元銳減至1500萬美元，體育版權(quán)資產(chǎn)在極端情況下的變現(xiàn)難度可想而知。

有關(guān)西甲版權(quán)收入的會計差錯

當(dāng)代明誠的發(fā)展，在國內(nèi)體育行業(yè)的發(fā)展中留下了重要的痕跡。而在邁過了當(dāng)代明誠這座坎之后，近年來體育行業(yè)的發(fā)展也變得更為理性，體育公司們同樣更趨務(wù)實。

一個行業(yè)不可能始終全員保持正確地前行。只要能夠總結(jié)經(jīng)驗和教訓(xùn)，未來體育行業(yè)的發(fā)展，依然值得期待。