近年來，為進一步提升上市公司質(zhì)量，激活市場活力，國家層面相繼出臺多項鼓勵并購重組政策文件。據(jù)Wind最新統(tǒng)計，2024年上半年內(nèi)，已有1811件協(xié)議收購事項，總金額超4500億元。

特別是在健康產(chǎn)業(yè)，上市公司將并購重組視為突破發(fā)展瓶頸、實現(xiàn)換道超車、尋找第二成長曲線的重要手段，上半年不乏大手筆收購案例，其中有一起大股東向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的案例，引起了市場的關注，也值得業(yè)內(nèi)研究探討。

上市公司收獲“現(xiàn)金奶牛+第二成長曲線”

7月12日傍晚，百洋醫(yī)藥（301015.SZ）正式宣布，已成功以8.8億元人民幣的現(xiàn)金交易，完成對百洋制藥60.199%股權(quán)的戰(zhàn)略收購。

此次并購標的百洋制藥，是一家以中藥現(xiàn)代化和緩控釋制劑研發(fā)生產(chǎn)為主的醫(yī)藥制造企業(yè)，財務表現(xiàn)可圈可點，在產(chǎn)品管線拓展方面也有穩(wěn)健的發(fā)展勢頭。方案顯示，標的公司百洋制藥2022年和2023年營收分別6.35億元和7.6億元，凈利潤分別達1.09億元和1.35億元，預計2024年度凈利潤1.48億元。

百洋醫(yī)藥2023年已實現(xiàn)的75.64億元營收，以及6.56億元歸母凈利潤，交易完成后，百洋醫(yī)藥年內(nèi)歸母凈利潤有望實現(xiàn)新的增長突破。

除了可見的收入外，百洋制藥的核心產(chǎn)品在當下火熱的中藥賽道也頗為“能打”。據(jù)悉，旗下扶正化瘀產(chǎn)品，不僅是國家醫(yī)保和基藥品種，也是唯一獲得FDA批準在美國完成II期臨床試驗的肝病領域中成藥，年銷售額近5億元，在抗肝纖維化領域占據(jù)領先地位。

此外，百洋制藥在緩控釋制劑領域的技術(shù)實力同樣突出，其自主研發(fā)的降糖藥鹽酸二甲雙胍奈達是國內(nèi)首個獲批的滲透泵控釋劑型二甲雙胍，于2018年底獲美國FDA批準，成功出海，并于2023年進入國家醫(yī)保。

除了有當紅的拳頭產(chǎn)品，百洋制藥的兩大研發(fā)生產(chǎn)平臺，更大的看點在于具備創(chuàng)新藥的生產(chǎn)能力。

比如緩控釋制劑的藥廠多次“零缺陷”通過了FDA認證，具備實際的出海能力。目前，這兩大生產(chǎn)基地仍在進行管線擴建工程，預計2024年可投產(chǎn)。未來隨著產(chǎn)線升級及擴充，產(chǎn)能提升，百洋制藥的盈利能力將進一步增長。

所以本次交易完成后，上市公司除了收獲“現(xiàn)金奶?！蓖?/span>，未來隨著國家對創(chuàng)新藥的支持，以及大股東百洋醫(yī)藥集團的創(chuàng)新產(chǎn)品孵化注入，百洋醫(yī)藥有望釋放更大的價值。

大股東打造“耐心資本+產(chǎn)業(yè)賦能”范式

本次交易中，百洋醫(yī)藥作為產(chǎn)業(yè)鏈下游的品牌商業(yè)化平臺，其核心能力就是將醫(yī)藥產(chǎn)品導入臨床場景，實現(xiàn)商業(yè)化。歷史上，百洋醫(yī)藥成功打造過像進口鈣迪巧、消化不良產(chǎn)品泌特等一系列知名品牌，與諸多MNC都建立了商業(yè)化合作關系。

然而，對于百洋醫(yī)藥這類第三方商業(yè)化平臺企業(yè)而言，如何保證在手產(chǎn)品的穩(wěn)定性與新產(chǎn)品的可持續(xù)性，是一大挑戰(zhàn)，因為外資產(chǎn)品容易因Global的決策而剝離品牌。

梳理其近兩年的產(chǎn)品拓展，不難發(fā)現(xiàn)，百洋醫(yī)藥實際上已在不斷提升自有產(chǎn)品占比，如全磁懸浮人工心臟、超聲用電磁導航設備與十二導家用心電儀等產(chǎn)品，這些正是大股東百洋醫(yī)藥集團投資孵化的創(chuàng)新產(chǎn)品，且都已進入商業(yè)化進程。

為解決此問題，大股東站了出來，打出一套“耐心資本+產(chǎn)業(yè)賦能”的組合拳。本次交易中，大股東百洋醫(yī)藥集團的角色是產(chǎn)業(yè)投資人，也是上市公司最可靠的“耐心資本”。

產(chǎn)業(yè)投資人的特點，是具備實質(zhì)性的“賦能能力”和豐富的“避雷經(jīng)驗”。百洋最早做商業(yè)化起家，先實現(xiàn)自我造血再投入到高風險的創(chuàng)新研發(fā)。近20年的臨床經(jīng)驗，使得其深知臨床場景的痛點和需求，同時深知國內(nèi)的源頭創(chuàng)新多是出自“國家隊”，因此百洋的創(chuàng)新不是單打獨斗，而是與科研院校合作，搭建科研成果轉(zhuǎn)化平臺，培育源頭創(chuàng)新成果。

百洋制藥就是大股東培育孵化多年的企業(yè)，如今“修成正果”注入到上市公司。此外，大股東還成功孵化了人工心臟企業(yè)同心醫(yī)療等成功案例。

除了已上市產(chǎn)品，百洋在核醫(yī)學創(chuàng)新藥、骨再生創(chuàng)新藥、醫(yī)用電子直線加速器、SPECT/CT以及器官芯片等前沿創(chuàng)新領域都有布局，顯然建立起了豐富的研發(fā)管線。

隨著此次并購的完成，百洋已構(gòu)建起從醫(yī)學創(chuàng)新成果研發(fā)，到生產(chǎn)及商業(yè)化的完整體系，按百洋的說法，這是一種生態(tài)型Big Pharma模式，多個具有不同差異化優(yōu)勢的企業(yè)協(xié)同合作，構(gòu)建“個體有專長、整體有協(xié)同”的無邊界生態(tài)合作模式。

本次并購案例中，讓投資人特別喜歡的是，百洋這種模式將高風險、高難度的研發(fā)創(chuàng)新都放在上市公司體外，由大股東來承擔創(chuàng)新的不確定性，一旦研發(fā)成果可以轉(zhuǎn)化落地，上市公司有機會承接開發(fā)制造和商業(yè)化推廣。這不僅確保了上市公司的穩(wěn)定性和盈利能力，還分攤了早期投資風險。

對投資者而言，此舉頗為“厚道”，尤其在當下，部分上市公司迫于嚴峻的市場壓力砍去研發(fā)管線，導致利潤急劇下滑。在此背景下，百洋堅持其差異化的研發(fā)策略，更體現(xiàn)了大股東甘于承擔研發(fā)風險的胸懷，可以說是“模范大股東”。

隨著越來越多大股東孵化的創(chuàng)新產(chǎn)品從研發(fā)階段逐步轉(zhuǎn)化落地，百洋醫(yī)藥的產(chǎn)業(yè)化價值將進一步凸顯，也將為股東和投資者創(chuàng)造更大的價值。