文 | 獨角金融 鄭理

7年前一起舊案，迎來一審判決，也牽出東北證券（000686.SZ）與敦化農(nóng)商行的恩怨糾葛。

因一起定向資管計劃違約案，東北證券作為管理人再次遭到銀行“追債”。根據(jù)長春市中級人民法院的一審判決結(jié)果，東北證券賠償敦化農(nóng)商行2.94億元和利息。

但東北證券對這一判決結(jié)果并不認可，并表示將提起上訴。至此，敦化農(nóng)商行能否收到這筆賠償，又生出新的懸念。

1、東北證券被判賠2.94億，占凈利潤約5成

早在10年前，這起案件就已埋下隱患，最早的訴訟6年前已經(jīng)發(fā)生。

2013年，東北證券作為管理人，成立了“東北證券長盈4號定向資產(chǎn)管理計劃”(下稱“長盈4號”)，委托人為恒豐銀行南通分行。

產(chǎn)品設(shè)立后，委托人指令東北證券與吉林昊融有色金屬集團有限公司簽訂《特定股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購協(xié)議》，投資3億元用于受讓昊融集團持有的8000萬股吉恩鎳業(yè)股票收益權(quán)。后來，恒豐銀行南通分行將“長盈4號”資產(chǎn)受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給敦化農(nóng)商行。

2017年4月，因昊融集團在“長盈4號”到期后無法按期支付回購本金和溢價款，敦化農(nóng)商行以昊融集團和東北證券為被告提起訴訟。

 

圖源：裁判文書網(wǎng)

根據(jù)最高院2018年的判決書，敦化農(nóng)商行主張東北證券作為管理人未經(jīng)委托人同意，擅自對質(zhì)押的800萬股吉恩鎳業(yè)股權(quán)解除質(zhì)押，導(dǎo)致對該800萬股流通股無法享有質(zhì)權(quán)，喪失優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。東北證券對解除質(zhì)押的行為予以認可，但主張并未給敦化農(nóng)商行造成損失，故無需對越權(quán)解押承擔(dān)賠償責(zé)任。

2018年11月，經(jīng)吉林省高級人民法院、最高人民法院兩級法院審理，判決東北證券以案涉800萬股吉恩鎳業(yè)股票被處置時價格為限承擔(dān)補充賠償責(zé)任，該訴訟案件終結(jié)。

2019年至2020年期間，吉林敦化農(nóng)商行就強制執(zhí)行這一環(huán)節(jié)多次提出執(zhí)行申請與執(zhí)行異議申請，但遭到了駁回。

2021年5月19日，原告敦化農(nóng)商行再次將東北證券告上法庭，原因是東北證券作為“長盈4號”的管理人，在產(chǎn)品設(shè)立、募集和存續(xù)過程中未履行管理人義務(wù)，導(dǎo)致該行遭受4.7億元損失，向長春市中級人民法院對東北證券提出訴訟，以挽回敦化農(nóng)商行的損失。

2年后，一審東北證券敗訴。根據(jù)長春市中級人民法院的一審判決結(jié)果，東北證券賠償敦化農(nóng)商行2.94億元和利息。

但東北證券認為，該案已獲得吉林省高級人民法院以及最高人民法院的審理，判決其以案涉800萬股吉恩鎳業(yè)股票被處置時價格為限承擔(dān)補充賠償責(zé)任，且該訴訟案件已經(jīng)終結(jié)。對此，東北證券表示將提起訴訟。

公告中東北證券表示，本次訴訟判決為尚未生效的一審判決，最終訴訟及執(zhí)行結(jié)果尚存在不確定性，因此將提起上訴，尋求更公正的裁決。

圖源：公告

至于該案是否會對公司業(yè)績造成影響，東北證券表示，該訴訟事項對東北證券業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況及償債能力無重大影響。

2023年前三季度，東北證券凈利潤為5.76億元，一旦判決生效，涉及的本金占公司前三季度凈利潤的5成。

2、舊案余波

作為山東如意集團的債券發(fā)行主承銷商，隨著2020年該集團發(fā)行的如意債宣告違約，也將東北證券拖入泥潭，并因此收到罰單。

2021年5月，東北證券收到了山東證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書，作為如意債的受托管理人，東北證券未充分履行督導(dǎo)發(fā)行人履行信披義務(wù)的職責(zé)，被采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案庫。

在“強監(jiān)管”的態(tài)勢下，東北證券還被“一事多罰”。

7年前，人造鉆石大王豫金剛石的一起巨額定增案，東北證券余波不斷。就在9月27日，深交所發(fā)布公告，因豫金剛石保薦書存虛假記載等問題，東北證券被深交所書面警示。

該事件還要從2016年11月說起。彼時，豫金剛石非公開發(fā)行新增股份5.27億股，發(fā)行價每股8.7元，募集資金總額45.88億元，該項目于2016年11月進行。

時間來到2019年10月，豫金剛石突然稱，該定增項目因故終止，宣布將剩余募集資金9.99億用于永久補充流動資金。

隨后在2020年4月，豫金剛石業(yè)績大變臉，大幅下修2019年全年業(yè)績，由預(yù)計盈利8040萬元下修為巨額虧損51.5億元。后來，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對豫金剛石進行立案調(diào)查，2020年4月7日，豫金剛石收到調(diào)查通知書。

調(diào)查結(jié)果顯示，上市公司涉嫌重大財務(wù)造假，2016年-2019年連續(xù)虛增利潤數(shù)億元，未依法披露對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易合計40多億元，實控人累計占用上市公司資金23億多元。2022年，豫金剛石在深圳證券交易所終止上市。

相關(guān)涉案人員也因此遭到重罰。2022年11月，證監(jiān)會下發(fā)了行政處罰決定書，對豫金剛石給予警告并處罰款500萬，相關(guān)人員罰款1500萬至30萬不等，公司總經(jīng)理、時任財務(wù)總監(jiān)分別采取10年市場禁入措施，對財務(wù)總監(jiān)采取6年市場禁入措施。

實際上，東北證券和豫金剛石合作多年，而在2016年豫金剛石的定增保薦書中，東北證券表示，“有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，愿意“承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任”。

作為該項目保薦機構(gòu)的東北證券，當(dāng)豫金剛石巨額定增案東窗事發(fā)后，東北證券也難逃干系。

2023年2月6日，因在執(zhí)行豫金剛石2016年非公開發(fā)行股票項目中，涉嫌保薦、持續(xù)督導(dǎo)等業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，東北證券收到了證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。

2023年6月25日，東北證券發(fā)布公告稱，公司收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》。根據(jù)公告，東北證券因在豫金剛石案中未勤勉盡責(zé)行為被予以責(zé)令改正，罰沒逾754萬元。

9月26日，深交所對東北證券出具的《監(jiān)管函》內(nèi)容顯示，作為豫金剛石2016年非公開發(fā)行股票項目保薦機構(gòu)，存在未對發(fā)行對象認購資金來源審慎核查和持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)等違規(guī)行為，決定對東北證券采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

有熟悉東北證券投行的券商保代曾對《21世紀經(jīng)濟報道》表示，整體而言，東北證券投行風(fēng)格并不激進，其投行罰單也相對不多。此番因豫金剛石栽跟頭，說明東北證券投行執(zhí)業(yè)嚴謹度、內(nèi)控合規(guī)等需要進一步加強。而東北證券如今在被證監(jiān)會沒一罰三之后又被深交所點名，說明全面注冊制下，監(jiān)管對于券商投行責(zé)任的壓實力度進一步增強。

除了豫金剛石案，9月14日，東北證券兩名保薦代表人曹君鋒、張興云因保薦的億能電力未能在審閱億能電力年報時做到勤勉盡責(zé)，北京證券交易所對公司及兩位保薦代表人采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

在全面推行注冊制的背景下，識別上市公司造假，壓實中介機構(gòu)“看門人”職責(zé)，對“看門人”提出了更高的要求，這對于促進資本市場高質(zhì)量發(fā)展，意義重大。

對于融資類業(yè)務(wù)信用風(fēng)險，東北證券在半年報中稱，正逐步加強風(fēng)控水平，對客戶財務(wù)狀況、 資信狀況、融資用途、風(fēng)險承受能力等方面審慎評估，判斷客戶的償債意愿和償債能力，評估客戶預(yù)期違約概率及違約損失，控制客戶的授信額度；對違約項目設(shè)置處置工作小組，及時跟進項目進展，化解風(fēng)險。

3、前三季度凈利潤增幅超100%，保薦項目質(zhì)量如何？

東北證券注冊資本23.4億元，其前身為吉林省證券公司，成立于1988年。2000年6月經(jīng)過增資擴股成立東北證券有限責(zé)任公司。2007年8月，錦州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)六陸實業(yè)股份有限公司定向回購股份，以新增股份換股吸收合并東北證券有限責(zé)任公司，并更名為“東北證券股份有限公司”（即“東北證券”）。2007年8月，東北證券在深交所上市。

根據(jù)愛企查信息，東北證券第一大股東為吉林亞泰（集團）股份有限公司，持股比例30.81%，二股東為吉林省信托有限責(zé)任公司，持股11.8%，第三大股東為中信證券，持股2.73%。

圖源：愛企查

整體上，東北證券這家“東北地區(qū)唯一的綜合類券商”，已經(jīng)開展了包括證券經(jīng)紀、證券承銷與保薦、證券自營、證券研究咨詢、IB、私募基金、融資融券、約定購回式證券交易、股票質(zhì)押式回購交易、代銷金融產(chǎn)品等業(yè)務(wù)。其中，投資銀行業(yè)務(wù)主要向中小企業(yè)提供服務(wù)。

成立35年來，東北證券凈資產(chǎn)增長至180.44億元，凈資本增長至126億元，客戶數(shù)量已達237萬戶，累計為近500家公司提供完成股權(quán)、債權(quán)、新三板融資服務(wù)，為企業(yè)募集1400多億元。

從業(yè)績表現(xiàn)看，前三季度，東北證券實現(xiàn)營業(yè)收入48.55億元，同比增長22.37%，歸屬于上市股東的凈利潤5.76億元，同比增幅109.24%，也是前三季度除了中原證券外，凈利潤增幅超過100%的券商唯二券商。

對于業(yè)績上漲，東北證券曾表示，公司緊密圍繞年度經(jīng)營目標，堅持穩(wěn)健進取，把握市場機遇，優(yōu)化經(jīng)營策略，調(diào)整資產(chǎn)配置，積極推動各項業(yè)務(wù)加快轉(zhuǎn)型發(fā)展，實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績顯著提升。

在投行收入普遍下降的情況下，東北證券實現(xiàn)了逆勢增長，前三季度投行凈收入同比增長96%至2.1億元。

2023年1月，東北證券取得北交所融資融券業(yè)務(wù)資格，并于1月9日上線北交所融資融券業(yè)務(wù)客戶權(quán)限開通業(yè)務(wù)。2023年7月10日，由東北證券保薦的華信永道、阿為特分別在今年7月10日、10月27日成功在北交所上市。

同時，今年東北證券擔(dān)任保薦券商的公司中，被終止或撤回的有3家，其中在北交所有2家被終止或撤回的項目，分別為浙江中孚環(huán)境設(shè)備股份有限公司、河南曙光匯知康生物科技股份有限公司，在科創(chuàng)板IPO項目被終止或撤回的公司，名稱為廣州天級電子科技股份有限公司。

圖源：wind

盡管前三季度投行業(yè)務(wù)凈收入大幅增長，但不容忽視的是其信用減值損失為-8763.59萬元，而上年同期為4547.04萬元，主要原因是轉(zhuǎn)回股票質(zhì)押回購融出資金減值損失。

圖源：三季報

《每日經(jīng)濟新聞》援引東北證券前期公告稱，截至今年上半年，東北證券涉及金額超過5000萬元的訴訟仲裁事項共計15項，為上述訴訟及仲裁事項確認的減值準備、公允價值變動（損失）或預(yù)計負債合計8.42億元。

當(dāng)新任董事長李福春“掌舵”后，如何做好資產(chǎn)與資金的連接者，推進高質(zhì)量發(fā)展？評論區(qū)聊聊吧。