界面新聞?dòng)浾?| 李昊

寶能集團(tuán)再次失利。

歷時(shí)一年，深圳市南山區(qū)人民法院（下稱(chēng)南山區(qū)法院）于近期下發(fā)判決書(shū)，駁回中山潤(rùn)田投資有限公司（下稱(chēng)中山潤(rùn)田）要求判處南玻A（000012.SZ）臨時(shí)股東大會(huì)無(wú)效的訴求。

南玻A稱(chēng)目前已無(wú)應(yīng)披露而未披露的其他重大訴訟及仲裁事項(xiàng)，也就是說(shuō)南玻A與中山潤(rùn)田及其背后的寶能集團(tuán)糾紛基本畫(huà)上句號(hào)。

寶能集團(tuán)先后失去南玻A、中炬高新（600872.SH）控制權(quán)。兩件事有諸多相似之處——都是由監(jiān)事會(huì)召集股東大會(huì)，將寶能集團(tuán)的人清出董事會(huì)；寶能方面均稱(chēng)股東大會(huì)無(wú)效，并訴諸法院或稱(chēng)要訴諸法院；都有募資擴(kuò)產(chǎn)事項(xiàng)被耽擱。

此外，寶能集團(tuán)深陷債務(wù)危機(jī)，又有資產(chǎn)將被司法拍賣(mài)。8月11日華僑城A（000069.SZ）公告稱(chēng)，寶能集團(tuán)旗下公司深圳市鉅盛華股份有限公司（下稱(chēng)鉅盛華）持有的3600萬(wàn)股華僑城A股份將于8月29日起在淘寶網(wǎng)司法拍賣(mài)網(wǎng)公開(kāi)拍賣(mài)。拍賣(mài)完成后，鉅盛華持股比例將減少至 0.01%。

中山潤(rùn)田要求判處南玻A股東大會(huì)無(wú)效，敗訴

8月12日南玻A公告稱(chēng)，近期收到廣東省深圳市南山區(qū)人民法院（下稱(chēng)南山區(qū)法院）送達(dá)的《民事判決書(shū)》，南山區(qū)法院作出如下判決：駁回原告中山潤(rùn)田的訴訟請(qǐng)求。 案件受理費(fèi)100元，由中山潤(rùn)田負(fù)擔(dān)。

南玻A2022年10月1日公告稱(chēng)，收到南山區(qū)法院送達(dá)的民事起訴狀等法律文件，中山潤(rùn)田因公司股東大會(huì)決議效力糾紛向法院提起訴訟。中山潤(rùn)田認(rèn)為公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)公司第一大股東的表決結(jié)果與其股東的意思相悖，要求判處該股東大會(huì)決議不成立。

南玻A 2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2022年7月12日召開(kāi)，主要審議通過(guò)了8項(xiàng)議案，其中7項(xiàng)與公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項(xiàng)有關(guān)，1項(xiàng)為《未來(lái)三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃議案》。

據(jù)上證報(bào)報(bào)道，一位接近寶能系人士介紹，南玻A擬公開(kāi)發(fā)行A股可轉(zhuǎn)債是為了業(yè)務(wù)發(fā)展，但是姚振華可能認(rèn)為，此舉攤薄了寶能系在南玻A的持股比例。姚振華要南玻A的控制權(quán)。

上述真相不得而知。但可以確定的是，2022年7月-8月正是姚振華失去南玻A控制權(quán)的時(shí)候。

2022年6月-7月，南玻A董事張金順、董秘楊昕宇相繼辭職，寶能集團(tuán)與前海人壽就董事會(huì)席位發(fā)生爭(zhēng)奪。其中，南玻A“站隊(duì)”前海人壽，演變成寶能集團(tuán)與另外兩方的矛盾。

前海人壽提名沈成方擔(dān)任非獨(dú)立董事，但未能于董事會(huì)通過(guò)。簡(jiǎn)歷顯示，沈成方現(xiàn)任前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司總經(jīng)理、執(zhí)行董事。

在董事會(huì)受挫，前海人壽隨后以持股10%以上股東身份向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)，提議選舉沈成方為董事、免去王建董事職務(wù)。后經(jīng)股東大會(huì)審議，沈成方上任、王健被免。

股東大會(huì)期間，中山潤(rùn)田稱(chēng)派出李劍龍對(duì)全部議案投反對(duì)票。南玻A回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)稱(chēng)，前海人壽是南玻集團(tuán)股東，而前海人壽的直接股東并非南玻集團(tuán)直接股東。前海人壽直接股東不具備參加本公司股東大會(huì)的資格條件。

沈成方擔(dān)任南玻A董事后，董事會(huì)中8名成員至少有5人支持前海人壽，已形成優(yōu)勢(shì)。

至此，寶能集團(tuán)失去南玻A的控制權(quán)。南玻A最新公告稱(chēng)，目前無(wú)應(yīng)披露而未披露的其他重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，即與中山潤(rùn)田的糾紛或已結(jié)束。

舊事重演，是否對(duì)中炬高新后續(xù)發(fā)展是否有啟示意義？

回顧寶能集團(tuán)先后失去南玻A、中炬高新控制權(quán)的過(guò)程，兩件事情有諸多共同點(diǎn)。

首先，南玻A、中炬高新大股東都是在董事會(huì)拒絕召集股東大會(huì)的背景下，通過(guò)監(jiān)事會(huì)召集股東大會(huì)，通過(guò)任免董事獲得話(huà)語(yǔ)權(quán)。

2022年，前海人壽要求董事會(huì)召集股東大會(huì)不予通過(guò)，隨即以持股10%以上股東身份向監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)召集股東大會(huì)，并成功于股東大會(huì)通過(guò)罷免董事王健、提名董事沈成方的議案。

2023年7月，中炬高新現(xiàn)控股股東火炬集團(tuán)要求罷免四位“寶能系”董事的議案未能通過(guò)。隨后，火炬集團(tuán)同樣選擇繞開(kāi)董事會(huì)——以持股10%以上股東的身份，通過(guò)監(jiān)事會(huì)召集股東大會(huì)，最終成功罷免多位“寶能系”董事并新提名新董事，奪回中炬高新控制權(quán)。

第二，寶能集團(tuán)上市公司股東矛盾搬上臺(tái)面后，均認(rèn)為股東大會(huì)無(wú)效。

前文提到，2022年中山潤(rùn)田不服南玻A的股東大會(huì)決議，向南山區(qū)法院提起訴訟。近期，法院判決駁回中山潤(rùn)田的訴求。

2023年7月24日，中炬高新召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。中山潤(rùn)田同日發(fā)布聲明稱(chēng)：“火炬集團(tuán)組織的7月24日臨時(shí)股東大會(huì)違法違規(guī)，會(huì)議無(wú)效；原有董事將繼續(xù)履職”。

據(jù)界面新聞此前報(bào)道，中炬高新由監(jiān)事會(huì)召集股東大會(huì)符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

第三，在股東內(nèi)斗期間，南玻A、中炬高新都有融資擴(kuò)產(chǎn)事項(xiàng)被擱置。

前文提到，南玻A2022年第二次股東大會(huì)主要審議發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項(xiàng)。公司擬發(fā)債募資28億元，投建5萬(wàn)噸/年高純晶硅項(xiàng)目并補(bǔ)充流動(dòng)資金。

今年7月南玻A公告稱(chēng)，發(fā)行可轉(zhuǎn)債申報(bào)、發(fā)行條件不成熟，公司在決議有效期內(nèi)未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，發(fā)行方案到期失效。

再看中炬高新。2021年7月，中炬高新公告稱(chēng)擬定增募資不超過(guò)77.91億元，其中70億元用于陽(yáng)西美味鮮食品有限公司300萬(wàn)噸調(diào)味品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、7.91億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。根據(jù)預(yù)測(cè)，該項(xiàng)目總投資121.5億元，預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)后年銷(xiāo)售收入204億元、凈利潤(rùn)51.6億元。

2021年正是中炬高新股東內(nèi)斗爆發(fā)的一年，該次定增也擱置至今。

最后，寶能集團(tuán)將與上市公司的糾紛訴諸法院，上市公司或?qū)⒚媾R漫長(zhǎng)的訴訟。

2022年南玻A共召開(kāi)了四次臨時(shí)股東大會(huì)，其中第二次臨時(shí)股東大會(huì)主要內(nèi)容為審議發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)事項(xiàng)，第三次臨時(shí)股東大會(huì)主要內(nèi)容為罷免董事并另外提名。兩次臨時(shí)股東大會(huì)相隔不到一個(gè)月。

寶能集團(tuán)在爭(zhēng)奪中炬高新控制權(quán)時(shí)也有相似操作。

今年7月7日，中炬高新兩名監(jiān)事召開(kāi)監(jiān)事會(huì)并要召集臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免四位現(xiàn)任董事、并提名五位新董事的相關(guān)議案。

7月12日，中山潤(rùn)田發(fā)布5000字舉報(bào)信，翻出二十年前的土地舊案，控訴“火炬系”股東未履行訴訟判決，且操縱證券市場(chǎng)致使廣大股東損失500億，以及由監(jiān)事召集股東大會(huì)并不合理。

中山潤(rùn)田稱(chēng)，已就中炬高新相關(guān)股東違法違規(guī)事項(xiàng)向廣東省高級(jí)人民法院提起民事訴訟，遭到相關(guān)股東惡意干預(yù)阻撓立案。姚振華也于7月20日前往廣東省高院進(jìn)行信訪(fǎng)維權(quán)。