界面新聞記者 | 李昊

中炬高新（600872.SH）股東內(nèi)斗愈演愈烈。

近期雙方爭斗包括：兩名監(jiān)事在監(jiān)事長反對的情況下召集股東大會、將在股東大會審議罷免四位董事議案、董事會秘書辭職，并上演董事會提名任職的三名正副總經(jīng)理被保安攔在門口、實控人姚振華進入公司被拒等戲碼。

爭執(zhí)的雙方分別是中山潤田投資有限公司（下稱中山潤田），其背后控股股東為深圳市寶能投資集團有限公司（下稱“寶能系”）；以及中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司、中山火炬集團有限公司（下稱火炬集團）等“火炬系”資本。

7月24日（周一）中炬高新將召開臨時股東大會，將成為股東內(nèi)斗的重要轉(zhuǎn)折點。

在董事會不予回應(yīng)、監(jiān)事長反對的情形下，由兩名監(jiān)事召集股東大會是否合法？監(jiān)事會審議的議案是否有效？

中山潤田在舉報信中稱，7月6日監(jiān)事鄭毅在明顯違反公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則等相關(guān)規(guī)定的情形下，擅自召開臨時監(jiān)事會為無效會議，該無效會議審議的相關(guān)議案為無效議案。

在監(jiān)事長反對、剩余兩名監(jiān)事召開監(jiān)事會并召集股東大會是否符合規(guī)定？

廣東法制盛邦律師事務(wù)所合伙人李修蛟向界面新聞表示，持股比例超過10%的股東有權(quán)提議召開臨時股東大會，董事會無法遏止。

香頌資本董事沈萌同樣表示，臨時股東會在什么條件下可以召開，是由公司章程規(guī)定，部分董事或監(jiān)事在一定條件下，也可以依據(jù)公司章程提出召開臨時股東大會。

中國證監(jiān)會官網(wǎng)的《上市公司股東大會規(guī)則（2022年修訂）》第九條規(guī)定：

• 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的普通股股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
• 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的普通股股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

火炬集團曾回應(yīng)稱，中炬高新臨時股東大會由持股10%以上的股東火炬集團等聯(lián)合提請，董事會在收到股東提請召開股東大會函后十日內(nèi)未作出反饋。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，經(jīng)監(jiān)事會半數(shù)以上監(jiān)視決議通過，監(jiān)事會在收到前述股東向監(jiān)事提請召開股東大會的函5日內(nèi)依法發(fā)出《監(jiān)事會自行召集2023年第一次臨時股東大會的通知》，符合《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定。

• 中炬高新2006年發(fā)布的《監(jiān)事會議事規(guī)則》中指出：監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行；監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意；
• 中炬高新2022年8月修訂的《公司章程》中指出：監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

股東大會召開在即，將審議罷免四位“寶能系”董事相關(guān)議案，結(jié)果走向可能如何？

臨時股東大會主要議案為，罷免四名現(xiàn)任的寶能系董事，并新提名選舉五名董事。議案中要罷免的四位董事均為“寶能系”背景。

“火炬系”持股比例遠高于“寶能系”。5月29日中炬高新發(fā)布公告稱，控股股東中山潤田自2022年11月23日至2023年5月28日對公司持股比例從14.99%下降至9.58%。火炬集團及其一致行動人公資集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、Cypress Cambo合計持有公司股份的比例由14.65%增加至19.65%。

李修蛟表示，投票的結(jié)果主要看持股比例?！按蠊蓶|占絕對優(yōu)勢，但大股東也不能把持所有的董事會席位。小股東集中優(yōu)勢票數(shù)的話，可以保證一名董事獲選。小股東肯定能保一個董事進董事會，但想要多數(shù)席位的話，肯定不行”。

李修蛟進一步指出，“如果是持股9%和持股19%的話，9%的股東肯定投不過大股東，也就是說持股比例大的股東獲得多數(shù)席位的可能性更大”。

后續(xù)中炬高新會有管理團隊大調(diào)整情形嗎？

就目前情況來看，“寶能系”占據(jù)了中炬高新董事會及管理層的多數(shù)席位。

目前中炬高新董事會共有9人。7月18日審議提名三位“寶能系”背景的總經(jīng)理、副總經(jīng)理時，有6名董事投出贊成票、3名董事投出反對票。

管理團隊方面，近期中炬高新剛經(jīng)過一輪“換血”，目前共有6名高管，包括1名總經(jīng)理、5名副總經(jīng)理。iChoice顯示至少4名高管有“寶能系”任職背景。

李修蛟表示，董事會可以聘任管理人員?！耙话愕墓镜募軜?gòu)是，董事會聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理，再由總經(jīng)理及副總經(jīng)理聘任其他管理人員。當(dāng)董事會占據(jù)多數(shù)席位時，只要符合相關(guān)規(guī)定，董事會就可以換掉管理層”。

沈萌也表示，高管團隊、特別是總經(jīng)理是董事會聘任，因此董事會也有權(quán)依據(jù)公司章程賦予的權(quán)力和聘任協(xié)議中的規(guī)定解聘。

“寶能系”主張的6.7萬名股東合計400億損失是否合理？

2020年9月中炬高新股價觸及上市以來新高，為81.50元/股；最新股價僅為34.82元/股，不到高點的一半。

中山潤田在舉報信中表示，在上述期間火炬集團及其一致行動人蓄謀已久低價吸納、惡意收購，操縱證券交易，截止2023年6月1日，其合計持股比例已達到19.65%，相比較其在2020年持股10.72%，已經(jīng)增加8.93%，其行為已涉嫌操縱證券市場。以過去三年的最高價及最低價計算股票損失，初步估算合計股票價值損失約400億元人民幣。

李修蛟表示，以這種方式計算損失并不合理，且缺乏相關(guān)的法律規(guī)定。“比如說判定因虛假陳述造成的損失，需要‘三日一價’，即證券虛假陳述的實施日、揭露日/更正日、基準(zhǔn)日以及基準(zhǔn)價格。以最高價及最低價計算，難以服眾。”

沈萌也表示，“這種計算方式不具合理性，股價波動受到很多因素的影響”。