界面新聞?dòng)浾?| 張熹瓏
界面新聞編輯 | 余生生
一紙立案通知書(shū)讓聞泰科技（600745.SH）陷入了關(guān)于一致行動(dòng)人的迷局。
7月11日，聞泰科技公告稱(chēng)，公司控股股東聞天下及實(shí)控人張學(xué)政收到證監(jiān)會(huì)《立案通知書(shū)》，原因是未披露一致行動(dòng)關(guān)系，涉嫌信息披露違法：“經(jīng)上述股東自查，本次調(diào)查涉及其可能在以前年度與某自然人股東是否存在一致行動(dòng)關(guān)系的事項(xiàng)?！?/span>
在上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪中，一致行動(dòng)人是監(jiān)管部門(mén)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。2015年起，上市公司中茵股份開(kāi)始對(duì)聞泰科技實(shí)施收購(gòu)，并在2017年7月將公司名稱(chēng)變更為聞泰科技。當(dāng)時(shí)，這看上去只是一場(chǎng)普通的借殼上市。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，在聞泰科技?shí)控人張學(xué)政逐步拿下上市公司控制權(quán)的同時(shí)，曾有一位“神秘人”茅惠英豪擲7億大舉入手7%的股份。隨后，上市公司又將剩余部份股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張學(xué)政。存疑的地方在于，兩人轉(zhuǎn)讓價(jià)格相同，而且轉(zhuǎn)讓給張學(xué)政時(shí)，上市公司的股份并未發(fā)生變化——茅惠英似乎在為某位股東進(jìn)行股份代持。
這位“神秘人”在聞泰科技的歷史上只短暫停留了不到三年，最早出現(xiàn)在2017年一季度報(bào)的大股東之列。在兩次公告減持均未實(shí)施后，茅惠英自2019年8月起開(kāi)始減持，并在2020年一季度退出大股東。而這一期間，正是聞泰科技收購(gòu)安世半導(dǎo)體、“蛇吞象”的時(shí)間段，股價(jià)從不到40元/股飆升至超過(guò)170元/股。
針對(duì)茅惠英為一致行動(dòng)人的猜測(cè)，界面新聞?dòng)浾咭严蚵勌┛萍及l(fā)送郵件進(jìn)行求證。截至發(fā)稿前，暫未收到回復(fù)。
借殼上市
聞泰科技的涉嫌違規(guī)披露，要追溯至其八年前的借殼上市。
官網(wǎng)資料顯示，聞泰科技成立于2006年，2012年成為全球出貨量最高的手機(jī)ODM企業(yè)。2017年，聞泰科技借殼中茵股份實(shí)現(xiàn)上市。
在收購(gòu)聞泰科技前，中茵股份的實(shí)控人為高建榮，高建榮及其配偶馮飛飛直接持有上市公司11.95%的股權(quán)，并通過(guò)中茵集團(tuán)間接持有29.96%股份。高建榮及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有41.91%股份。
2015年12月，中茵股份完成對(duì)聞泰通訊51%股權(quán)的收購(gòu)，并在同月再次通過(guò)資產(chǎn)置換和收購(gòu)的方式拿下聞泰通訊49%股份。兩次交易后，高建榮及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例降低至31.79%。而通過(guò)100%持有聞天下及Wingtech Limited而實(shí)際控制聞泰通訊的張學(xué)政正式登陸資本市場(chǎng)舞臺(tái)。
2016年12月，中茵集團(tuán)將3700萬(wàn)股（占總股本5.81%）以每股21.93元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給張學(xué)政，交易價(jià)格為8.1億元。此次增持后，張學(xué)政及一致行動(dòng)人聞天下合計(jì)持有1.91億股，占公司總股本29.96%。不久后，公司第一大股東由中茵集團(tuán)變更為聞天下、實(shí)控人由高建榮變更為張學(xué)政。
回到2015年12月張學(xué)政成為中茵股份第二大股東這一關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，同時(shí)期中茵股份出現(xiàn)了另一位新晉自然人股東。根據(jù)公告，2015年12月17日中茵集團(tuán)向自然人茅惠英轉(zhuǎn)讓了公司3400萬(wàn)股，占總股本的7.03%；轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21.93元/股，交易價(jià)格達(dá)7.46億元。
轉(zhuǎn)讓過(guò)后，中茵集團(tuán)持有股份從1.45億股降至1.11億股，持股比例從29.96%降至22.93%；茅惠英持股比例則從0%增加至7.03%。由于此次交易的股份存在股份質(zhì)押情況，轉(zhuǎn)讓交割時(shí)間顯示為“待標(biāo)的股票解除質(zhì)押后”。
不過(guò)根據(jù)另一份2015年12月19日的公告，其中提到“截止目前，中茵集團(tuán)持有上市公司總股本的22.93%?！睋Q言之，這時(shí)茅惠英已經(jīng)晉升為持股占比超過(guò)5%的大股東。
但直到2017年一季度，茅惠英才出現(xiàn)在大股東名列。根據(jù)2017年一季度報(bào)，茅惠英為第三大股東以及第二大無(wú)限售條件股東，持股4300萬(wàn)股，持股比例6.75%，4300萬(wàn)股均為質(zhì)押狀態(tài)。2019年8月起，茅惠英開(kāi)始減持，2020年及以后已不在十大股東名列。
茅惠英是誰(shuí)的一致行動(dòng)人？
豪擲7億的茅惠英也被市場(chǎng)猜測(cè)為張學(xué)政的一致行動(dòng)人。
上海華萬(wàn)律師事務(wù)所律師郝大海提到，從茅惠英購(gòu)買(mǎi)上市公司股份的時(shí)間點(diǎn)和股份比例來(lái)看，茅惠英大概率是張學(xué)政的一致行動(dòng)人。
按照《上市公司管理辦法》的規(guī)定，收購(gòu)上市公司股份的比例超過(guò)30%時(shí)，收購(gòu)人需要發(fā)起要約收購(gòu)。要約收購(gòu)要求收購(gòu)人向該上市公司的所有投資人發(fā)出以某個(gè)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)投資人全部或部分股票的要約，如果投資人同意，收購(gòu)人就需要付款購(gòu)買(mǎi)相應(yīng)的股份。
“因?yàn)橹幸鸸煞菰瓉?lái)控股股東的持股比例高達(dá)41.91%，張學(xué)政及其一致行動(dòng)人需要收購(gòu)高于30%的股份才能達(dá)到成為新的控股股東的可能，但如果直接收購(gòu)30%以上的股份，可能導(dǎo)致觸發(fā)要約收購(gòu)的法律規(guī)定，導(dǎo)致不可控的財(cái)務(wù)成本，因此我們看到張學(xué)政及其一致行動(dòng)人只收購(gòu)了29.96%的股份。”
“差不多的時(shí)間點(diǎn)，茅惠英購(gòu)買(mǎi)了上市公司7.03%的股份，茅惠英與張學(xué)政一致行動(dòng)的話，張學(xué)政才可能比較穩(wěn)妥成為聞泰科技的實(shí)際控制人，因此我們猜測(cè)茅惠英很可能是張學(xué)政的一致行動(dòng)人，當(dāng)然最終還要看證監(jiān)會(huì)的調(diào)查結(jié)果?！焙麓蠛７治龅?。
這位可能是一致行動(dòng)人的人士非常低調(diào)，網(wǎng)絡(luò)上難以搜索到其具體信息。天眼查顯示，目前茅惠英是上海小郁資產(chǎn)管理有限公司和西藏宇云投資咨詢有限公司的法人、執(zhí)行董事和股東，以及江蘇米笛聲學(xué)科技有限公司的股東。
界面新聞?dòng)浾咭苍谔煅鄄椴樵兊?，茅惠英和張學(xué)政存在合作關(guān)系。茅惠英過(guò)去曾投資上海頤泰創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），目前張學(xué)政實(shí)控的聞泰科技投資了上海潮矽清石文化中心（有限合伙），而上海頤泰和上海潮矽均投資了上海元水企業(yè)管理中心。
而在盤(pán)點(diǎn)這一階段的股權(quán)交易時(shí)，界面新聞?dòng)浾吡粢獾?，公司出現(xiàn)股權(quán)數(shù)量前后不一、轉(zhuǎn)讓價(jià)格相同的情況。
2016年12月5日，中茵集團(tuán)將3700萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓至張學(xué)政名下，其公告稱(chēng)“權(quán)益變動(dòng)前，中茵集團(tuán)持有公司1.45億股，占總股本的22.72%”。
但在一年前，中茵集團(tuán)向茅惠英轉(zhuǎn)讓部分股份后，持有股份已從1.45億股降至1.11億股。同樣需要注意的是，轉(zhuǎn)讓給茅惠英和張學(xué)政的每股價(jià)格相同，都是21.93元/股。
除了存在茅惠英、張學(xué)政合作購(gòu)買(mǎi)中茵集團(tuán)股份的可能之外，郝大海提到，按照這個(gè)表述，可以理解為中茵集團(tuán)自認(rèn)和茅惠英是一致行動(dòng)人，“還有一種可能，茅惠英是股份代持人，之前是幫中茵集團(tuán)及其一致行動(dòng)人代持，后面幫張學(xué)政及其一致行動(dòng)人代持?！?/span>
有投資者對(duì)追訴時(shí)效存在疑問(wèn)，認(rèn)為目前茅惠英已不再是公司股東，也不存在一致行動(dòng)人關(guān)系；也有觀點(diǎn)認(rèn)為2015年至今已經(jīng)超過(guò)兩年的行政處罰時(shí)效。
對(duì)此郝大海表示，并沒(méi)有超過(guò)追訴時(shí)效，時(shí)效一般是從發(fā)現(xiàn)違法行為的時(shí)間開(kāi)始計(jì)算；此外，哪怕投資者將股份都出售了，行政機(jī)關(guān)仍然可以對(duì)現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)的以前的違法行為進(jìn)行立案調(diào)查。
隱瞞一致行動(dòng)人，是為了繞道減持？
茅惠英的名字在聞泰科技的歷史上存在了不到三年。
正式成為大股東不到一年，茅惠英將減持提上進(jìn)程。2017年11月，公告表示茅惠英計(jì)劃減持不超過(guò)4300萬(wàn)股，也就是其所占股份的100%。
2019年3月，預(yù)披露減持計(jì)劃表示茅惠英計(jì)劃減持不超過(guò)1911.8萬(wàn)股，減持比例不超過(guò)公司股份總數(shù)的3%。
這兩次減持計(jì)劃都沒(méi)有落到實(shí)踐。截至2019年6月30日，茅惠英仍持有4300萬(wàn)股。
這一期間，聞泰科技也經(jīng)歷了與各方競(jìng)爭(zhēng)購(gòu)買(mǎi)安世半導(dǎo)體、拿下安世半導(dǎo)體七成股權(quán)、收購(gòu)事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。
茅惠英減持的第三次，也是最后一次公告發(fā)布于2019年8月6日，內(nèi)容同樣為減持不超過(guò)1911.8萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓目的為“基于個(gè)人資金需求計(jì)劃、改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)”。
根據(jù)2019年年報(bào)，茅惠英當(dāng)年減持1274.13萬(wàn)股，持股比例降至2.69%。此后，由于股權(quán)占比降到5%以下，茅惠英的股權(quán)變動(dòng)沒(méi)有再進(jìn)行披露。到2020年一季度，這位“神秘人”已經(jīng)消失在前十大股東之列。
茅惠英似乎掐準(zhǔn)了點(diǎn)拋售股票。2019年初，聞泰科技股價(jià)僅20元/股左右，同年6月收購(gòu)事項(xiàng)塵埃落定后，2020年2月28日公司股價(jià)最高漲至171.36元/股，創(chuàng)下新高。如果以80元/股的均價(jià)測(cè)算，股份全部出售茅惠英將套現(xiàn)超過(guò)30億元。
但茅惠英本人并沒(méi)有在聞泰科技擔(dān)任任何職位，背后似乎有“高人指點(diǎn)”。這一操作表面來(lái)看是大股東套現(xiàn)。如果調(diào)查結(jié)果顯示茅惠英是張學(xué)政的一致行動(dòng)人，那么實(shí)質(zhì)可能是實(shí)控人的“繞道”減持套現(xiàn)。
在資本市場(chǎng)中，大股東減持從公告伊始就會(huì)被解讀為利空——如果大股東同時(shí)是實(shí)控人，股價(jià)更是難逃暴跌。此前，傲農(nóng)生物、石英股份宣布實(shí)控人減持，次日股價(jià)就慘遭跌停。
畢竟，實(shí)控人的拋售與否，首當(dāng)其沖的是市值和股價(jià)，實(shí)控人的股份持有也是投資信心的關(guān)鍵。2022年10月25日，聞天下曾公告承諾未來(lái)六個(gè)月不會(huì)減持股份，也是出于穩(wěn)定股價(jià)的考慮。
“5%以上大股東本身財(cái)務(wù)投資目的居多，減持的指標(biāo)意義也就差一些；而實(shí)控人直接關(guān)系整個(gè)公司的運(yùn)營(yíng)，其減持套現(xiàn)可以理解為程度更大的利空。但也分情況看，有的實(shí)控人持股比例很高，也可能下調(diào)股權(quán)和資金占比來(lái)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)?！币晃簧鲜泄狙芯吭簩?zhuān)家向界面大灣區(qū)分析道。
而對(duì)張學(xué)政來(lái)說(shuō)，他一方面想從聞泰科技獲益更多，這一點(diǎn)從2022年公司凈利潤(rùn)減少44%的情況下，其薪酬卻高達(dá)2581.33萬(wàn)元、漲幅達(dá)238.26%可見(jiàn)一斑。另一方面，他不得不顧及聞泰科技股價(jià)已經(jīng)大幅縮水的情況。過(guò)去幾年，云南系資本、西藏風(fēng)格、與格力電器為一致行動(dòng)人的珠海融林等大股東紛紛出逃，公司股價(jià)一路下行。
2022年3月17日，聞泰科技董事張秋紅曾以103.88元的均價(jià)減持21.81萬(wàn)股，套現(xiàn)2265.62萬(wàn)元。由于張秋紅是占比5%以下的小股東，因此未出減持公告。但她作為張學(xué)政之姐，可被視為其一致行動(dòng)人。上市公司沒(méi)有將其作為張學(xué)政的一致行動(dòng)人進(jìn)行披露，也可能想低調(diào)套現(xiàn)的同時(shí)，穩(wěn)定股價(jià)。
在茅惠英身上也不排除是這一邏輯——以股東身份而非一致行動(dòng)人身份進(jìn)行拋售，兩者相隔著“實(shí)控人套現(xiàn)”的實(shí)質(zhì)，也讓事件性質(zhì)大有不同。
2018年末，張學(xué)政曾放出豪言——“百億只是開(kāi)始，市值與業(yè)績(jī)雙千億不遠(yuǎn)了”。但聞泰科技的千億市值持續(xù)了不到三年。相比2020年8月3日1911.1億元的市值高峰，目前聞泰科技市值蒸發(fā)超過(guò)1300億。
而他本人，要再塑造“雙千億”的輝煌前，還得先解決違規(guī)披露一致行動(dòng)人的立案調(diào)查。