界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
在沒有簽訂任何對(duì)賭協(xié)議的情況下，擬以27倍的高溢價(jià)收購(gòu)一家位于寧夏的藥店連鎖，達(dá)嘉維康（301126.SZ）此舉引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注，要求說(shuō)明本次交易是否涉嫌利益輸送。
7月9日晚間，達(dá)嘉維康收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的一紙關(guān)注函，問題直指“本次交易收益法估值結(jié)果增值率較高的原因及合理性”“是否涉嫌利益輸送”“未簽訂對(duì)賭協(xié)議的背景下，為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施”等。
界面新聞此前報(bào)道，7月4日午間，達(dá)嘉維康發(fā)布公告稱，公司控股子公司寧夏德立信醫(yī)藥有限責(zé)任公司（下稱“寧夏德立信”）擬收購(gòu)銀川美合泰醫(yī)藥連鎖有限公司（下稱“銀川美合泰”）100%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為2.51億元。
值得一提的是，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2023年3月31日），銀川美合泰的股東全部權(quán)益賬面值僅為895.12萬(wàn)元，而采用收益法的評(píng)估值卻高達(dá)2.51億元，評(píng)估增值2.42億元，增值率高達(dá)2707.55%。
交易完成后，銀川美合泰將納入達(dá)嘉維康合并報(bào)表范圍內(nèi)，合并成本大于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額將確認(rèn)為商譽(yù)。達(dá)嘉維康稱，此次收購(gòu)的資金來(lái)源為寧夏德立信自有或自籌資金，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
資料顯示，達(dá)嘉維康成立于2002年，總部位于湖南長(zhǎng)沙，主要從事藥品、生物制品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的分銷及零售業(yè)務(wù)。作為此次高溢價(jià)收購(gòu)的標(biāo)的，銀川美合泰總部位于寧夏銀川，是一家以中藥飲片、中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制劑、保健品、醫(yī)療器械等品類過(guò)萬(wàn)余種的零售連鎖醫(yī)藥企業(yè)，旗下現(xiàn)有132家門店和1家超市，職工670人。
從收購(gòu)標(biāo)的的財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，銀川美合泰2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.96億元，凈利潤(rùn)1695.85萬(wàn)元，所有者權(quán)益僅為943.68萬(wàn)元。截至今年一季度末，該公司資產(chǎn)總額由1.50億元下降至1.37億元。
對(duì)于此番高溢價(jià)收購(gòu)，達(dá)嘉維康表示，目標(biāo)公司所在的寧夏市場(chǎng)是公司重點(diǎn)發(fā)展省份，有助于公司進(jìn)一步擴(kuò)展寧夏市場(chǎng)，加強(qiáng)公司對(duì)上游供應(yīng)商的議價(jià)能力，降低產(chǎn)品的采購(gòu)成本，提升銷售規(guī)模與盈利能力。
“目標(biāo)公司將在公司及控股子公司寧夏德立信的支持下，以并購(gòu)、直營(yíng)及加盟等方式開發(fā)新的區(qū)域市場(chǎng)，在寧夏區(qū)內(nèi)其他市縣及周邊地區(qū)拓展門店，為進(jìn)入西北頭部連鎖奠定基礎(chǔ)。”達(dá)嘉維康稱。
然而不到一周之后，達(dá)嘉維康便因此番高溢價(jià)收購(gòu)遭到深交所一連串發(fā)問。
深交所要求達(dá)嘉維康結(jié)合銀川美合泰的人員構(gòu)成、資產(chǎn)構(gòu)成、主要產(chǎn)品、主要客戶、門店效益情況、市場(chǎng)占有率及其與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的比較情況等，說(shuō)明銀川美合泰的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和地位。
同時(shí)，深交所要求評(píng)估師結(jié)合銀川美合泰最近三年又一期的經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)績(jī)水平、資產(chǎn)質(zhì)量和未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)等，說(shuō)明收益法估值使用的主要參數(shù)的確定依據(jù)與合理性，包括但不限于預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、凈利潤(rùn)、折現(xiàn)率等，并說(shuō)明收益法估值的具體測(cè)算過(guò)程。
深交所要還求達(dá)嘉維康結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、銀川美合泰的持續(xù)盈利能力、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、同行業(yè)可比公司或可比交易標(biāo)的的估值情況等，說(shuō)明本次交易收益法估值結(jié)果增值率較高的原因及合理性，是否偏離同行業(yè)可比公司或可比交易標(biāo)的平均水平；對(duì)比銀川美合泰歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)或估值與本次交易的評(píng)估值，說(shuō)明存在差異的原因及合理性；測(cè)算本次交易完成后形成的商譽(yù)金額，并充分提示標(biāo)的評(píng)估增值率較高等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
此外，深交所要求公司說(shuō)明銀川美合泰、交易對(duì)手方與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、大股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系，并說(shuō)明本次交易是否涉嫌利益輸送，是否損害中小投資者的合法權(quán)益。
針對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估增值率較高而各方未簽訂對(duì)賭協(xié)議，深交所還要求達(dá)嘉維康明確“為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施”。
另外值得關(guān)注的是，深交所關(guān)注到，在此次交易中，交易對(duì)方需完成租賃協(xié)議簽約主體變更、關(guān)聯(lián)物業(yè)租賃協(xié)議簽訂等工作。公告?zhèn)洳槲募@示，銀川美合泰2022年12月31日、2023年3月31日的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為2992.74萬(wàn)元和1807.91萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的比例分別為19.94%和13.17%。
對(duì)此，深交所要求達(dá)嘉維康說(shuō)明租賃協(xié)議簽約主體變更、關(guān)聯(lián)物業(yè)租賃協(xié)議簽訂等工作的具體內(nèi)容及預(yù)計(jì)時(shí)間安排；要求公司說(shuō)明應(yīng)收賬款的客戶結(jié)構(gòu)、賬齡結(jié)構(gòu)、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策及期后回款情況，結(jié)合可比公司情況說(shuō)明應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比重是否符合行業(yè)平均水平、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理；涉及醫(yī)保結(jié)算的，說(shuō)明醫(yī)保結(jié)算的具體過(guò)程、對(duì)應(yīng)應(yīng)收賬款回款情況與醫(yī)保結(jié)算周期是否相符。
此外，達(dá)嘉維康還需說(shuō)明本次交易完成后關(guān)于銀川美合泰的董事會(huì)席位、經(jīng)營(yíng)管理層調(diào)整及人員安排等公司治理和經(jīng)營(yíng)管理的具體安排，并說(shuō)明公司能否實(shí)現(xiàn)對(duì)銀川美合泰的有效控制及擬采取的主要措施。