界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
作為一家根植于湖南省的醫(yī)藥連鎖零售商，達(dá)嘉維康（301126.SZ）意欲以2.51億元高溢價(jià)收購(gòu)寧夏本土連鎖藥店，并以此為支點(diǎn)進(jìn)一步向西北市場(chǎng)擴(kuò)張。
7月4日午間，達(dá)嘉維康發(fā)布公告稱，公司控股子公司寧夏德立信醫(yī)藥有限責(zé)任公司（下稱“寧夏德立信”）擬收購(gòu)銀川美合泰醫(yī)藥連鎖有限公司（下稱“銀川美合泰”）100%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為2.51億元。
值得一提的是，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2023年3月31日），銀川美合泰的股東全部權(quán)益賬面值僅為895.12萬(wàn)元，而采用收益法的評(píng)估值卻高達(dá)2.51億元，評(píng)估增值2.42億元，增值率高達(dá)2707.55%。
據(jù)悉，寧夏德立信已于7月3日與銀川美合泰股東謝惠洋、謝曉龍簽署《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。交易完成后，銀川美合泰將成為達(dá)嘉維康控股子公司，并納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。此次收購(gòu)的資金來(lái)源為寧夏德立信自有或自籌資金。
公開(kāi)資料顯示，達(dá)嘉維康成立于2002年，總部位于湖南長(zhǎng)沙，主要從事藥品、生物制品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的分銷及零售業(yè)務(wù)。公司于2021年12月登陸創(chuàng)業(yè)板上市，控股股東王毅清目前持股比例33.97%。
作為此次高溢價(jià)收購(gòu)的標(biāo)的，銀川美合泰總部位于寧夏銀川，是一家以中藥飲片、中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制劑、保健品、醫(yī)療器械等品類過(guò)萬(wàn)余種的零售連鎖醫(yī)藥企業(yè)，旗下現(xiàn)有132家門(mén)店和1家超市，職工670人。
另?yè)?jù)天眼查APP顯示，銀川美合泰注冊(cè)資本1101萬(wàn)元，實(shí)繳651萬(wàn)元，股東謝惠洋、謝曉龍分別持股80%、20%。盡管公告中稱銀川美合泰有職工670人，但參保人數(shù)卻顯示只有4人。
有意思的是，銀川美合泰的一則涉案信息顯示，知名導(dǎo)演馮小剛曾因肖像權(quán)被侵權(quán)而將該公司告上法庭。
民事判決書(shū)顯示，2016年3月19日，被告銀川美合泰在其微信公眾號(hào)發(fā)布了題為“一身傲骨的六爺，最后敗給了醫(yī)療的規(guī)矩”的文章，共計(jì)使用原告馮小剛5張肖像，并用于廣告宣傳活動(dòng)。
原告指出，被告利用熱門(mén)電影《老炮兒》及原告的社會(huì)知名度引人關(guān)注，從而達(dá)到宣傳推廣期品牌及藥店服務(wù)的目的，上述行為旨在利用原告社會(huì)知名度引人關(guān)注，具有明顯的商業(yè)屬性，極易使大眾誤認(rèn)為原告與被告之間存在某種合作關(guān)系或其他直接關(guān)系，然而這與事實(shí)嚴(yán)重不符，此行為嚴(yán)重侵犯了原告的肖像權(quán)。
2021年4月，法院認(rèn)定被告銀川美合泰未經(jīng)原告許可使用其肖像的行為侵犯了其肖像權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)停止損害、賠償損失、賠禮道歉等責(zé)任。銀川美合泰于判決生效后十日內(nèi)在其微信公眾號(hào)連續(xù)十日登載道歉聲明，并賠償馮小剛經(jīng)濟(jì)損失8000元。
界面新聞注意到，達(dá)嘉維康收購(gòu)銀川美合泰的計(jì)劃實(shí)際由來(lái)已久。
據(jù)達(dá)嘉維康2022年年報(bào)披露，2022年8月20日，公司與謝惠祥、謝曉龍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，公司擬收購(gòu)銀川美合泰51%股權(quán)，彼時(shí)股權(quán)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格尚未確定。截至2022年12月31日，達(dá)嘉維康預(yù)付了1000萬(wàn)元作為此次股權(quán)收購(gòu)的意向金。
從標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，銀川美合泰2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.96億元，凈利潤(rùn)1695.85萬(wàn)元，所有者權(quán)益僅為943.68萬(wàn)元。
公告顯示，本次評(píng)估選取收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，即銀川美合泰股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值的評(píng)估結(jié)論為25131.00萬(wàn)元，增值率高達(dá)2707.55%。參考前述評(píng)估結(jié)果，并經(jīng)各方協(xié)商一致，本次目標(biāo)公司100%股權(quán)的交易價(jià)格為25080萬(wàn)元。
如此高溢價(jià)收購(gòu)銀川美合泰，達(dá)嘉維康看中了什么？
達(dá)嘉維康稱，本次股權(quán)收購(gòu)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，目標(biāo)公司所在的寧夏市場(chǎng)是公司重點(diǎn)發(fā)展省份。公司已有控股子公司寧夏德立信已在當(dāng)?shù)亟M建了豐富經(jīng)驗(yàn)的醫(yī)藥零售經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，通過(guò)此次股權(quán)收購(gòu)，寧夏德立信將與銀川美合泰強(qiáng)勢(shì)合力，進(jìn)一步擴(kuò)展寧夏市場(chǎng)，加強(qiáng)公司對(duì)上游供應(yīng)商的議價(jià)能力，降低產(chǎn)品的采購(gòu)成本。
達(dá)嘉維康進(jìn)一步表示，本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將在商品、運(yùn)營(yíng)、人力資源、資金及數(shù)字化等方面，特別是DTP專業(yè)藥房運(yùn)營(yíng)給予目標(biāo)公司賦能，依托目標(biāo)公司在當(dāng)?shù)噩F(xiàn)有門(mén)店網(wǎng)絡(luò)，通過(guò)豐富商品品類（特別是 DTP）及專業(yè)藥房運(yùn)營(yíng)模式的復(fù)制，提升門(mén)店藥事服務(wù)能力，打造專業(yè)的零售網(wǎng)絡(luò)終端，以鞏固目標(biāo)公司在現(xiàn)有市場(chǎng)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，持續(xù)擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，提升銷售規(guī)模與盈利能力。
“目標(biāo)公司將在公司及控股子公司寧夏德立信的支持下，以并購(gòu)、直營(yíng)及加盟等方式開(kāi)發(fā)新的區(qū)域市場(chǎng)，在寧夏區(qū)內(nèi)其他市縣及周邊地區(qū)拓展門(mén)店，為進(jìn)入西北頭部連鎖奠定基礎(chǔ)?！边_(dá)嘉維康稱。
高溢價(jià)收購(gòu)產(chǎn)生的商譽(yù)也給達(dá)嘉維康帶來(lái)減值風(fēng)險(xiǎn)。
達(dá)嘉維康坦言，合并成本大于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額將確認(rèn)為商譽(yù)，存在因未來(lái)整合不順利、宏觀經(jīng)濟(jì)變化、盈利能力不佳等原因?qū)е律套u(yù)產(chǎn)生減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而可能出現(xiàn)影響公司損益的風(fēng)險(xiǎn)。不僅如此，此次收購(gòu)亦沒(méi)有設(shè)定對(duì)賭協(xié)議。
對(duì)此，達(dá)嘉維康表示，將委派管理層進(jìn)駐目標(biāo)公司，防范和應(yīng)對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，保障門(mén)店的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。同時(shí)，交易雙方設(shè)立過(guò)渡期，在過(guò)渡期內(nèi)受讓方承諾維持銀川美合泰業(yè)務(wù)持續(xù)、正常開(kāi)展，團(tuán)隊(duì)保持穩(wěn)定等條件。
7月4日收盤(pán)，達(dá)嘉維康股價(jià)收于13.61元/股，漲1.49%。