界面新聞記者 | 李如嘉

6月17日，海南海汽運輸集團股份有限公司（以下簡稱“海汽集團”）發(fā)布《關(guān)于海南海汽運輸集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請的審核問詢函的回復》。

5月25日，海汽集團發(fā)公告稱擬購買海旅免稅全部股權(quán)獲海南省國資委批復。5月27日，海汽集團披露公告稱，公司擬向海南旅投發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有海旅免稅100%股權(quán)。

早在2022年6月7日，上交所向海汽集團發(fā)出大篇幅問詢函。收到問詢函之前，海汽集團已經(jīng)連續(xù)7個漲停板，累計增幅超105%。問詢函要求海汽集團針對此前披露的相關(guān)交易預(yù)案，說明公司戰(zhàn)略規(guī)劃及發(fā)展定位、海旅免稅的核心競爭力及持續(xù)盈利能力，補充交易雙方是否已就海旅免稅估值達成初步意見等問題。

2023年6月17日，海汽集團在披露的回復中表示，本次交易方案的調(diào)整已取得海南省國資委的批復，并且海南省國資委的批復構(gòu)成本次交易的前置條件。經(jīng)核查，律師認為，海南旅投成為上市公司間接控股股東屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，并經(jīng)省級人民政府按照相關(guān)程序決策通過，本次交易不構(gòu)成重組上市。

關(guān)于上交所提出的，標的公司設(shè)立于2020年，2021年虧損，2022年盈利，資產(chǎn)負債率超過80%，上市公司資產(chǎn)負債率超過50%，如募集資金失敗，本次交易對上市公司資產(chǎn)負債率、財務(wù)費用等財務(wù)數(shù)據(jù)的影響的問題，海汽集團回復：“由于標的公司負債規(guī)模較大，因此本次重組完成后，資產(chǎn)負債率有所上升。而根據(jù)上市公司備考財務(wù)報表，截至2022年12月31日，公司資產(chǎn)負債率為82.37%。假設(shè)配套資金足額募集，截至2022年12月31日的備考合并資產(chǎn)負債率預(yù)計進一步下降到60.82%，顯著低于標的公司及備考財務(wù)報表資產(chǎn)負債率，有助于上市公司、標的公司增強現(xiàn)金儲備，保障上市公司流動性。”

上交所問詢函中還要求海汽集團回復，標的公司是否存在短期償債壓力及經(jīng)營活動現(xiàn)金流量缺口。

海汽集團披露，2023年度，由于短期借款大量到期，標的公司償債金額較高。但截至2023年5月末，標的公司僅存1.1億余元短期借款需要在2023年償還，標的公司短期償債壓力已經(jīng)大幅下降。

海汽集團表示，隨著本次重組完成，標的公司將被納入上市公司海汽集團體系內(nèi)運營，屆時可通過資本市場直接融資，融資渠道得到擴展，償債能力進一步得到增強。標的公司不存在經(jīng)營活動現(xiàn)金流量缺口。

此外，海汽集團還對海南免稅市場的運營商競爭狀況，海南島全島封關(guān)運作、簡并稅制對標的公司經(jīng)營的影響，以及海旅免稅的具體優(yōu)劣勢進行了分析。并補充說明了前后兩次評估標的資產(chǎn)估值差異較大的原因及合理性。

海汽集團主要從事汽車客運、汽車客運站經(jīng)營以及與之相關(guān)的汽車銷售、維修與檢測、汽車器材與燃油料銷售等業(yè)務(wù)。近年來，海汽集團經(jīng)營承壓。2020年、2021年、2022年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6.28億元、7.32億元、7.39億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-1.33億元、-0.89億元、-1.08億元，連續(xù)三年虧損。

海汽集團表示，收購海旅免稅，公司不僅實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，且將大幅提升盈利能力。市場人士稱，本次重組，相當于海旅免稅借殼上市。

海旅免稅成立于2020年7月21日，注冊資本5億元。海旅免稅主要經(jīng)營離島免稅業(yè)務(wù)及日用消費品，在離島免稅、跨境電商、島民免稅三大商業(yè)板塊均有布局。

據(jù)披露，海旅免稅離島免稅業(yè)務(wù)2021年度和2022年度市場占有率分別為3.58%和7.84%。與免稅巨頭中國中免相比，海旅免稅的競爭力還有待加強。