界面新聞?dòng)浾?| 孫梅欣

在建發(fā)股份月初敲定以62.86億元收購(gòu)美凱龍29.95%股權(quán)后，這筆交易隨后收到了上交所的問詢函。

建發(fā)股份6月8日發(fā)布的公告顯示，上交所此次問詢的重點(diǎn)，一方面在于完成交易股權(quán)變更后，認(rèn)定建發(fā)股份為控股股東的合理性；另一方面在于對(duì)美凱龍資產(chǎn)評(píng)估及部分財(cái)務(wù)狀況的合理性。

上交所拋出的第一個(gè)質(zhì)疑，就是股權(quán)和內(nèi)部架構(gòu)問題。

紅星控股直接與間接持有美凱龍54.84%股權(quán)，股權(quán)交易完成之后，建發(fā)股份及控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)直接持有美凱龍共計(jì)29.95%股權(quán)，而紅星控股依然持有美凱龍24.89%股權(quán)，兩家股東公司持股差異僅有5.06個(gè)百分點(diǎn)。

對(duì)此，上交所指出，結(jié)合交易完成，要求說明雙方持股比例接近的情況下、董事會(huì)席位安排、管理層任免、日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策等，進(jìn)一步說明美凱龍股東變更為建發(fā)股份的合理性。

也就是說，在股權(quán)變更后，建發(fā)股份和紅星控股持股比例差距不大，控股地位在未來仍存在不確定性，而在公司內(nèi)部架構(gòu)和實(shí)際運(yùn)營(yíng)過程中，建發(fā)股份作為控股股東發(fā)揮哪些作用。

上交所其余問題則主要集中在美凱龍的財(cái)務(wù)問題方面，包括建發(fā)針對(duì)美凱龍持有的投資性房地產(chǎn)，采用不同的評(píng)估方式原因及合理性，以及不同評(píng)估方式對(duì)賬面價(jià)值影響。要求對(duì)比房地產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格、物業(yè)出租率、租金水平等等因素變化，說明評(píng)估結(jié)果公允性，以及投資性房地產(chǎn)涉及的抵押、擔(dān)保情況等，所涉及借款與美凱龍是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金用途及流向等。

針對(duì)非流動(dòng)資產(chǎn)余額，則要求說明土地權(quán)屬、往來款項(xiàng)、有無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)等等問題；針對(duì)美凱龍主要針對(duì)自持和委管項(xiàng)目提供的財(cái)務(wù)資助，存在逾期情況，要求說明資助的原因、合理性、是否會(huì)壞賬計(jì)提，以及財(cái)務(wù)資助款是否會(huì)流向控股股東、實(shí)控人等等財(cái)務(wù)情況。

從上交所提出的問詢來看，隨著建發(fā)股份對(duì)美凱龍股權(quán)交易的進(jìn)一步推進(jìn)，美凱龍更為深入的財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)情況，將會(huì)被公布。

而在實(shí)際運(yùn)營(yíng)層面，美凱龍員工也在日漸感受到新股東進(jìn)場(chǎng)之后，管理上正在發(fā)生變化。

一位美凱龍中層員工告訴界面新聞，公司在決策和審核方面的管理正在變得更加嚴(yán)格：“過去很多事情車建興拍板就可以了，現(xiàn)在參與決策的人更多，審核流程時(shí)間更長(zhǎng)。”

上交所對(duì)于交易后股權(quán)問題的質(zhì)疑，也并非空穴來風(fēng)。直到去年末，紅星控股在美凱龍的持股比例還有60.55%，按照收購(gòu)消息放出時(shí)計(jì)劃出讓的29.95%股比，雙方持股量很可能相差無(wú)幾。是在過去幾個(gè)月時(shí)間里，紅星控股通過減持以及阿里巴巴的債轉(zhuǎn)股，才能讓建發(fā)股份在股權(quán)比例上吃上一顆定心丸。

根據(jù)美凱龍一季報(bào)中公布的前10名股東情況，除了建發(fā)系和紅星系之外，持股量排第三位的是香港中央結(jié)算（代理人）公司，持股17.02%。持股量第四位的，則是通過債轉(zhuǎn)股后股比大漲的阿里系，共計(jì)持股6.68%。

有投資人曾提出擔(dān)憂，按現(xiàn)有股權(quán)比例，未來如果阿里系和紅星系一致行動(dòng)，其持股量將會(huì)超過31%，高于建發(fā)系持股。

紅星系似乎也在盡可能打消這一疑慮。美凱龍?jiān)?/span>4月18日曾公告，紅星控股將在未來3個(gè)月內(nèi)減持不超過1.44%的股比，進(jìn)一步降低持股比例。

至于紅星控股未來是否還會(huì)進(jìn)一步減持，就需要看車建興的下一步動(dòng)作。

在管理層方面，紅星系在年初曾有一輪撤退，公司“老人”郭丙合、車建芳、蔣小忠、陳淑紅悉數(shù)辭職，建發(fā)股份的鄭永達(dá)、王文懷、鄒少榮和美凱龍高管李建宏則進(jìn)入董事會(huì)。2月，阿里系非執(zhí)董楊光辭職，隨后增補(bǔ)的陳曦同樣來自阿里系。

盡管董事會(huì)出現(xiàn)變動(dòng)，早前也有盡調(diào)人員入場(chǎng)，但在具體業(yè)務(wù)上，上述中層員工表示，尚未明顯感受到建發(fā)股份接入更多資源。在核心的家具賣場(chǎng)運(yùn)營(yíng)上，目前仍是原美凱龍的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)為主。

從建發(fā)股份和美凱龍年公布收購(gòu)計(jì)劃至今，已有半年時(shí)間。期間從簽署框架協(xié)議，再到獲得廈門國(guó)資委批復(fù)，以及近期公布的股轉(zhuǎn)協(xié)議，整個(gè)收購(gòu)過程較為漫長(zhǎng)。

隨著上交所提出質(zhì)詢，可能會(huì)有更多的美凱龍股權(quán)變化和運(yùn)營(yíng)細(xì)節(jié)將在回復(fù)中被公布，對(duì)于這筆交易的進(jìn)展和公司未來的走向，則還會(huì)受到投資人持續(xù)關(guān)注。