博通股份5月16日收到上海證券交易所《關于對博通股份重大資產重組預案的信息披露的問詢函》。
預案披露，上市公司主營業(yè)務為高等教育，標的公司主營業(yè)務為節(jié)能環(huán)保專用裝備的研發(fā)、設計、生產以及化工品銷售業(yè)務，上市公司擬購買標的公司55%的股權。截止2022年末，標的資產總資產、凈資產、營業(yè)收入分別為2.91億元、0.94億元、1.59億元，分別約占上市公司總資產規(guī)模的31%、凈資產規(guī)模的27%、營業(yè)收入規(guī)模的67%。交易完成后標的資產對上市公司資產結構和業(yè)績影響重大。問詢函要求公司補充披露:結合交易完成后上市公司對標的公司所擁有的表決權比例、標的公司董事會席位分布情況、日常經營決策機制等，說明本次交易完成后公司能否取得標的公司的控制權及具體認定依據(jù)；公司針對標的公司后續(xù)整合安排以及相應的管理控制措施；本次僅購買55%股份的原因及主要考慮，是否有進一步收購標的公司股份的安排；結合本次交易完成后上市公司的股權結構，說明本次交易對上市公司控制權穩(wěn)定性的影響；公司對原有主營業(yè)務的后續(xù)安排，本次交易是否將導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化；結合前述問題分析，說明本次交易是否涉嫌存在規(guī)避重組上市認定的情形。
預案披露，標的公司的預估價格為預計不超過5.4億元，標的公司截至2022年12月31日的凈資產為9000萬元，目前擬置入資產的評估值和交易作價情況尚未確定。要求公司補充披露：結合報告期內業(yè)績水平、同行業(yè)可比公司的估值情況，說明本次交易預估值的合理性。
預案及公開信息顯示，標的公司于2023年2月以每股5.6元向王國慶定向發(fā)行358萬股股份，發(fā)行完成后，王國慶持有公司7.99%股權。股東王國慶通過定向增發(fā)獲取股份的時間較預案發(fā)布的時間較短，且公司未披露相關交易對方具體鎖定期安排。要求公司補充披露：該股東短期內增資的原因及主要考慮、主要增資條款、是否存在其他潛在利益安排，本次預估價5.4億元與前次增資對應估值水平是否存在顯著差異；本次交易完成后，各交易對方股份鎖定期安排，及相應安排是否符合相關規(guī)定。
預案披露，標的公司業(yè)務上游主要為環(huán)保裝備制造行業(yè)，隨著政策對低碳排放要求的提高，上游裝備價格近年呈上漲趨勢；業(yè)務下游參與主體主要為高耗能、高污染、高排放行業(yè)。要求公司補充披露標的公司所處行業(yè)情況，包括行業(yè)所處周期、行業(yè)競爭格局、市場占有率和行業(yè)發(fā)展趨勢等；標的公司的主要經營模式，結合標的公司的經營模式、研發(fā)能力、成本控制、產品市場占有率等，分析標的公司的行業(yè)地位和競爭優(yōu)勢；報告期內主要供應商的名稱、采購產品、采購金額及占比、是否存在關聯(lián)關系等；報告期內前五大客戶的名稱、銷售額及占比、銷售模式、是否為關聯(lián)方，說明標的公司是否存在對重大客戶依賴的情形。