文|獨角金融  高遠(yuǎn)山

十年前，在金融學(xué)子的心里，中金公司（601995.SH）是名副其實的“中國第一投行”、“投行貴族”；十年后，“投行貴族”也遇到了問題。

5月6日，作為中金公司的第三大股東，海爾集團（青島）金盈控股有限公司（下稱“海爾金盈”）向中金公司出具了《關(guān)于中金公司股票減持計劃的通知》，該股東擬減持不超總股本2%的中金公司A股股份。

截至海爾金盈未披露減持中金公司股票前，前者持有后者約3.05億股A股股份，占中金公司總股本的6.32%。

截至5月5日收盤，中金公司A股報收42.73元/股。若按該股價格計算，海爾金盈潛在套現(xiàn)金額高達(dá)41億元。這已經(jīng)是海爾金盈第二次減持中金公司股份。加上前一次的減持，海爾金盈共套現(xiàn)約77.85億元。

1、海爾金盈減持中金公司股份，套現(xiàn)77億

海爾金盈成立于2014年2月。在中金公司A股上市的前兩年，海爾金盈取得中金公司3.99億股份，共支付對價54億元，位列第二大股東。

2022年6月，中金公司曾發(fā)布公告稱，海爾金盈計劃在6個月內(nèi)通過大宗交易方式減持公司不超過1.35億股A股股份，減持股份占不超過公司總股本的2.8%。

最終，海爾金盈減持了9355萬股，減持價格區(qū)間為37-42元之間，減持總金額約為36.85億元。

減持完成后，相較第四大股東中國投融資擔(dān)保股份有限公司2.64%持股比例，海爾金盈仍占據(jù)第三大股東的位置。

圖源：中金公司年報

近年來，第三方支付進入強監(jiān)管時代，帶來了諸多挑戰(zhàn)和不確定性，海爾金融出售中金公司的股權(quán)，目的可能更多在于回籠資金。

“海爾系”與中金公司兩者相交頗多。2020年月入職中金公司擔(dān)任非執(zhí)行董事的譚麗霞，則來自“海爾系”。除了擔(dān)任海爾金盈、青島海立方舟股權(quán)投資管理有限公司、海爾金融保理（重慶）有限公司董事長外，譚麗霞還擔(dān)任了海爾集團公司董事局副主席、執(zhí)行副總裁職位。

值得注意的是，海爾金盈2022年6月份減持部分股份后，2022年9月13日，中金公司披露了2022年度“A+H”配股發(fā)行預(yù)案，擬10配3募資不超過270億元。如果接下來中金公司繼續(xù)配股融資，一旦海爾金盈的減持影響中小投資者參與配股的積極性，或也給上市公司帶來較大的壓力。

2、三大“關(guān)鍵”業(yè)務(wù)下滑，一年被點名4次

2022年，中金公司在A股市場上作為主承銷商完成了IPO項目32單，主承銷金額528.63億元，排名市場第三，比2021年的市場第二名下降一個名次。

從業(yè)績來看，中金公司2022年實現(xiàn)營收260.87億元，同比下滑13.42%；實現(xiàn)歸母凈利潤75.98億元，同比下滑29.51%。

分業(yè)務(wù)看，中金公司“金字招牌”主要包括，投行業(yè)務(wù)、財富管理業(yè)務(wù)和股票業(yè)務(wù)，其中，財富管理為中金公司第一大業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)實現(xiàn)收入69.36億元，同比下降7.99%；股票業(yè)務(wù)與投行業(yè)務(wù)分別實現(xiàn)收入59.7億元和54.31億元，同比分別下降29.68%和13.72%。

中金公司在2022年報中解釋稱，投行業(yè)務(wù)收入下降，主要為科創(chuàng)板跟投而持有的證券市值下降所導(dǎo)致的權(quán)益投資產(chǎn)生的損益變動。股票業(yè)務(wù)營業(yè)收入減少，主要是由于外部融資利息支出增加，同時資本占用上升使得以資本占用計算的利息支出增加，導(dǎo)致利息凈支出增長。此外，基金投資產(chǎn)生的收益凈額減少以及證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)手續(xù)費及傭金凈收入的減少，也導(dǎo)致收入下降。

有分析師認(rèn)為，因2022年低基數(shù)部分券商業(yè)績增速超預(yù)期，行業(yè)估值開始修復(fù)。隨著市場情緒恢復(fù)以及注冊制有序推動，預(yù)計后續(xù)券商業(yè)績將持續(xù)好轉(zhuǎn)。

一邊是業(yè)務(wù)收入下滑，一邊又遭被證監(jiān)會“點名”。

就在場外衍生品蓬勃發(fā)展之時，中金公司卻因合規(guī)管理不到位被罰。

2022年6月2日，證監(jiān)會披露，中金公司一筆場外期權(quán)業(yè)務(wù)存在合約對手方為非專業(yè)機構(gòu)投資者。對此，證監(jiān)會稱，該問題反映出公司合規(guī)管理不到位，對中金公司出具了警示函。

中金公司為場外期權(quán)一級交易商，根據(jù)規(guī)定，一級交易商可在滬深交易所開立場內(nèi)個股對沖交易專用賬戶，直接開展對沖交易。二級交易商僅能與一級交易商進行場內(nèi)個股對沖交易，不得自行或與一級交易商之外的交易對手開展場內(nèi)個股對沖交易。

截至2021年末，中金公司場外衍生品產(chǎn)生的股票資產(chǎn)對沖持倉為1084億元，同比增長14.5%，占當(dāng)期股票資產(chǎn)的比重達(dá)到85%。截至2022年末，該業(yè)務(wù)繼續(xù)保持增長。年報顯示，2022年中金公司持有的場外衍生品交易對沖持倉為1091.46億元，占交易性金融資產(chǎn)總額的40.51%。

接著在2022年6月22日，中金公司全資子公司、旗下財富管理業(yè)務(wù)品牌的中國中金財富證券（下稱“中金財富”）無錫人民中路營業(yè)部，又被江蘇證監(jiān)局采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

原因主要包括三方面：該營業(yè)部未根據(jù)投資者的不同風(fēng)險承受能力銷售適當(dāng)?shù)慕鹑诋a(chǎn)品；銷售金融產(chǎn)品過程中代客戶交易金融產(chǎn)品；向客戶提供保本承諾。

另外一個問題是，2022年9月16日，中金公司一客戶發(fā)起一筆25億元的“逆回購”交易，金額超過客戶賬戶當(dāng)日可用資金，中金公司系統(tǒng)未能識別并攔截該筆交易，交易部分成交，該客戶賬戶出現(xiàn)透支。

2022年12月初，因合規(guī)意識薄弱，中金公司被北京證監(jiān)局采取責(zé)令改正。

其中一個問題是，中金前海（深圳）私募股權(quán)基金管理有限公司與中金前海（深圳）股權(quán)投資基金管理有限公司及管理的15只產(chǎn)品未按期完成整改，相關(guān)產(chǎn)品涉及底層項目較多，且產(chǎn)品間存在嵌套投資、交叉投資底層項目的復(fù)雜情況。

中金前海，由中金公司通過中金資本運營有限公司（下稱“中金資本”）間接持股55%。中金資本是中金公司私募股權(quán)投資基金管理平臺，負(fù)責(zé)管理境內(nèi)外的私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)。

2022年12月29日，中金公司還因投行業(yè)務(wù)被證監(jiān)會處罰。證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)中金公司在保薦聯(lián)想集團有限公司申請在科創(chuàng)板上市過程中，未勤勉盡責(zé)對發(fā)行人科創(chuàng)屬性認(rèn)定履行充分核查程序，主要依賴發(fā)行人提供的說明性文件得出結(jié)論性意見，相關(guān)程序及獲取證據(jù)不足以支持披露內(nèi)容，未能完整、準(zhǔn)確評價發(fā)行人科創(chuàng)屬性。證監(jiān)會決定對中金公司采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施。除了中金公司外，保薦代表人王某、孫某、趙某某、幸某、謝某某也被要求接受監(jiān)管談話。

IPG中國首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜稱，券商屢次被罰，主要原因一方面是自身的合規(guī)意識不足和內(nèi)控機制不到位造成的，另一方面也與券商在經(jīng)營壓力下過度追逐業(yè)績，以及監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的相對模糊與不完善有關(guān)。

“面對被罰，券商應(yīng)該充分認(rèn)知自身的問題與不足所在，加強職業(yè)規(guī)范教育與合規(guī)意識，強化和完善內(nèi)控與風(fēng)險管理機制建設(shè)，提升企業(yè)內(nèi)部治理以形成長效自我約束機制”。柏文喜認(rèn)為。

3、是保薦人，亦是股東

在歷史保薦中，中金公司作為保薦人還曾出現(xiàn)在保薦企業(yè)股東之列。

其中，“海爾系”上市公司或沖刺IPO企業(yè)中，也有中金公司的身影。

2020年，海爾智家（600690.SH）向港交所主板遞交上市申請時，中金公司與摩根大通（0Q1F.L）為其聯(lián)席保薦人。

2021年，中金公司參與保薦了“海爾系”兩家擬登創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)。其中，日日順供應(yīng)鏈科技股份有限公司由中金公司和招商證券（600999.SH）保薦；青島有屋智能家居科技股份有限公司(下稱“青島有屋智能家居”)由中金公司和中泰證券股份有限公司保薦。2022年3月，兩家審核狀態(tài)均顯示“中止審查”。截至目前，青島有屋智能家居被終止審查。

2021年3月，海倫司（9869.HK）擬赴港上市。在赴港IPO前的2月19日，海倫司獲得來自由新消費基金黑蟻資本領(lǐng)投、中金公司跟投的首次融資，兩家公司分別投資3079.4萬美元（1.99億元人民幣）和201萬美元（1304.5萬元人民幣）。

中金公司不僅參與了海倫司公布招股書前的融資，還是其獨家保薦券商。根據(jù)據(jù)202年3月份披露的招股書中顯示，中金公司（香港）的全資子公司China WorldInvestment持有海倫司0.14%的股份，海倫司獨家保薦商為中金公司（香港）。

根據(jù)港交所2010年發(fā)布的新股上市指引，公司提交上市申請表格前28天、或正式上市前180天內(nèi)，不得引投資者入股。而海倫司向港交所遞交招股說明書的時間為3月30日。從中金公司入股海倫司再到提交上市申請的時間看，其與港交所的監(jiān)管要求打了擦邊球。此次入股按港交所規(guī)則并不算違規(guī)。

不過，A股的監(jiān)管較港股更為嚴(yán)格。如果本次入股發(fā)生在A股則是不允許的。

2021年2月5日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，將需要鎖定36個月的“突擊入股”時間段由申報前6個月增加到申報前12個月。

中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于的說明》指出，發(fā)行人擬在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板公開發(fā)行并上市的，保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)股份超過7%，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。

在保薦人投資入股所保薦公司的理念與認(rèn)知方面，國內(nèi)監(jiān)管、投行界與國際投行領(lǐng)域有著不同的認(rèn)知并存在分歧。國際投行認(rèn)為，保薦人投資入股所保薦的公司會與其構(gòu)成一榮俱榮、一損俱損的關(guān)系，因此保薦人入股被保薦公司會帶來市場增信作用，而國內(nèi)投行界更忌諱的是雙方可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易嫌疑。

柏文喜表示：保薦人也是IPO公司股東，如果在必要的持股比例以內(nèi)則是合法合規(guī)的，而如果超出這個比例則可能會構(gòu)成共謀與關(guān)聯(lián)交易嫌疑，不但會受到市場的質(zhì)疑，也會引發(fā)監(jiān)管質(zhì)詢或者處罰。

每一單交易，每一個項目贏得股東支持、客戶信任、伙伴認(rèn)可，未來之路終會漸寬。你看好中金公司的未來發(fā)展嗎？歡迎文末留言。