寶鋼集團(tuán)與武鋼集團(tuán)的聯(lián)合重組又邁出關(guān)鍵一步。

寶鋼股份（600019.SH）和武鋼股份（600005.SH）在10月28日分別召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，表決通過(guò)了雙方的換股合并方案。同時(shí)，國(guó)資委亦原則同意寶鋼股份換股吸收合并武鋼股份的方案。

今年9月，寶鋼股份和武鋼公布合并草案，前者計(jì)劃向后者的全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份。寶鋼股份為合并方暨存續(xù)方，武鋼股份為被合并方暨非存續(xù)方。兩者的換股比例為1:0.56，即每1股武鋼股份的股份可換取0.56股寶鋼股份的股份。

寶鋼股份10月28日晚間發(fā)布的公告顯示，持有公司86.76%股份的股東參與了臨時(shí)股東大會(huì)表決，在這些股東中，超過(guò)99.5%支持重組方案。武鋼股份也在同日發(fā)布公告稱，持有公司73.3%股份的股東參與了表決，重組方案的各項(xiàng)子議案均獲得高于99.6%的贊成率。

此前受到一定爭(zhēng)議的換股比例問(wèn)題，并未阻礙寶武合并獲得上市公司股東大會(huì)的通過(guò)。有寶鋼股份的股東曾提出，1:0.56的換股比例有損其利益。

在本月25日舉行的公司三季度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，寶鋼股份總經(jīng)理戴志浩曾表示，在合并重組過(guò)程中，交易方案的確定既要考慮兩家上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和市場(chǎng)估值的差異，也要兼顧各方股東的接受程度。他回應(yīng)稱，作為寶鋼股份的控股股東，寶鋼集團(tuán)在這次重組中和中小股東一起承擔(dān)了相應(yīng)成本，以盡可能減少重組的不確定性。

而在此次臨時(shí)股東大會(huì)上，寶鋼股份管理層也再度回應(yīng)了外界對(duì)于寶武合并的諸多疑問(wèn)。

戴志浩表示，“寶鋼股份和武鋼股份的重組，是中國(guó)鋼鐵上市公司第一名和第二名的重組，這決定了我們?cè)跇I(yè)內(nèi)將鮮有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，會(huì)在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)處于戰(zhàn)略領(lǐng)先期。”

寶鋼股份提供的數(shù)據(jù)顯示，就粗鋼產(chǎn)量而言，寶武合并后的新公司將在全球上市鋼企中名列第三，汽車(chē)板產(chǎn)能排名第三，取向硅鋼產(chǎn)能名列第一。而在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，新公司汽車(chē)板和取向硅鋼的占有率將分別超過(guò)65%和80%。汽車(chē)板和取向硅鋼是技術(shù)含量較高的鋼材品種，其利潤(rùn)也頗為豐厚。

戴志浩認(rèn)為，此次選擇與武鋼合并，是寶鋼集團(tuán)反思此前兼并重組經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的結(jié)果，由于產(chǎn)品市場(chǎng)定位差距較大，寶鋼此前進(jìn)行的重組難以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

盡管寶武合并后顯著提升了公司體量，但市場(chǎng)對(duì)于寶武合并的擔(dān)憂亦存在。三大評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)之一的標(biāo)普就將寶鋼股份和寶鋼集團(tuán)等公司的長(zhǎng)期企業(yè)信用評(píng)級(jí)列入負(fù)面信用觀察名單，并提醒可能在未來(lái)降低現(xiàn)有的“BBB+”評(píng)級(jí)。標(biāo)普全球評(píng)級(jí)信用分析師袁杰解釋稱，武鋼集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)力較弱的產(chǎn)品組合和較低的經(jīng)營(yíng)效率，將影響寶鋼集團(tuán)相對(duì)較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)地位和盈利能力。

戴志浩對(duì)此回應(yīng)稱，寶武合并后，寶鋼股份的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)確實(shí)會(huì)有所弱化，而對(duì)于兩家公司協(xié)同效應(yīng)和文化整合不確定性的擔(dān)心，使得評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)需要一定時(shí)間進(jìn)行觀察。他認(rèn)為，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)于兼并重組企業(yè)保留意見(jiàn)是慣常做法，不必進(jìn)行過(guò)多解讀。

這位寶鋼股份的掌舵者進(jìn)一步解釋稱，就財(cái)務(wù)指標(biāo)而言，武鋼股份和寶鋼股份相比確實(shí)有差距，寶武合并將使得新公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)有所劣化。但寶鋼股份之所以選擇合并武鋼股份，是看到了財(cái)務(wù)指標(biāo)之外的巨大協(xié)同效應(yīng)以及它所帶來(lái)的潛在競(jìng)爭(zhēng)力。

戴志浩表態(tài)稱，通過(guò)協(xié)同效應(yīng)的挖掘，其有信心在兩到三年后將新公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)提升至寶鋼股份的原有水平。在寶武合并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)等部門(mén)批準(zhǔn)后，雙方在程序?qū)用娴暮喜⒂锌赡茉谀陜?nèi)完成，而在在明年上半年制定詳細(xì)計(jì)劃后，兩者的融合將正式啟動(dòng)。

“兩家公司聯(lián)合后，銷(xiāo)售、采購(gòu)和研發(fā)將進(jìn)行統(tǒng)一，而在武漢則多了一個(gè)制造基地。”戴志浩表示。寶鋼股份董事長(zhǎng)陳德榮則補(bǔ)充說(shuō)，寶武合并后，雙方將擁有四座“山頭”——即上海寶山、南京梅山、湛江東山和武漢青山，共計(jì)四座生產(chǎn)基地。

陳德榮的另一身份是寶鋼集團(tuán)總經(jīng)理。其在回應(yīng)寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)重組進(jìn)展的提問(wèn)時(shí)表示，兩者都是有數(shù)十年歷史的企業(yè)，在鋼鐵主業(yè)發(fā)展的同時(shí)，相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展也有較大提升。

“通過(guò)兼并重組，雙方也積累了較多的資產(chǎn)，集團(tuán)層面的聯(lián)合，同樣能夠發(fā)揮很大的協(xié)同整合效應(yīng)。”陳德榮認(rèn)為，兩者重組的內(nèi)在邏輯和股份公司間的換股合并相一致。按照國(guó)資委批復(fù)的重組計(jì)劃，武鋼集團(tuán)整體無(wú)償劃入寶鋼集團(tuán)，成為其全資子公司，而寶鋼集團(tuán)則將更名為中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司。

陳德榮透露，寶鋼和武鋼在集團(tuán)層面的聯(lián)合工作正在順利推進(jìn)中，由于程序?qū)用嫦啾壬鲜泄靖鼮楹?jiǎn)單，因此進(jìn)程也會(huì)快一些。