文|野馬財經(jīng) 張凱旌
編輯|高巖
曾出現(xiàn)在A股“天價離婚案”中的主角，如今又卷入了父子爭權(quán)風(fēng)波。
4月7日，電科院（300215.SZ）公告稱，公司在今年1月12日已在董事會會議上任命宋靜波為新董事長，但時至今日前任董事長仍未移交公司公章、合同專用章、法人章。而三章的缺失，將導(dǎo)致大量經(jīng)營合同、文件積壓，從而讓電科院面臨無法完成銀行續(xù)貸等風(fēng)險。
圍繞電科院董事長交接的風(fēng)波發(fā)酵已有一段時間。2022年12月，電科院創(chuàng)始人胡德霖出具告知函，宣布解除一年前委托給兒子胡醇的表決權(quán)；2023年1月，胡德霖又聯(lián)合上市公司董事會，以“不適合擔(dān)任”為由罷免了胡醇的董事長和總經(jīng)理職務(wù)，并推選宋靜波上臺。
而這一切行動，在胡醇看來都是不合規(guī)的。其也因此將胡德霖告上法庭，并公開表示自己與胡德霖在經(jīng)營理念上存在分歧。
4月11日，缺席罷免胡醇董事會會議的王雪靖和在會議上投出反對票的獨(dú)董趙怡超已經(jīng)提交辭呈。同時，深交所對公司通過臨時啟用“1號合同專用章”議案下發(fā)關(guān)注函。4月10日還因欠費(fèi)停機(jī)的董秘電話也已經(jīng)恢復(fù)通話，只是暫時無人接聽。
值得注意的是，本案的主角胡醇在7年前曾因“天價離婚案”備受關(guān)注。其在與妻子王萍離婚后，曾將持有的3200萬股、對應(yīng)3.68億元市值的公司股票無償劃轉(zhuǎn)給王萍，而王萍則在股份交割后光速套現(xiàn)，同期電科院股價也出現(xiàn)暴跌。即便如此，胡德霖、胡醇依舊曾是A股中二代接班的“范例”，胡醇早在2002年大學(xué)剛畢業(yè)時就入職電科院前身，一路走來在多個中層崗位歷練，并積累了十余項(xiàng)專業(yè)技術(shù)獎項(xiàng)，履歷和實(shí)力皆被認(rèn)為是接班胡德霖的不二人選。
父慈子孝的場面為何沒能延續(xù)？此次內(nèi)斗中，誰占據(jù)了主動權(quán)？
父子內(nèi)斗，胳膊擰得過大腿嗎？
A股歷史上，公司內(nèi)斗的情景屢見不鮮。半個月前，浙商大佬鄭永剛的身后事曾引起廣泛關(guān)注，鄭永剛兒子鄭駒和“后媽”周婷為爭繼承權(quán)各執(zhí)一詞；再往前追溯，雙匯發(fā)展萬隆、萬洪建父子也曾上演“大義滅親”的戲碼。
但爭斗的最終結(jié)果，還要看誰能在法律、股權(quán)等層面上對上市公司或董事會產(chǎn)生更大的影響。
具體到電科院方面，目前胡氏父子產(chǎn)生爭議的兩個焦點(diǎn)分別集中在胡德霖解除表決權(quán)委托和發(fā)起董事會罷免胡醇上。
在將表決權(quán)委托給胡醇前，胡德霖一直是公司實(shí)控人，而胡醇則是胡德霖的一致行動人。兩人分別持有電科院24.54%、10.30%的股份，合計(jì)持有34.84%，為公司大股東。
來源：電科院公告
2021年10月，胡德霖將其持有的全部股份對應(yīng)表決權(quán)不可撤銷地委托給胡醇行使，胡醇一人擁有表決權(quán)的股份數(shù)量升至公司總股本的34.84%。2022年12月，胡德霖稱“此前因考慮個人身體健康方面的原因無法正常行使作為股東的表決權(quán)，現(xiàn)在影響行使表決權(quán)的因素已排除”，決定解除委托，拿回對應(yīng)24.54%股份的表決權(quán)。
胡醇認(rèn)為，胡德霖單方面解除委托是違反雙方協(xié)議約定的行為，會造成公司治理混亂和信披違規(guī)，遂起訴胡德霖，請求法院宣判解除表決權(quán)委托的協(xié)議無效。
上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍認(rèn)為，本案實(shí)際上是涉及到一致行動人協(xié)議效力的問題，法律沒有直接規(guī)定，但從目前我國相關(guān)案件的審判情況，可以看出幾個原則。
“首先，類似的約定不能實(shí)質(zhì)性的排除、限制委托人所享有的股東權(quán)利；其次，如果一方違約，需要承擔(dān)協(xié)議約定的違約責(zé)任；第三，委托人享有解除權(quán)，即便協(xié)議中明確約定了協(xié)議不可撤銷，但如果委托人請求法院判決解除的話，法院是會支持的，但也有可能同時判決委托人承擔(dān)違約責(zé)任?！毕暮｝埍硎?。
此外，從目前的情況來看，電科院罷免胡醇的程序雖有程序瑕疵，但整體也是符合規(guī)定的。
來源：電科院官網(wǎng)
電科院在對深交所的回復(fù)函中提到，罷免胡醇的那次董事會確實(shí)提前通知了所有董事，且過半數(shù)董事參會，議案經(jīng)全體董事成員三分之二以上審議同意。
投贊成票的董事共有6人，以公司老臣居多。如宋靜波、朱輝、劉明珍分別已經(jīng)跟隨胡德霖18年、20年、30年之久，馬勇第一次出現(xiàn)在董事會名單中是2018年，也是胡德霖在位期間。而董永升、馬健則有電科院二股東中國檢驗(yàn)集團(tuán)的背景。此外，胡醇去年剛提拔上來的董秘費(fèi)振俊，也與胡醇一道被罷免。
在此背景下，胡醇雖然可以對董事會的決議提起訴訟，請求撤銷決議內(nèi)容，但無論撤銷表決權(quán)委托，還是董事會罷免，都在向著對胡醇不利的方向發(fā)展，其在股東大會和董事會中的影響力已經(jīng)被大大削弱。就連二股東都沒站在他這邊。
而胡醇拿走公章只是緩兵之計(jì)，一旦電科院將公章重新制作完成，這部分的影響也將不復(fù)存在。
事實(shí)上，電科院已經(jīng)聲明，公司印章自2022年11月1日起停止使用。4月10日，電科院又在現(xiàn)任董事長宋靜波召集主持的董事會會議上，通過了臨時啟用“1號合同專用章”的議案。
不過，夏海龍認(rèn)為，由于公章的公信力相對較高，而且公司之外的人很可能不清楚公司內(nèi)部紛爭，所以說如果公章脫離公司控制，還是存在被濫用的風(fēng)險，會給公司制造很多麻煩?！斑@樣的案子每年都有，尤其是會被用來偽造合同，騙取財物等?！?/p>
接班遇阻是業(yè)績的鍋？
從2021年底將表決權(quán)全權(quán)交與胡醇到2022年底收回決定僅過了一年多，是什么讓胡氏父子在如此短的時間內(nèi)反目？
在上述6名投票罷免胡醇的董事看來，胡醇一直不在國內(nèi)，工作流程處理不及時，工作請示自去年10月開始不回復(fù)，公章也自去年11月起被帶離公司不知所蹤，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了不利影響。
胡德霖亦認(rèn)為胡醇未能積極履行職責(zé)，并對其心生不滿。
不過，胡醇稱這些原因都是污蔑。公司一直正常運(yùn)轉(zhuǎn)，不存在效率低下的問題，倒是劉明珍、朱輝、宋靜波等人，自去年12月底已經(jīng)開始不向自己匯報工作。
根據(jù)胡醇的說法，其與胡德霖的矛盾在于經(jīng)營理念方面的分歧?！氨救酥鲝埡弦?guī)經(jīng)營，胡德霖先生還是野蠻發(fā)展、粗放經(jīng)營的理念，把公司的盈利放在第一位，比如在他當(dāng)董事長期間公司一直存在著違法占用消防通道的情況，存在安全生產(chǎn)隱患。而本人則要求合法合規(guī)，規(guī)范治理，可以犧牲部分經(jīng)濟(jì)收入，但不能承擔(dān)法律風(fēng)險，最后導(dǎo)致爆發(fā)矛盾。”
胡醇還認(rèn)為，胡德霖的“反悔”與其身體狀況有關(guān)。委托表決權(quán)有效的這段時間，恰好是自己陪胡德霖出國就醫(yī)治療的時間，期間胡德霖一度有意將其持有的電科院全部股份轉(zhuǎn)讓給自己，但隨著胡德霖病情穩(wěn)定，醫(yī)生也打算讓其停止治療回國，于是就出現(xiàn)了在股份轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營理念等方面反悔的情況。
雙方各執(zhí)一詞，但如果從上市公司的業(yè)績來看，胡醇確實(shí)沒能拿出足夠的說服力。
早在內(nèi)斗開始前，電科院的董事長席位就在進(jìn)行頻繁的更替。2019年11月以來，該位置已經(jīng)四易其主，胡德霖和胡醇輪番當(dāng)政，基本保持了一年一換的節(jié)奏。
來源：Wind數(shù)據(jù)
對應(yīng)的業(yè)績情況是，胡德霖在位的2019年、2021年電科院營收、凈利潤均保持同比增長，其中2021年兩項(xiàng)指標(biāo)均創(chuàng)下歷史新高；但胡醇在位的2020年、2022年，兩項(xiàng)指標(biāo)卻均同比下降，其中凈利潤2020年幾乎腰斬，2022年預(yù)計(jì)同比下降78%-85%。
來源：Wind數(shù)據(jù)
此外，胡醇在位期間電科院的毛利率也會急劇下滑。2014年-2019年、2021年，公司毛利率一直在50%上下，2014年前一度高于70%；但2020年、2022年，公司毛利率僅有40%出頭。
具體來看，電科院是一家電力設(shè)備檢測領(lǐng)域的龍頭公司，其主業(yè)按產(chǎn)品類型分為高壓電器檢測、低壓電器檢測和環(huán)境檢測三部分，高壓電器檢測常年占據(jù)公司總營收的75%以上。而一到胡醇在位的年份，這部分大頭業(yè)務(wù)的毛利率就會跳水。2019年-2022年上半年，四個報告期內(nèi)，對應(yīng)的毛利率分別為48.61%、39.60%、45.26%、33.75%。
盈利的波動與電科院所處賽道的穩(wěn)定形成了反差。作為對比，同行業(yè)的西高院同期毛利率為43.85%、43.95%、39.31%、49.36%。
具體而言，新時代證券研報指出，高壓電器產(chǎn)品價值較高、生產(chǎn)制造技術(shù)復(fù)雜、安全性對整個電網(wǎng)系統(tǒng)的運(yùn)轉(zhuǎn)影響力大，因此一般未經(jīng)良好市場信譽(yù)機(jī)構(gòu)認(rèn)證的產(chǎn)品，難以獲得買方認(rèn)可，且高壓電器檢測投入大、周期長、技術(shù)門檻高。綜合來看，高壓電器檢測行業(yè)壁壘高，企業(yè)具備較強(qiáng)議價權(quán)。
“高壓產(chǎn)品是一個賣方市場，當(dāng)高壓產(chǎn)品的賣方指定檢測機(jī)構(gòu)后，供應(yīng)商就只有小范圍的選擇?！毕沩炠Y本董事沈萌表示。
在此背景下，沈萌認(rèn)為，這個細(xì)分領(lǐng)域缺少足夠競爭，對人情關(guān)系的依賴度很高，所以相比從業(yè)經(jīng)歷，父的積累和優(yōu)勢就明顯高于子。
除此之外，胡醇“合規(guī)經(jīng)營”的說法也略有深意。9年前，電器檢測行業(yè)的另一家龍頭沈變所曾成立兩家空殼公司，并在沒有提供任何設(shè)備樣品的情況下僅通過支付代理費(fèi)就獲取了由“國家電器產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心”出具的合格檢測報告，而該“中心”的上級正是電科院。沈變所也以此為依據(jù)向警方報案。
不過，當(dāng)時電科院也以“誣告陷害”“假公司報假案”為由到警方處報案。后續(xù)工信部、東吳證券、證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局、國家質(zhì)檢總局等展開多批次的專項(xiàng)調(diào)查，也未發(fā)現(xiàn)“虛假檢測”的情況。
鮮明的業(yè)績對比下，投資者已經(jīng)“用腳投票”。2019年以來胡醇擔(dān)任董事長的兩個階段，電科院股價分別漲3.96%、跌37.61%；對比胡德霖則是漲66.41%。
至少目前這個階段，二代的接班還是要讓位于真金白銀的利益。
你認(rèn)為電科院“父子斗”誰能笑到最后？自己或身邊人是否有過電力檢測從業(yè)經(jīng)歷？評論區(qū)聊聊吧！