文｜新財(cái)域
注冊滿一年后，伴隨著兩封警示函，凱雪冷鏈在離上市最近的時(shí)刻，最終宣告夢碎。
3月20日晚，凱雪冷鏈公告稱，該公司因內(nèi)部控制存在缺陷涉及的規(guī)范整改工作尚在執(zhí)行，同時(shí)其保薦機(jī)構(gòu)華金證券被暫停保薦資格，暫未恢復(fù)，目前不具備啟動(dòng)發(fā)行上市的客觀條件。
至此，凱雪冷鏈成為北交所首家注冊未發(fā)行企業(yè)。
內(nèi)控缺陷，信批違規(guī)，核心技術(shù)缺乏，業(yè)績水平下滑，凱雪冷鏈還有第四次上市之旅么？
01 內(nèi)控缺陷、信披違規(guī)，連收河南證監(jiān)局、北交所警示函
凱雪冷鏈因公司治理和保薦機(jī)構(gòu)問題，宣告結(jié)束北交所上市之旅。
據(jù)該公司3月20日晚公告，2023年3月17日、3月20日，凱雪冷鏈分別收到河南證監(jiān)局出具的《關(guān)于對鄭州凱雪冷鏈股份有限公司及相關(guān)責(zé)任人員采取出具警示函措施的決定》，以及北交所監(jiān)管執(zhí)行部下發(fā)的《關(guān)于對鄭州凱雪冷鏈股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》。
因公司治理和信息披露違規(guī)，凱雪冷鏈及其董事長馮仁君、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人賈喜貴、董事會秘書孫速梅分別被河南證監(jiān)局、北交所警示，并記入證券期貨市場誠信檔案。
具體的違法違規(guī)事由為，2018 年至 2019年期間，凱雪冷鏈通過保理、融資租賃等方式為其他公司提供融資幫助，累計(jì)發(fā)生額6730萬元。截至2021年1月，上述融資款已全部償還完畢。凱雪冷鏈內(nèi)部控制及管理存在缺陷，且未在相關(guān)年報(bào)及招股說明書等文件中披露上述事項(xiàng)。
此時(shí)，距離凱雪冷鏈獲得北交所發(fā)行注冊批復(fù)整整一年，此前批復(fù)的注冊文件正式宣布失效。
與凱雪冷鏈?zhǔn)铡傲P單”同步，其保薦券商也難逃責(zé)罰。
3月20日，因保薦凱雪冷鏈違規(guī)，華金證券及兩保代王旭東、王兵被北交所出具警示函。王旭東、王兵作為凱雪冷鏈保薦代表人，對凱雪冷鏈上市項(xiàng)目進(jìn)行盡調(diào)時(shí)，沒有針對凱雪冷鏈會計(jì)管理控制和財(cái)務(wù)管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性進(jìn)行充分核查及審慎發(fā)表意見，并進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人因內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)等，因此遭到北交所警示。
目前，凱雪冷鏈已解除與華金證券的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。該公司表示，已變更主辦券商，計(jì)劃在內(nèi)部控制缺陷規(guī)范整改后，聘請保薦機(jī)構(gòu)并擇機(jī)重新啟動(dòng)申報(bào)上市工作。
02 三次上市屢戰(zhàn)屢敗，陷保薦之“殤”是誰的錯(cuò)
據(jù)公開信息顯示，凱雪冷鏈2006年成立，于2014年掛牌新三板，2017年又決定沖擊IPO，隨后從滬市主板、到創(chuàng)業(yè)板再輾轉(zhuǎn)至北交所，開啟其命運(yùn)多舛的上市旅程。
細(xì)究該公司歷次IPO申請經(jīng)歷，保薦機(jī)構(gòu)遭罰總是如影隨形。
2017年1月，凱雪冷鏈向證監(jiān)會提交上市申請正式?jīng)_刺滬市主板IPO，彼時(shí)保薦券商為中原證券。
而2017年11月，中原證券因在擔(dān)任天津豐利創(chuàng)新投資有限公司收購徐州杰能科技發(fā)展有限公司股權(quán)事項(xiàng)的財(cái)務(wù)顧問過程中涉嫌未勤勉盡責(zé)，遭證監(jiān)會立案調(diào)查。2017年12月27日，凱雪冷鏈發(fā)布公告，因中原證券被立案調(diào)查而收到證監(jiān)會的中止審查通知書，并于2018年2月主動(dòng)撤回IPO并終止上市。
首次IPO申請“帶疾”而終后，凱雪冷鏈重整旗鼓，轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板。
2020年9月，凱雪冷鏈重啟IPO輔導(dǎo)，擬登陸創(chuàng)業(yè)板，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為民生證券。不過，該公司與民生證券的“蜜月期”僅持續(xù)了3個(gè)月。2020 年12月，凱雪冷鏈與民生證券簽署了解除輔導(dǎo)協(xié)議，并聘任華金證券擔(dān)任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。
9個(gè)月后，該公司又宣布終止創(chuàng)業(yè)板上市申請，轉(zhuǎn)向戰(zhàn)北交所，搭乘注冊制的東風(fēng)，開始第三次上市之行。
不過事實(shí)證明，此次大費(fèi)周章的迂回之舉，依舊并不明智。
2022年2月，凱雪冷鏈相關(guān)申請通過北交所上市委員會審核，從申請被正式受理僅僅過去三個(gè)月，可謂是雷厲風(fēng)行。3月21日，該公司又迅速拿到注冊批復(fù)。眼看著就差臨門一腳，一切卻戛然而止，遲遲未傳出股票發(fā)行上市的消息。
禍不單行。2022年11月底，華金證券因投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善，存在內(nèi)控組織架構(gòu)不健全等問題，被證監(jiān)會采取責(zé)令改正、暫停保薦和公司債券承銷業(yè)務(wù)3個(gè)月的行政監(jiān)管措施。
此次華金證券遭到監(jiān)管處罰，眾多公司受到波及。由于寶色股份和東方鋯業(yè)再融資項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)為華金證券，兩公司因此被迫停止融資，同時(shí)根據(jù)深交所信息，因保薦人被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)措施，申報(bào)創(chuàng)業(yè)板的波長光電、網(wǎng)進(jìn)科技IPO項(xiàng)目被暫停。
就此來看，凱雪冷鏈上市失敗與華金證券被罰似乎是陷入“羅生門”。究竟是凱雪冷鏈的違規(guī)行為在審查中被發(fā)現(xiàn)，導(dǎo)致了華金證券被追責(zé)，還是華金證券被罰，掀開了凱雪冷鏈違規(guī)的蓋子，目前不得而知。
進(jìn)一步追問，凱雪冷鏈三次上市申請，兩次都因券商被罰受到影響，究竟是凱雪冷鏈眼光與運(yùn)氣不佳，還是自身“隱傷”太多，無法獲得實(shí)力更強(qiáng)的券商支持？
更耐人尋味的是，在2020年12月?lián)Q掉僅合作了三個(gè)月的民生證券后，2021年3月凱雪冷鏈便對2017、2018、2019共三年的年報(bào)均進(jìn)行了重大差錯(cuò)更正，導(dǎo)致多項(xiàng)報(bào)表數(shù)據(jù)發(fā)生調(diào)整。
結(jié)合此次被爆出內(nèi)控缺陷的事件，雖成為公眾公司多年，凱雪冷鏈在合規(guī)、規(guī)范方面，仍然任重道遠(yuǎn)。
03 核心器件靠外購，業(yè)績疲態(tài)明顯，未來上市機(jī)會幾何
三次折戟，凱雪冷鏈還有第四次機(jī)會么？
根據(jù)披露，該公司是一家從事運(yùn)輸制冷設(shè)備和冷鏈末端制冷設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)，以及為客戶提供冷鏈產(chǎn)品解決方案的公司，主要產(chǎn)品包括冷藏車制冷機(jī)組、商用展示柜、冷庫及客車空調(diào)等系列產(chǎn)品，同時(shí)經(jīng)營制冷設(shè)備輔件及汽車零部件。
根據(jù)北交所上市規(guī)則，此次收警示函在程序上并不影響凱雪冷鏈再次申報(bào)，該公司也在公告中表達(dá)了未來重啟上市的意愿。
但是，投資者還有信心么？
凱雪冷鏈宣告上市失敗后，復(fù)牌首日股價(jià)慘遭腰斬。此前，該公司股票因其向北交所提交上市申請于2022年11月8日停牌，因上市事項(xiàng)結(jié)束，于2023年3月22日復(fù)牌。至復(fù)牌首日收盤，該公司股價(jià)跌幅高達(dá)50%，股價(jià)降至4.88元/股，在資本市場飽受冷遇。再加上該公司與保薦機(jī)構(gòu)頻頻違規(guī)，未來再啟動(dòng)上市，新股的承銷壓力或?qū)⒊杀对黾印?/p>
除了市場認(rèn)可度下挫，錯(cuò)過此次北交所窗口期，在產(chǎn)品缺乏核心技術(shù)、業(yè)績持續(xù)下滑的情況下，凱雪冷鏈能否再達(dá)申報(bào)門檻，更是關(guān)鍵。
在此前北交所的審核問詢中，凱雪冷鏈主營業(yè)務(wù)的核心創(chuàng)新能力備受質(zhì)疑。
該公司的主打產(chǎn)品為商用展示柜及冷庫、冷藏車制冷機(jī)組，2021年兩類業(yè)務(wù)收入分別占主營業(yè)務(wù)收入45.22%、29.32%。但據(jù)招股書披露，該公司相關(guān)業(yè)務(wù)的主要工序僅為板金、噴塑、發(fā)泡、組裝、焊接等，核心組件均為外購，技術(shù)含量難以體現(xiàn)。
面對此類暗示該公司僅為組裝工廠的質(zhì)疑，凱雪冷鏈在回復(fù)中承認(rèn)外購組件，表示其優(yōu)勢在于自主設(shè)計(jì)制冷系統(tǒng)、邏輯控制系統(tǒng)及硬件，對各模塊進(jìn)行優(yōu)化整合，以為市場提供服務(wù)為重點(diǎn)。
那么，在缺乏核心元器件生產(chǎn)能力的情況下，該公司的產(chǎn)品競爭力如何？
據(jù)近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2022年三季度該公司營收已同比下滑，2021全年、2022年前三季度，扣非凈利潤分別同比下降23.33%、15.08%，業(yè)績疲態(tài)盡顯。
按照招股書風(fēng)險(xiǎn)提示，由于該行業(yè)的準(zhǔn)入尚無嚴(yán)格限制，導(dǎo)致大量中小企業(yè)進(jìn)入本行業(yè)。此外，傳統(tǒng)家電制造企業(yè)可憑借其原有的技術(shù)與資金優(yōu)勢開展冷鏈裝備制造業(yè)務(wù)，開發(fā)諸如商用展示柜、制冷機(jī)組等冷鏈設(shè)備，將進(jìn)一步加劇市場競爭。
面對投資者信心、合規(guī)、技術(shù)、業(yè)績等各方面壓力，凱雪冷鏈的上市夢想成真前，要跨過的門檻還有很多。