文｜時(shí)代周報(bào) 黃嘉祥
編輯｜魏瓊
“潮汕資本教父”劉紹喜一手打造的“宜華系”，正陷入重重困境中。繼宜華生活退市后，*ST宜康（000150.SZ）也瀕臨退市，A股資本江湖或再無“宜華系”。
3月14日，*ST宜康再一次公告稱，公司股票存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。這是“宜華系”旗下最后一家上市公司，為了保殼，隱身幕后的劉紹喜使出渾身解數(shù)：不斷“賣子”抵債，與債權(quán)人協(xié)商豁免*ST宜康債務(wù)，關(guān)聯(lián)方捐贈(zèng)資產(chǎn)給上市公司，起訴并購(gòu)標(biāo)的原股東索賠業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。*ST宜康這些保殼舉措遭到深交所關(guān)注，多次下發(fā)關(guān)注函追問，保殼希望仍渺茫。
劉紹喜出生于汕頭澄海，早年靠家具生意起家，在資本市場(chǎng)長(zhǎng)袖善舞，打造出龐大的“宜華系”，所涉領(lǐng)域涵蓋住居生活、醫(yī)療養(yǎng)老、地產(chǎn)酒店、資本金融等。頂峰期，宜華集團(tuán)號(hào)稱資產(chǎn)規(guī)模850億元，連續(xù)八年被評(píng)為“中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)”。在2018年胡潤(rùn)中國(guó)富豪排行榜中，劉紹喜家族以130億身家位列361名。
澄海當(dāng)?shù)匾欢攘鱾鳌俺魏Ｈ溃ǚ窖?，指不能死）”即在澄海，有三個(gè)人翻云覆雨，長(zhǎng)盛不衰，劉紹喜就是其中之一。
龐大的“宜華系”近年頹勢(shì)難挽。2020年，宜華集團(tuán)爆雷，旗下債券相繼違約，超300億元債務(wù)壓頂?！耙巳A系”上市公司也爆雷，宜華生活（原證券代碼600978.SH，現(xiàn)為400099.NQ，宜生3）連續(xù)4年財(cái)務(wù)造假，涉案金額超400億元，已在2021年退市；*ST宜康也連續(xù)虧損多年，債務(wù)高企，面臨多項(xiàng)退市風(fēng)險(xiǎn)，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力仍存在不確定性。
“宜華系”崩塌，留下巨額債務(wù)，多家金融機(jī)構(gòu)踩雷。因金融借款合同糾紛，浙商銀行、光大銀行、建設(shè)銀行、南粵銀行、渤海銀行、浙商產(chǎn)融、五礦信托等金融機(jī)構(gòu)起訴“宜華系”旗下公司及劉紹喜追債，涉案金額超150億元。其中，五礦信托涉案金額超60億元，浙商銀行及光大銀行涉案金額均超20億元。目前，已有部分銀行將“宜華系”債權(quán)轉(zhuǎn)讓，仍有多家金融機(jī)構(gòu)在追債途中。
近日，時(shí)代周報(bào)記者致電致函*ST宜康，截至發(fā)稿未獲回復(fù)；記者多次致電宜華集團(tuán)，電話無人接聽。
“花式”保殼，遭深交所三連問
*ST宜康開始退市倒計(jì)時(shí)。
*ST宜康前身為宜華地產(chǎn)，2007年借殼上市，是“宜華系”第二家上市公司。2012年房地產(chǎn)市場(chǎng)較為低迷，公司于2014年全面轉(zhuǎn)型健康產(chǎn)業(yè)，置出所有地產(chǎn)業(yè)務(wù)，大舉收購(gòu)醫(yī)療資產(chǎn)。風(fēng)險(xiǎn)已在積聚。*ST宜康多以高溢價(jià)、對(duì)賭條款形式收購(gòu)，形成了巨額商譽(yù)，而并購(gòu)標(biāo)的多未完成業(yè)績(jī)承諾。
2019年，*ST宜康虧損15.72億元，其中14.56億元為商譽(yù)減值損失。2020年和2021年，該公司分別虧損6.2億元、6.82億元；且公司2021年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為-41088.72萬元。
*ST宜康預(yù)計(jì)2022年度虧損2.7億元至4億元，預(yù)計(jì)期末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-2億元至-3億元。如公司2022年年度報(bào)告披露的凈資產(chǎn)仍為負(fù)值，公司股票存在被終止上市風(fēng)險(xiǎn)。
2022年是*ST宜康的保殼關(guān)鍵一年?！肮菊ν七M(jìn)化解退市風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)措施盡快落地、實(shí)施，不存在為逃避舊債而放棄上市公司地位破罐子破摔的動(dòng)機(jī)?！?ST宜康在2022年9月稱。
為保住“宜華系”最后一家上市平臺(tái)，劉紹喜費(fèi)盡心思，與債權(quán)人協(xié)商豁免債務(wù)，捐贈(zèng)資產(chǎn)，索要業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。對(duì)此，2022年12月底以來，深交所三次向*ST宜康下發(fā)關(guān)注函。
2022年12月29日，*ST宜康公告稱，深圳市保億投資有限公司（下稱“保億投資”）同意對(duì)公司不可撤銷并無條件豁免債務(wù)本息約1.43億元，債務(wù)豁免后的債務(wù)重組金額為1350萬元。
*ST宜康回復(fù)深交所關(guān)注函稱，保億投資通過收購(gòu)債權(quán)后再對(duì)債權(quán)進(jìn)行豁免，能夠獲得158.38萬元折扣價(jià)差收益，同時(shí)還能享有124萬元利息收益，具備商業(yè)合理性。公司與保億投資不存在其他的協(xié)議和利益安排。
保殼手段頻出。2022年12月31日，*ST宜康公告稱，劉紹喜的關(guān)聯(lián)方汕頭市博承投資有限公司、深圳市達(dá)榮輝實(shí)業(yè)有限公司，擬將其持有的深圳市頌陽(yáng)實(shí)業(yè)有限公司（下稱“頌陽(yáng)實(shí)業(yè)”）100%股權(quán)無償捐贈(zèng)給公司的全資子公司。這兩家關(guān)聯(lián)方為劉紹喜家屬余偉賓控制的公司。
*ST宜康回復(fù)問詢稱，頌陽(yáng)實(shí)業(yè)股權(quán)不存在任何權(quán)利限制；預(yù)計(jì)對(duì)公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)影響不低于1750.19萬元，有利于化解退市風(fēng)險(xiǎn)。
實(shí)際上，捐贈(zèng)資產(chǎn)給*ST宜康并非沒有代價(jià)，這或是劉紹喜“左手倒右手”的把戲。
2月22日，宜華集團(tuán)、劉紹喜將持有的宜華生活股份合計(jì)約4.44股（占宜華生活總股本29.92%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、參會(huì)權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)等權(quán)利（除股份收益權(quán)、處分權(quán)以外）全權(quán)委托給余偉賓行使，委托期限為委托協(xié)議生效之日起2年。宜華生活控股股東及實(shí)際控制人變更為余偉賓。
另一方面，*ST宜康還起訴并購(gòu)標(biāo)的原股東，索賠業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。2022年12月，*ST宜康就業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)向法院起訴馬鞍山大同康宏醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙），目前該訴訟進(jìn)入訴前調(diào)解階段。
*ST宜康回復(fù)問詢稱，若在2022年年度報(bào)告前，公司與業(yè)績(jī)補(bǔ)償方達(dá)成一致意見或取得法院判決，則公司可能存在期后調(diào)整事項(xiàng)，具體影響金額不超過3.28億元。
這是決定*ST宜康凈資產(chǎn)能否轉(zhuǎn)正的一大期后調(diào)整事項(xiàng)。此外，*ST宜康可能還存在三項(xiàng)期后調(diào)整事項(xiàng)，一項(xiàng)為業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，具體影響金額不超過9324萬元；一項(xiàng)事項(xiàng)影響公司長(zhǎng)期資產(chǎn)減值的認(rèn)定，影響金額約7000萬元-8000萬元；另一項(xiàng)事項(xiàng)尚未確定，無法判斷具體影響金額。但這些可能存在期后調(diào)整事項(xiàng)，能否在2022年年報(bào)披露前落實(shí)，充滿變數(shù)。
這些舉措都是為了避免觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)，但*ST宜康面臨的退市風(fēng)險(xiǎn)不僅于此。
鵬盛會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。*ST宜康近日在回復(fù)問詢時(shí)認(rèn)為，2021年度所涉內(nèi)部控制存在重大缺陷的影響已消除。中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）則認(rèn)為，*ST宜康目前是否存在其他重大內(nèi)部控制缺陷，因?qū)徲?jì)程序尚未執(zhí)行完畢，目前尚無法確定。
“公司2022年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告能否不被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告，仍存在不確定性?！?ST宜康稱，公司股票存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)；公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的多個(gè)重大不確定性的影響能否消除，存在不確定性。
一位資深市場(chǎng)人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，退市新規(guī)落地兩年了，退市企業(yè)數(shù)量大幅增加，但規(guī)避退市的現(xiàn)象仍不少，交易所會(huì)重點(diǎn)關(guān)注這類公司，讓問題無所遁形，“花式”保殼失敗的案例不在少數(shù)。
即便*ST宜康成功保殼，“宜華系”幾乎也是名存實(shí)亡。
債務(wù)高企，金融機(jī)構(gòu)踩雷150億
*ST宜康還面臨巨額債務(wù)問題，多家金融機(jī)構(gòu)踩雷，紛紛起訴追債。
這是*ST宜康瘋狂并購(gòu)的后遺癥。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，*ST宜康資產(chǎn)負(fù)債率從2015年的63%，一路攀升至2021年的107.40%。
*ST宜康在2021年年報(bào)中稱，近年來，公司主要通過債務(wù)性融資籌集資金，為前一階段公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)張，提供了資金支持。該融資策略導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)偏高，短期償債壓力偏大，2020年陸續(xù)出現(xiàn)部分有息負(fù)債逾期。
截至2021年底，*ST宜康逾期銀行借款合計(jì)14.92億元。為此，金融機(jī)構(gòu)紛紛起訴*ST宜康追債。
時(shí)代周報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年來，珠海華潤(rùn)銀行東莞分行、浙商銀行深圳分行、浦發(fā)銀行深圳分行、渤海銀行深圳分行、南粵銀行揭陽(yáng)分行等金融機(jī)構(gòu)起訴了*ST宜康，各家涉案金額在8000萬元至5億元區(qū)間。
目前，部分貸款淪為不良債權(quán)，已有3家銀行將相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，*ST宜康也在債務(wù)重組中豁免債務(wù)近3億元。
2021年9月，浙商銀行深圳分行將對(duì)*ST宜康子公司眾安康擁有的已逾期的本金2億元及相應(yīng)利息的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方資產(chǎn)深圳分公司，并同意豁免債務(wù)本息共計(jì)4663萬元。
2022年，*ST宜康與相關(guān)債權(quán)人就子公司眾安康所涉浦發(fā)銀行深圳分行資產(chǎn)包、華潤(rùn)銀行東莞分行資產(chǎn)包達(dá)成債務(wù)重組，債權(quán)人對(duì)公司不可撤銷并無條件豁免債務(wù)本息共計(jì)2.36億元。
雖然上述三家銀行未公布轉(zhuǎn)讓*ST宜康債權(quán)的金額，但從債務(wù)重組中競(jìng)拍債權(quán)價(jià)格來看，2022年兩筆債權(quán)價(jià)格分別縮水8倍和13倍，如保億投資以1191.62萬價(jià)格拍下1.555億元債權(quán)。由此可見，踩雷的銀行在處置*ST宜康債權(quán)中，損失不小。
這只是金融機(jī)構(gòu)踩雷“宜華系”的冰山一角。
宜華生活2021年財(cái)報(bào)顯示，因金融借款合同糾紛，中國(guó)銀行汕頭分行、渤海銀行深圳分行、光大銀行深圳分行、光大銀行深圳西麗支行四家金融機(jī)構(gòu)也將宜華生活告上法庭，涉及總金額超30億元。其中，僅光大銀行在宜華生活債權(quán)金額便近23億元，若加上*ST宜康債權(quán)，該行涉及“宜華系”債權(quán)金額近29億元。
2月25日，*ST宜康公告稱，福田法院裁定：拍賣、變賣*ST宜康名下位于深圳市建安大廈的18套房產(chǎn)，以清償光大銀行深圳分行相關(guān)債務(wù)。該案執(zhí)行標(biāo)的金額為3.39億元。
浙商銀行踩雷“宜華系”金額也高達(dá)20億元。浙商銀行深圳分行在2021年4月起訴，向宜華集團(tuán)及劉紹喜追討本息18億元。2022年1月，浙商銀行深圳分行將本次涉訴債權(quán)資產(chǎn)全部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。浙商銀行公告，公司已對(duì)該筆貸款計(jì)提了相應(yīng)貸款損失準(zhǔn)備，并已對(duì)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)與債權(quán)金額的差額部分進(jìn)行核銷。
五礦信托踩雷金額最大。中國(guó)裁判文書網(wǎng)披露的一份民事判決書顯示，2022年6月20日，青海省高級(jí)人民法院作出一審判決：劉紹喜控制的汕頭宜華世紀(jì)投資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向五礦信托支付股權(quán)收益權(quán)回購(gòu)價(jià)款本金60億元、回購(gòu)溢價(jià)款6.78億元、稅款2369.4萬元、至2021年3月5日違約金9705.3萬元。
頗為巧合的是，多家踩雷“宜華系”的銀行高層也被調(diào)查。2020年10月，浙商銀行深圳分行行長(zhǎng)鄒建旭涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受調(diào)查；鄒建旭還擔(dān)任過光大銀行深圳分行副行長(zhǎng)。2020年，光大銀行深圳分行原行長(zhǎng)朱慧民涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法被調(diào)查。
今年2月，浙商銀行原黨委書記、董事長(zhǎng)沈仁康涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，目前正在接受調(diào)查。有媒體報(bào)道，沈仁康被調(diào)查或與浙商產(chǎn)融案有關(guān)。而“宜華系”也與浙商產(chǎn)融關(guān)系密切，雙方亦有借款糾紛。
宜華集團(tuán)于2017年對(duì)浙江浙商產(chǎn)融投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資20億元，根據(jù)相關(guān)約定，浙商合伙企業(yè)控股子公司浙商產(chǎn)融向宜華集團(tuán)提供部分產(chǎn)業(yè)投資資金。時(shí)代周報(bào)記者了解到，浙商產(chǎn)融與“宜華系”的借款合同糾紛案件，執(zhí)行標(biāo)的為19.67億元。
時(shí)代周報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，金融機(jī)構(gòu)踩雷“宜華系”金額高達(dá)150億元。目前，“宜華系”仍有大部分債務(wù)待解。
宜華系狂飆，幕后“軍師”也遭殃
“宜華系”的崛起，離不開金融資本加持，倒下后，多家金融機(jī)構(gòu)也難獨(dú)善其身。
劉紹喜是白手起家的商人，出生于一個(gè)貧困農(nóng)村家庭。1987年，24歲的他憑借來的800元?jiǎng)?chuàng)辦家具廠開始創(chuàng)業(yè)，生意越做越大。在他的操盤下，宜華生活于2004年登陸資本市場(chǎng)，成為汕頭第一家上市民企。3年后，宜華地產(chǎn)借殼上市，成為粵東地區(qū)房地產(chǎn)行業(yè)第一家上市公司。
澄海當(dāng)?shù)匾徽賳T曾向時(shí)代周報(bào)記者談到，劉紹喜在澄海地區(qū)能量頗大，許多大企業(yè)想要上市，苦于無資源和門路，都得找劉氏兄弟指點(diǎn)迷津。
或正因如此，劉紹喜被稱為“潮汕資本教父”，這也離不開廣發(fā)證券的“助攻”。廣發(fā)證券與“宜華系”關(guān)系密切，業(yè)內(nèi)曾將廣發(fā)證券稱為劉紹喜的幕后“軍師”。廣發(fā)證券是宜華生活I(lǐng)PO的保薦人和主承銷商，也是宜華健康借殼上市的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。而廣發(fā)證券2006年謀求上市遇阻時(shí)，宜華集團(tuán)“出手相助”，受讓廣發(fā)證券2.25%的股權(quán)。
靠實(shí)業(yè)起家成功上市后，劉紹喜越來越喜歡玩資本，雖然曾幾次卷入政商風(fēng)波，但總能平穩(wěn)度過。
劉紹喜在2016年曾說過，宜華走到該階段，關(guān)鍵是順應(yīng)時(shí)代走對(duì)了三步：一是趕上了房地產(chǎn)的黃金時(shí)期；二是推動(dòng)宜華兩家企業(yè)上市；三是涉足PE，始于2007年。
官網(wǎng)顯示，宜華資本戰(zhàn)略投資120多家上市公司和擬上市公司。據(jù)媒體報(bào)道，劉紹喜家族成員通過設(shè)立PE機(jī)構(gòu)，大量參與Pre-IPO項(xiàng)目，通常獲利都在數(shù)倍乃至十?dāng)?shù)倍以上。其中，“宜華系”參股了潮汕當(dāng)?shù)囟嗉覕M上市公司，一些項(xiàng)目中也有廣發(fā)證券的身影。
上市公司則是“宜華系”的“吸金利器”。Wind數(shù)據(jù)顯示，上市以來，宜華生活累計(jì)募資160.49億元，*ST宜康累計(jì)募資38.65億元，兩家公司累計(jì)募資199億元。廣發(fā)證券以保薦人、主承銷商的身份，參與到上市公司多個(gè)融資項(xiàng)目中。同時(shí)，在這兩家公司大舉并購(gòu)中，廣發(fā)證券也以獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及主辦人的身份參與一些項(xiàng)目。
在資本道路上數(shù)年“狂飆”，泡沫終有破裂一天。
2020年4月，宜華生活因涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；同年，宜華集團(tuán)旗下9只債券相繼實(shí)質(zhì)違約，合計(jì)余額42.44億元。截至2020年上半年，宜華集團(tuán)總負(fù)債315.54億元，流動(dòng)負(fù)債約270億，而其對(duì)應(yīng)的流動(dòng)資產(chǎn)僅194億元。
2020年9月，華融資管廣東省分公司與宜華集團(tuán)簽訂合作協(xié)議，將推動(dòng)宜華集團(tuán)實(shí)施債務(wù)重整。目前，宜華集團(tuán)債務(wù)重組并未披露新進(jìn)展，債務(wù)重整依舊撲朔迷離。
天眼查顯示，截至3月14日，宜華集團(tuán)因多次未按時(shí)履行法律義務(wù)而被法院強(qiáng)制執(zhí)行，被執(zhí)行總金額為97.16億元。劉紹喜本人也多次被列為失信被執(zhí)行人，一方“資本教父”淪落為老賴。
“宜華系”崩塌后，昔日“親密戰(zhàn)友”也對(duì)簿公堂。
證監(jiān)會(huì)調(diào)查認(rèn)定，劉紹喜主導(dǎo)策劃了宜華生活財(cái)務(wù)造假，在2016年—2019年虛增營(yíng)收高達(dá)70.91億元，虛增利潤(rùn)高達(dá)27.77億元；劉紹喜還聯(lián)手私募操縱*ST宜康股價(jià)，卻虧損8.17億元。
因宜華生活未能按期履行還款義務(wù)違約，廣發(fā)證券受債券持有人委托將宜華生活告上法庭。在宜華生活財(cái)務(wù)造假案件中，廣發(fā)證券或難以全身而退。
上海蘭迪律師事務(wù)所律師胡亞蘭告訴時(shí)代周報(bào)記者，廣發(fā)證券在宜華生活虛假陳述案件中雖未受行政處罰，但其作為本案被告的主體資格適格，投資者可以對(duì)其提起訴訟，要求其承擔(dān)連帶責(zé)任。在胡亞蘭代理的投資者索賠案件中，已將廣發(fā)證券和審計(jì)機(jī)構(gòu)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）列為被告，于2022年3月立案。
胡亞蘭向時(shí)代周報(bào)記者提供的民事裁定書顯示，汕頭市中級(jí)人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，本院現(xiàn)已受理的包括本案原告在內(nèi)的批量證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件，均系投資者基于同一虛假陳述事實(shí)而對(duì)相同被告提起的訴訟。為便于案件審理，本院將本案并案審理。
機(jī)構(gòu)投資者也在起訴廣發(fā)證券。天眼查顯示，因證券虛假陳述責(zé)任糾紛，2023年1月，信達(dá)澳銀基金管理有限公司起訴廣發(fā)證券、劉紹喜和廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）等，案號(hào)為（2022）粵05民初1088號(hào)。宜華生活披露的公告顯示，在該案號(hào)的案件中，宜華生活也是被告之一；原告請(qǐng)求判令被告對(duì)原告購(gòu)買的債券投資損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；訴訟金額為1.37億元。
至于廣發(fā)證券在本案中是否承擔(dān)連帶責(zé)任，以及承擔(dān)多少比例的連帶賠償責(zé)任，備受關(guān)注。胡亞蘭認(rèn)為，法院應(yīng)該會(huì)結(jié)合廣發(fā)證券的舉證，根據(jù)其行為性質(zhì)、過錯(cuò)程度以及與投資者損失之間的因果關(guān)系等因素予以綜合認(rèn)定。