文 | 壹財(cái)信 唐柯
3月1日，深交所將召開(kāi)2023年第4次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議江西威爾高電子股份有限公司（下稱(chēng)：威爾高）創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)。
威爾高的主營(yíng)業(yè)務(wù)為印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品包括雙面板、多層板，產(chǎn)品類(lèi)型覆蓋厚銅板、Mini LED光電板、平面變壓器板等，產(chǎn)品應(yīng)用于工業(yè)控制、顯示、消費(fèi)電子、通訊設(shè)備等領(lǐng)域。
招股書(shū)上會(huì)稿數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年1-6月（下稱(chēng)：報(bào)告期），威爾高的營(yíng)業(yè)收入分別為3.31億元、5.24億元、8.61億元和4.42億元，同期凈利潤(rùn)分別為1,559.57萬(wàn)元、4,902.24萬(wàn)元、6,159.03萬(wàn)元和4,590.84萬(wàn)元。
申報(bào)材料信披存疑
《壹財(cái)信》深入研究發(fā)現(xiàn)，威爾高的申報(bào)材料存在與合作伙伴公開(kāi)“數(shù)據(jù)”出入的情形。
據(jù)招股書(shū)，2020年及2021年，威爾高向供應(yīng)商超華科技（002288）采購(gòu)覆銅板、銅箔的金額分別為3,599.25萬(wàn)元和4,861.57萬(wàn)元。
但是據(jù)超華科技2021年年報(bào)問(wèn)詢(xún)回復(fù)公告，2020年，超華科技對(duì)其當(dāng)期第十大客戶(hù)重慶矢崎儀表有限公司的銷(xiāo)售金額為2,089.81萬(wàn)元，較威爾高同期采購(gòu)數(shù)據(jù)少了1,509.44萬(wàn)元，吊詭的是，超華科技當(dāng)期銷(xiāo)售前十大客戶(hù)名單中卻并未出現(xiàn)威爾高的身影，令人不解。
2021年，超華科技對(duì)威爾高的銷(xiāo)售金額為5,023.76萬(wàn)元，較威爾高招股書(shū)披露數(shù)據(jù)又多出162.19萬(wàn)元。
此外，逸豪新材（301176）也是威爾高的銅箔供應(yīng)商之一。報(bào)告期內(nèi)，威爾高向逸豪新材采購(gòu)銅箔的金額分別為375.83萬(wàn)元、1,980.30萬(wàn)元、3,805.37萬(wàn)元和464.19萬(wàn)元。
逸豪新材在其問(wèn)詢(xún)回復(fù)報(bào)告中同樣介紹了威爾高的基本情況，逸豪新材經(jīng)走訪(fǎng)獲得客戶(hù)威爾高在2019年至2021年的營(yíng)業(yè)收入，分別為約5億元、約8億元、約10億元。
據(jù)威爾高招股書(shū)，同期公司的營(yíng)業(yè)收入分別為3.31億元、5.24億元和8.61億元，較其發(fā)給逸豪新材的各期營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)少了1至2億余元。
（截圖源自逸豪新材問(wèn)詢(xún)回復(fù)報(bào)告）
值得注意的是，威爾高自身的多份申報(bào)材料間也存在信息“打架”的情形。
首先是有關(guān)貿(mào)易商Simpatico Electronics Co.,Ltd.（下稱(chēng)：SE公司）的成立時(shí)間，一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)第86頁(yè)和第104頁(yè)分別稱(chēng)SE公司成立于2011年和2005年1月；而對(duì)于威爾高與SE公司的合作歷史，一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)第104頁(yè)和二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)第65頁(yè)分別稱(chēng)于2020年和2019年開(kāi)始合作，前后口徑不一。
（截圖源自一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)）
（截圖源自一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)）
（截圖源自二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)）
另外，一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)還顯示，公司與貿(mào)易商上海聯(lián)勤電子有限公司（下稱(chēng)：上海聯(lián)勤）的合作歷史始于2020年，一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)另一處則顯示公司在2019年即對(duì)上海聯(lián)勤產(chǎn)生了1.49萬(wàn)元的銷(xiāo)售金額。
（截圖源自一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)）
（截圖源自一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)）
而關(guān)于對(duì)同一貿(mào)易商的信用期，一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)也存在不同的說(shuō)辭。
在介紹報(bào)告期各期主要貿(mào)易商基本情況時(shí)，一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)顯示公司對(duì)上海宸定電子科技有限公司（下稱(chēng)：上海宸定）目前信用期限為月結(jié)30天；在說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)不同銷(xiāo)售模式下主要客戶(hù)信用政策、信用期時(shí)，則顯示對(duì)上海宸定的賬期為月結(jié)60天，此處同表格其他客戶(hù)存在賬期更改的情況及說(shuō)明，但對(duì)于上海宸定的賬期前后敘述不一的情況并未有說(shuō)明，是否同樣存在賬期調(diào)整的情形不得而知。
（截圖源自一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)）
（截圖源自一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)）
上市之路一波三折
實(shí)際上，威爾高并非最初擬定的上市主體。
2017年4月，吉安嘉潤(rùn)投資有限公司（下稱(chēng)：嘉潤(rùn)投資）、劉選吉及威爾高現(xiàn)實(shí)控人鄧艷群投資設(shè)立了江西威爾高電子科技有限公司（威爾高前身，下稱(chēng)：威爾高有限）。為滿(mǎn)足威爾高有限建設(shè)初期的資金需求并加快啟動(dòng)上市進(jìn)程，與威爾高有限受同一主體控制的惠州威爾高電子有限公司（下稱(chēng)：惠州威爾高）作為上市主體，并在2018年3月收購(gòu)了威爾高有限全部股權(quán)。
但2019年11月，在綜合考量公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及當(dāng)?shù)卣胤秸吆?，上市主體由惠州威爾高變更為威爾高有限，威爾高有限的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉潤(rùn)投資、鄧艷群及其配偶陳星。后來(lái)為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易，2020年8月，威爾高以5,000.00萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)惠州威爾高100.00%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/注冊(cè)資本。
也就是說(shuō)，威爾高自2017年4月設(shè)立到2020年8月收購(gòu)惠州威爾高，其身份完成了惠州威爾高兄弟公司、子公司、兄弟公司、母公司的“四連跳”，直至如今沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO。
而早在2018年，與威爾高“命運(yùn)相連”的惠州威爾高就曾通過(guò)謀求并購(gòu)“賣(mài)身”曲線(xiàn)上市。
2018年7月5日，停牌醞釀多日的科陸電子（002121）披露投資并購(gòu)意向書(shū)，上市公司擬籌劃發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司惠州威爾高100.00%的股權(quán)，根據(jù)惠州威爾高2017年度經(jīng)營(yíng)狀況并結(jié)合未來(lái)三年預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)，科陸電子與惠州威爾高股東惠州嘉威投資有限公司（嘉潤(rùn)投資原名，下稱(chēng)：嘉潤(rùn)投資）、鄧艷群初步約定目標(biāo)公司100.00%股權(quán)的價(jià)格不低于9億元。最終成交價(jià)格須由科陸電子指定的專(zhuān)業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估后，經(jīng)科陸電子董事會(huì)審議決定。若交易完成，惠州威爾高控股股東也將易主。
2018年8月3日，科陸電子與嘉潤(rùn)投資、鄧艷群簽署《關(guān)于之終止協(xié)議》，這意味著該筆并購(gòu)預(yù)案在公布僅一個(gè)月后就宣告流產(chǎn)，惠州威爾高的A股之旅也迎來(lái)夢(mèng)醒時(shí)分。
2020年8月，惠州威爾高被威爾高收購(gòu)；2021年4月及10月，威爾高增資定價(jià)依據(jù)所參考的估值為7.50億元，而在科陸電子的并購(gòu)預(yù)案中，惠州威爾高（彼時(shí)威爾高有限為其全資子公司）向上市公司的收購(gòu)報(bào)價(jià)為不低于9億元。
同時(shí)，在并購(gòu)意向書(shū)中，嘉潤(rùn)投資和鄧艷群擬承諾惠州威爾高2018年至2020年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于4,000萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元和7,500萬(wàn)元。威爾高申報(bào)材料顯示，2018年至2020年，惠州威爾高的凈利潤(rùn)分別為2,258.38萬(wàn)元、2,035.08萬(wàn)元、3,091.79萬(wàn)元；威爾高完成對(duì)惠州威爾高收購(gòu)后的2020年年度扣非凈利潤(rùn)也僅有1,767.99萬(wàn)元，遠(yuǎn)不及對(duì)賭協(xié)議中承諾的業(yè)績(jī)?，F(xiàn)在看來(lái)，不低于9億元的作價(jià)對(duì)于2018年的惠州威爾高來(lái)說(shuō)多少有些“魔幻”。
惠州威爾高并購(gòu)上市預(yù)案夭折，是科陸電子眼光犀利，還是威爾高璞玉蒙塵，五年后威爾高所講述的故事又能否打動(dòng)上市委圓夢(mèng)A股，明天的審議會(huì)議將給出答案。