文 | 壹財信 唐柯
3月1日，深交所將召開2023年第4次上市審核委員會審議會議，屆時將審議江西威爾高電子股份有限公司（下稱：威爾高）創(chuàng)業(yè)板IPO申請。
威爾高的主營業(yè)務為印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括雙面板、多層板，產(chǎn)品類型覆蓋厚銅板、Mini LED光電板、平面變壓器板等，產(chǎn)品應用于工業(yè)控制、顯示、消費電子、通訊設備等領域。
招股書上會稿數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年1-6月（下稱：報告期），威爾高的營業(yè)收入分別為3.31億元、5.24億元、8.61億元和4.42億元，同期凈利潤分別為1,559.57萬元、4,902.24萬元、6,159.03萬元和4,590.84萬元。
申報材料信披存疑
《壹財信》深入研究發(fā)現(xiàn)，威爾高的申報材料存在與合作伙伴公開“數(shù)據(jù)”出入的情形。
據(jù)招股書，2020年及2021年，威爾高向供應商超華科技（002288）采購覆銅板、銅箔的金額分別為3,599.25萬元和4,861.57萬元。
但是據(jù)超華科技2021年年報問詢回復公告，2020年，超華科技對其當期第十大客戶重慶矢崎儀表有限公司的銷售金額為2,089.81萬元，較威爾高同期采購數(shù)據(jù)少了1,509.44萬元，吊詭的是，超華科技當期銷售前十大客戶名單中卻并未出現(xiàn)威爾高的身影，令人不解。
2021年，超華科技對威爾高的銷售金額為5,023.76萬元，較威爾高招股書披露數(shù)據(jù)又多出162.19萬元。
此外，逸豪新材（301176）也是威爾高的銅箔供應商之一。報告期內(nèi)，威爾高向逸豪新材采購銅箔的金額分別為375.83萬元、1,980.30萬元、3,805.37萬元和464.19萬元。
逸豪新材在其問詢回復報告中同樣介紹了威爾高的基本情況，逸豪新材經(jīng)走訪獲得客戶威爾高在2019年至2021年的營業(yè)收入，分別為約5億元、約8億元、約10億元。
據(jù)威爾高招股書，同期公司的營業(yè)收入分別為3.31億元、5.24億元和8.61億元，較其發(fā)給逸豪新材的各期營業(yè)收入數(shù)據(jù)少了1至2億余元。
（截圖源自逸豪新材問詢回復報告）
值得注意的是，威爾高自身的多份申報材料間也存在信息“打架”的情形。
首先是有關貿(mào)易商Simpatico Electronics Co.,Ltd.（下稱：SE公司）的成立時間，一輪問詢回復第86頁和第104頁分別稱SE公司成立于2011年和2005年1月；而對于威爾高與SE公司的合作歷史，一輪問詢回復第104頁和二輪問詢回復第65頁分別稱于2020年和2019年開始合作，前后口徑不一。
（截圖源自一輪問詢回復）
（截圖源自一輪問詢回復）
（截圖源自二輪問詢回復）
另外，一輪問詢回復還顯示，公司與貿(mào)易商上海聯(lián)勤電子有限公司（下稱：上海聯(lián)勤）的合作歷史始于2020年，一輪問詢回復另一處則顯示公司在2019年即對上海聯(lián)勤產(chǎn)生了1.49萬元的銷售金額。
（截圖源自一輪問詢回復）
（截圖源自一輪問詢回復）
而關于對同一貿(mào)易商的信用期，一輪問詢回復也存在不同的說辭。
在介紹報告期各期主要貿(mào)易商基本情況時，一輪問詢回復顯示公司對上海宸定電子科技有限公司（下稱：上海宸定）目前信用期限為月結(jié)30天；在說明報告期內(nèi)不同銷售模式下主要客戶信用政策、信用期時，則顯示對上海宸定的賬期為月結(jié)60天，此處同表格其他客戶存在賬期更改的情況及說明，但對于上海宸定的賬期前后敘述不一的情況并未有說明，是否同樣存在賬期調(diào)整的情形不得而知。
（截圖源自一輪問詢回復）
（截圖源自一輪問詢回復）
上市之路一波三折
實際上，威爾高并非最初擬定的上市主體。
2017年4月，吉安嘉潤投資有限公司（下稱：嘉潤投資）、劉選吉及威爾高現(xiàn)實控人鄧艷群投資設立了江西威爾高電子科技有限公司（威爾高前身，下稱：威爾高有限）。為滿足威爾高有限建設初期的資金需求并加快啟動上市進程，與威爾高有限受同一主體控制的惠州威爾高電子有限公司（下稱：惠州威爾高）作為上市主體，并在2018年3月收購了威爾高有限全部股權(quán)。
但2019年11月，在綜合考量公司業(yè)務發(fā)展規(guī)劃及當?shù)卣胤秸吆?，上市主體由惠州威爾高變更為威爾高有限，威爾高有限的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉潤投資、鄧艷群及其配偶陳星。后來為解決同業(yè)競爭與關聯(lián)交易，2020年8月，威爾高以5,000.00萬元的價格收購惠州威爾高100.00%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1元/注冊資本。
也就是說，威爾高自2017年4月設立到2020年8月收購惠州威爾高，其身份完成了惠州威爾高兄弟公司、子公司、兄弟公司、母公司的“四連跳”，直至如今沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO。
而早在2018年，與威爾高“命運相連”的惠州威爾高就曾通過謀求并購“賣身”曲線上市。
2018年7月5日，停牌醞釀多日的科陸電子（002121）披露投資并購意向書，上市公司擬籌劃發(fā)行股份購買目標公司惠州威爾高100.00%的股權(quán)，根據(jù)惠州威爾高2017年度經(jīng)營狀況并結(jié)合未來三年預計可實現(xiàn)業(yè)績，科陸電子與惠州威爾高股東惠州嘉威投資有限公司（嘉潤投資原名，下稱：嘉潤投資）、鄧艷群初步約定目標公司100.00%股權(quán)的價格不低于9億元。最終成交價格須由科陸電子指定的專業(yè)評估機構(gòu)評估后，經(jīng)科陸電子董事會審議決定。若交易完成，惠州威爾高控股股東也將易主。
2018年8月3日，科陸電子與嘉潤投資、鄧艷群簽署《關于之終止協(xié)議》，這意味著該筆并購預案在公布僅一個月后就宣告流產(chǎn)，惠州威爾高的A股之旅也迎來夢醒時分。
2020年8月，惠州威爾高被威爾高收購；2021年4月及10月，威爾高增資定價依據(jù)所參考的估值為7.50億元，而在科陸電子的并購預案中，惠州威爾高（彼時威爾高有限為其全資子公司）向上市公司的收購報價為不低于9億元。
同時，在并購意向書中，嘉潤投資和鄧艷群擬承諾惠州威爾高2018年至2020年的扣非凈利潤分別不低于4,000萬元、6,000萬元和7,500萬元。威爾高申報材料顯示，2018年至2020年，惠州威爾高的凈利潤分別為2,258.38萬元、2,035.08萬元、3,091.79萬元；威爾高完成對惠州威爾高收購后的2020年年度扣非凈利潤也僅有1,767.99萬元，遠不及對賭協(xié)議中承諾的業(yè)績。現(xiàn)在看來，不低于9億元的作價對于2018年的惠州威爾高來說多少有些“魔幻”。
惠州威爾高并購上市預案夭折，是科陸電子眼光犀利，還是威爾高璞玉蒙塵，五年后威爾高所講述的故事又能否打動上市委圓夢A股，明天的審議會議將給出答案。