文｜青眼
全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制來了。
2月1日，中國證監(jiān)會就全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制（以下簡稱：全面注冊制）涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等14個(gè)主要制度規(guī)則向社會公開征求意見，涉及發(fā)行、上市、再融資、并購重組、保薦承銷、信息披露等多個(gè)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)，引發(fā)全民關(guān)注。
毫無疑問，全面注冊制的實(shí)施，也意味著化妝品企業(yè)上市將會更容易。僅今年1月份，便有淮樹品牌母公司、伊理膚品牌母公司遠(yuǎn)想集團(tuán)啟動(dòng)A股上市。
滿足條件，即可申請上市
據(jù)悉，注冊制是指證券發(fā)行申請人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開，做成法律文件送至主管機(jī)構(gòu)審查，主管機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制度。而與之對比的核準(zhǔn)制則是實(shí)質(zhì)管理，即證券發(fā)行不僅要以真實(shí)狀況的充分公開為條件，還必須符合證券管理機(jī)構(gòu)制定的發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件。
注冊制和核準(zhǔn)制的最大區(qū)別在于，前者證券發(fā)行審核機(jī)構(gòu)只對注冊文件進(jìn)行形式審查，不做實(shí)質(zhì)判斷。因此，與核準(zhǔn)制相比，注冊制的成本更低，上市效率也更高，并且對于社會資源耗費(fèi)更少，資本市場可以快速實(shí)現(xiàn)資源配置功能。此前，我國最常見的上市方式是核準(zhǔn)制。
2018年開始，我國正式開始進(jìn)行注冊制改革。具體為，2018年11月5日，上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制改革宣布啟動(dòng)，注冊制改革進(jìn)入實(shí)施階段；2019年7月22日，首批科創(chuàng)板公司上市交易；2020年8月24日，深交所創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制正式落地；2021年北交所揭牌開市，同步試點(diǎn)注冊制。直至今年2月1日，全面實(shí)施股票發(fā)行注冊制改革啟動(dòng)。
中國證監(jiān)會稱，全面注冊制改革的本質(zhì)是“把選擇權(quán)交給市場，強(qiáng)化市場約束和法制約束”。
一位資深金融人士表示，“全面實(shí)施注冊制即意味著，所有新股上市將不再接受審核，只要滿足條件就可以申請上市，有利于企業(yè)快速上市。這也預(yù)示著，未來會有越來越多的新股上市?！?/p>
新增兩套上市標(biāo)準(zhǔn)，要求更寬泛
值得關(guān)注的是，為適應(yīng)注冊制改革需要，滬深交易所均對上市條件做出了調(diào)整，具體為取消最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例限制等要求。在綜合考慮預(yù)計(jì)市值、凈利潤、收入、現(xiàn)金流等因素的基礎(chǔ)上，又設(shè)置了“預(yù)計(jì)市值+收入+現(xiàn)金流”“預(yù)計(jì)市值+收入”等指標(biāo)體系。
根據(jù)相關(guān)征求意見稿，擬上企業(yè)的市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：
（一）最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計(jì)不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于1億元或營業(yè)收入累計(jì)不低于10億元；
（二）預(yù)計(jì)市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于6億元，最近3年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于1.5億元；
（三）預(yù)計(jì)市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于8億元。
對比現(xiàn)行的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，發(fā)行人需滿足的條件則為：最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。并且僅有這一套審核標(biāo)準(zhǔn)供選擇。
也就是說，全面注冊制改革后，上市標(biāo)準(zhǔn)由此前的僅一套增加為三套（三選一），企業(yè)上市需要滿足的條件要求也就更寬了。
一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士告訴青眼，“此前由于企業(yè)上市的要求面相對較高，部分有潛力的企業(yè)因無法滿足條件只能改道美股或港股上市融資。而現(xiàn)在實(shí)行全面注冊制改革之后，就有望把這一類有前景的企業(yè)也納入進(jìn)來?！?/p>
另值得關(guān)注的是，在交易規(guī)則方面，主板新股上市后的前5個(gè)交易日不設(shè)價(jià)格漲跌幅限制，自新股上市第6個(gè)交易日起，日漲跌幅限制繼續(xù)保持10%不變。
助力國貨美妝“狂飆”
綜上可見，全面注冊制改革將大幅降低上市門檻，并對企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、股權(quán)結(jié)構(gòu)的要求也大幅放松。這于化妝品行業(yè)而言也是一大利好，意味著化妝品相關(guān)企業(yè)的上市也會變得更加容易。
事實(shí)上，早在2020年8月創(chuàng)業(yè)板注冊制正式開啟后，就迎來了多家化妝品相關(guān)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。如，2021年3月上市的貝泰妮；2022年，則有青木股份、亞香香料、中榮印刷等企業(yè)相繼敲鐘。此外敷爾佳也已通過了深交所創(chuàng)業(yè)板上市委會議，敲鐘在即。
由此，可以預(yù)見的是，隨著國家實(shí)行全面注冊制后，隨著上市流程的簡化，也勢必會吸引更多的化妝品相關(guān)企業(yè)進(jìn)入資本市場。
毫無疑問，通過上市后，借助資本市場的力量，企業(yè)能有更大、更多的機(jī)會進(jìn)行擴(kuò)張。典型如，珀萊雅在上市后，公司營收從上市前2017年的不到20億元 ，一路增長至去年超46億元，并且2022年有望突破60億元；貝泰妮也在上市后業(yè)績一路狂飆，其上市前2020年?duì)I收為26億元，已增長至2021年的40億元，多家券商機(jī)構(gòu)預(yù)測貝泰妮2022年?duì)I收有望達(dá)到54億元左右。
也正是由于資本給部分美妝企業(yè)所帶來的助力比較明顯，因此，越來越多的國貨美妝公司希望通過借助上市進(jìn)一步提升企業(yè)的整體競爭力。而化妝品行業(yè)也迎來一波又一波的上市潮。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，已有至少17家美妝相關(guān)企業(yè)已啟動(dòng)上市進(jìn)程或正在尋求上市機(jī)會，覆蓋了品牌、原料商、代工廠、代運(yùn)營商、投資機(jī)構(gòu)等產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)。（詳見青眼號外文章《今年，這些美妝公司排隊(duì)上市》）
根據(jù)證監(jiān)會的要求，“全面實(shí)行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，在審企業(yè)由核準(zhǔn)制直接平移到注冊制程序，并按照全面實(shí)行注冊制相關(guān)規(guī)定更新申請文件”。這也就意味著，上述排隊(duì)上市的化妝品相關(guān)企業(yè)將更新申請文件，并按注冊制進(jìn)行上市申請，其上市成功的概率也將大大增加。這于中國美妝領(lǐng)域的發(fā)展而言無疑是一個(gè)利好的因素。
眾所周知，美妝行業(yè)的競爭早已從此前單一的流量競爭、營銷競爭，轉(zhuǎn)變?yōu)檠邪l(fā)力、產(chǎn)品力、營銷力、市場洞察等全方位的綜合實(shí)力的較量。隨著未來越來越多美妝上市企業(yè)的出現(xiàn)，也勢必會助推國貨美妝的進(jìn)一步崛起，加大國貨品牌與國際品牌同臺競爭的底氣。
然而，實(shí)行注冊制，絕不意味著放松質(zhì)量要求，審核把關(guān)也將更加嚴(yán)格。據(jù)悉，審核工作將主要通過問詢來進(jìn)行，督促發(fā)行人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露信息。同時(shí)，綜合運(yùn)用多要素校驗(yàn)、現(xiàn)場督導(dǎo)、現(xiàn)場檢查、投訴舉報(bào)核查、監(jiān)管執(zhí)法等多種方式，壓實(shí)發(fā)行人的信息披露第一責(zé)任、中介機(jī)構(gòu)的“看門人”責(zé)任。
此外，需要注意的是，全面注冊制改革的另一重點(diǎn)，即是“強(qiáng)調(diào)完善市場退出機(jī)制，借助多維度的退市標(biāo)準(zhǔn)來推進(jìn)企業(yè)主動(dòng)退市”。目的即在于通過市場優(yōu)勝劣汰機(jī)制來不斷提升上市公司質(zhì)量，保證資本市場運(yùn)行有源源不斷的“活水”，進(jìn)而吸引更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)及中長期資金持續(xù)流入資本市場，提升市場活力。
由此可見，雖然全面注冊制實(shí)行為企業(yè)擴(kuò)寬了進(jìn)入資本市場的門檻，但也充分凸顯了“資本逐利”的理性一面。