文｜直通北交所 王薇
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歐福蛋業(yè)是北交所誕生的首家外資IPO，蛋液類營(yíng)收占比超8成。它立下的Flag是“開創(chuàng)并引領(lǐng)中國(guó)蛋品加工業(yè)，讓小小雞蛋成就大大世界”。
公司丹麥籍實(shí)控人掌管著全球近150家企業(yè)，涉獵領(lǐng)域衣食住行無所不包，商業(yè)版圖令人瞠目。家大業(yè)大也帶來旗下公司互相之間交易繁雜。
2019-2021年，歐福蛋業(yè)凈利潤(rùn)波動(dòng)明顯，2021年甚至同比下滑53.85%。與此同時(shí)，歐福蛋業(yè)的毛利率水平也出現(xiàn)較大波動(dòng)。這些都曾引起北交所的特別關(guān)注。
12月1日，北交所上市委2022年第75次審議會(huì)議通過了蘇州歐福蛋業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐福蛋業(yè)”）的上市申請(qǐng)。至此，北交所首家外資IPO公司誕生。
歐福蛋業(yè)是農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家重點(diǎn)龍頭企業(yè)，也是蘇州市專精特新示范中心企業(yè)，于2022年4月18日登陸新三板創(chuàng)新層。根據(jù)招股書顯示，Christian Nicholas Stadil 通過 China Egg Products ApS（丹麥）間接持有歐福蛋業(yè)87.96%股份，為公司的實(shí)際控制人。
公司主要從事蛋液、蛋粉以及各類蛋類預(yù)制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。其中，蛋液類營(yíng)收占比超8成，為公司的主要收入來源。它立下的Flag是“開創(chuàng)并引領(lǐng)中國(guó)蛋品加工業(yè)，讓小小雞蛋成就大大世界”。
目前，歐福蛋業(yè)的客戶不乏聯(lián)合利華、億滋、亨氏、百勝等國(guó)際食品巨頭，85 度 C、巴黎貝甜、味多美、好利來等烘焙行業(yè)巨頭，以及桃李面包、安井食品等知名食品制造商。
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)牽出食品的“海外隱形天花板”
作為北交所首家闖關(guān)成功的外資企業(yè)，歐福蛋業(yè)一直以來備受外界關(guān)注。尤其是關(guān)于控股股東設(shè)立在境外而引發(fā)的系列問題遭到了上市委的連續(xù)追問。
根據(jù)招股書顯示，歐福蛋業(yè)的實(shí)控人Christian Nicholas Stadil 出生于1971年，丹麥國(guó)籍，盡管大學(xué)肄業(yè)但是家財(cái)萬貫。
他掌管整個(gè)Thornico 集團(tuán)，在丹麥、西班牙、英國(guó)、德國(guó)、美國(guó)、意大利、中國(guó)等全球多個(gè)國(guó)家擁有將近150個(gè)控股企業(yè)，涉獵包括航運(yùn)、房地產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)、服裝、食品等多個(gè)行業(yè)?？傊?，衣食住行無所不包，商業(yè)版圖之大令人瞠目結(jié)舌。
其中，Ovodan集團(tuán)主營(yíng)蛋制品業(yè)務(wù)。該集團(tuán)除歐福蛋業(yè)外，還有5家經(jīng)營(yíng)蛋制品業(yè)務(wù)的境外企業(yè)，分別位于丹麥、英國(guó)、德國(guó)和委內(nèi)瑞拉。這就將不可避免地帶來同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的潛在問題，因而北交所在兩輪問詢中都對(duì)此進(jìn)行了重點(diǎn)提問。
盡管實(shí)際控制人于2016年4月28日簽署了《放棄同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的承諾函》，將不在中國(guó)（含港、澳、臺(tái)地區(qū)）和越南、柬埔寨、印度尼西亞、老撾、緬甸、泰國(guó)等國(guó)家開展與股份公司及其下屬子公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，會(huì)將商業(yè)機(jī)會(huì)讓予股份公司，即歐福蛋業(yè)。
但是實(shí)際上，亞洲市場(chǎng)中未劃歸發(fā)行人專屬的區(qū)域主要包括日本、韓國(guó)、菲律賓、新加坡和馬來西亞。這也意味著歐福蛋業(yè)和其它5家企業(yè)均可進(jìn)入這些市場(chǎng)，所以在上述地區(qū)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也將無法規(guī)避。
在韓國(guó)，歐福蛋業(yè)客戶包括Orion Corp、S ANDC International Co Ltd和Wooil Fisheries Co.三家企業(yè)。S ANDC International Co Ltd為Ovodan Foods A/S（丹麥）的客戶，然而歐福蛋業(yè)曾向其供應(yīng)少量蛋白粉。
此外，2022 年 7 月，歐福蛋業(yè)還向菲律賓客戶 Mondelez Philippines. Inc.供應(yīng)約56萬人民幣蛋白粉，而實(shí)際上Mondelez Philippines. Inc. 為 Ovodan Eiprodukte GmbH &Co. K.G（德國(guó)）的客戶。
歐福蛋業(yè)對(duì)此表示，雖然發(fā)展了3家韓國(guó)公司客戶，但是存在一定的偶然性。因?yàn)楫?dāng)時(shí)韓國(guó)正經(jīng)歷長(zhǎng)達(dá)近三年的禽流感，導(dǎo)致韓國(guó)進(jìn)口蛋制品的需求激增。且從出口與內(nèi)銷獲利情況對(duì)比來看，不具有業(yè)務(wù)開拓的常態(tài)化參考意義。
而菲律賓方面，是因?yàn)?022 年7月因俄烏沖突導(dǎo)致發(fā)行人客戶億滋食品的菲律賓關(guān)聯(lián)公司 Mondelez Philippines Inc.緊急尋求臨時(shí)替代性蛋粉來源，公司為維護(hù)與億滋集團(tuán)境內(nèi)客戶的客戶關(guān)系而開展的臨時(shí)業(yè)務(wù)。
歐福蛋業(yè)還計(jì)劃在 2023 年 6 月 30 日前停止與 S AND C International Co,.Ltd、Wooil Fisheries Co., Ltd.的業(yè)務(wù)往來，且自2022 年8月1日起，將不會(huì)再在韓國(guó)開拓新的蛋制品客戶和新的蛋制品業(yè)務(wù)。
由于歐福蛋業(yè)基于與中國(guó)好麗友的長(zhǎng)期良好合作關(guān)系，早在2018年便與Orion Corp 建立了業(yè)務(wù)往來。雖然每年?duì)I收額不足200萬，但是公司為了維護(hù)好麗友合作，還將繼續(xù)保持與該客戶關(guān)系。
然而對(duì)于該回答，北交所顯然還不滿意，要求說明歐福蛋業(yè)進(jìn)一步說明退出原因以及上述安排是否存在侵害其境外市場(chǎng)利益的情況。
最終，除了上述原因，歐福蛋業(yè)解釋存在“海外隱形天花板”的根本原因在于我國(guó)蛋制品在國(guó)際市場(chǎng)面臨的食品安全信任問題和成本劣勢(shì)。我國(guó)市場(chǎng)目前又足夠大發(fā)展迅速，公司未來重心都將放在國(guó)內(nèi)。
關(guān)聯(lián)交易繁雜，獨(dú)立性被追問
公開信息顯示，歐福蛋業(yè)不僅實(shí)際控股人為外籍，董事會(huì)8名成員中4名都為外籍人士。這些外籍高管的常居地位于丹麥、荷蘭等地。由于疫情原因，目前主要通過電子郵件、網(wǎng)絡(luò)會(huì)議了解公司情況、進(jìn)行公司治理。
因此，北交所要求歐福蛋業(yè)說明大部分董事及董事長(zhǎng)在境外居住且兼任多家企業(yè)的情況是否影響對(duì)其參與公司經(jīng)營(yíng)，發(fā)行人日常運(yùn)營(yíng)是否穩(wěn)定，是否存在相關(guān)人員向競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)提供研發(fā)服務(wù)或其他幫助的情況。
歐福蛋業(yè)從公司組織架構(gòu)、決策程序、決策事項(xiàng)和日常運(yùn)營(yíng)模式等情況證明內(nèi)部控制及公司治理制度不斷完善，部分董事在境外居住情況并不會(huì)影響其參與公司經(jīng)營(yíng)。
其中，Henrik Pedersen任OVODAN 集團(tuán)蛋制品業(yè)務(wù)總負(fù)責(zé)人，Thor Stadil 為實(shí)際控制人的父親，參與Thornico集團(tuán)多個(gè)業(yè)務(wù)條線的經(jīng)營(yíng)管理，并不直接企業(yè)的研發(fā)活動(dòng)。
同時(shí)由于境內(nèi)外公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)與核心技術(shù)方向上的不同是造成不存在向競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)提供研發(fā)服務(wù)或其他幫助的主要原因。
例如，集團(tuán)其他位于歐洲的蛋制品公司主要從事蛋粉業(yè)務(wù)，無蛋液和預(yù)制品業(yè)務(wù)，境外主要市場(chǎng)較為成熟，對(duì)產(chǎn)品升級(jí)需求較低主要研發(fā)精力集中于在產(chǎn)品生產(chǎn)自動(dòng)化方面。而國(guó)內(nèi)主要集中于產(chǎn)品創(chuàng)新與升級(jí)的研發(fā)方向不同。
拋出這些問題，歸根結(jié)底還在于監(jiān)管層對(duì)歐福蛋業(yè)的獨(dú)立性存疑。尤其是這位丹麥富翁控股的Thornico集團(tuán)家大業(yè)大。
家大業(yè)大的帶來了關(guān)聯(lián)方交易頻繁，包括向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原材料和生產(chǎn)設(shè)備、拆借大額資金、提供原料和倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)等。
南通歐福一直作為發(fā)行人前五大供應(yīng)商之一，報(bào)告期內(nèi)采購(gòu)金額分別2,967.15 萬元、2,416.84萬元和 3,338.91萬元。
實(shí)際上，南通歐福與歐福蛋業(yè)為同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)，主要從事自產(chǎn)雞蛋的銷售，由控股股東 China Egg Products ApS（丹麥）設(shè)立。
歐福蛋業(yè)則認(rèn)為南通歐福在設(shè)立目的為保障它的雞蛋供應(yīng)。南通歐福是南通市農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭企業(yè)，中國(guó)第一家獲HFAC 動(dòng)物福利認(rèn)證的飼養(yǎng)企業(yè)，保證基本的蛋源供應(yīng)，能夠降低公司的蛋源保障端的風(fēng)險(xiǎn)，提升品牌價(jià)值。
最重要的是，南通歐福的雞蛋采購(gòu)價(jià)格格與同區(qū)域的非關(guān)聯(lián)性供應(yīng)商?hào)|市華海養(yǎng)殖有限公司相比，不存在明顯差異，價(jià)差率在-1.43%至2.37%。
除此之外，歐福蛋業(yè)主要生產(chǎn)設(shè)備以控股集團(tuán)旗下的 Sanovo 集團(tuán)的機(jī)器設(shè)備為主，本次募投項(xiàng)目實(shí)施中預(yù)計(jì)將從 Sanovo 集團(tuán)采購(gòu)殺菌機(jī)、打蛋機(jī)等設(shè)備。甚至部分產(chǎn)品需使用進(jìn)口酶制劑，也向關(guān)聯(lián)公司 Sanovo Process Solutions A/S 采購(gòu)。
對(duì)此，北交所要求歐福蛋業(yè)說明核心產(chǎn)品的技術(shù)是否與 Thornico 集團(tuán)的蛋制品公司相同或相似，是否存在與同一控制下的企業(yè)共享技術(shù)的情況，發(fā)行人是否存在對(duì)Thornico 集團(tuán)的技術(shù)依賴。
歐福蛋業(yè)在回復(fù)中解釋，公司主要產(chǎn)品為蛋液、蛋粉、預(yù)制品等，而Thornico 集團(tuán)其他蛋制品公司主要從事蛋粉生產(chǎn)及銷售，存在少量蛋液業(yè)務(wù)，暫無預(yù)制品生產(chǎn)及銷售。
具體而言，在蛋液與蛋粉的通用生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)設(shè)備上與境外企業(yè)存在相同或相似，但受境內(nèi)外蛋源環(huán)境、法規(guī)環(huán)境及市場(chǎng)需求不同的影響，在核心產(chǎn)品技術(shù)上與境外存在差異。
公司選擇SANOVO 設(shè)備最主要是取決于能否滿足工藝要求，在國(guó)際和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的占有率以及公司與集團(tuán)的歷史淵源。而采購(gòu)的酶制劑并非直接由關(guān)聯(lián)公司研發(fā)及生產(chǎn)，也不存在依賴。
對(duì)于任何上市公司而言，關(guān)聯(lián)交易頻繁且占比較大終歸是一件值得警惕的事情。北交所對(duì)此連續(xù)拷問，也是情有可原。
毛利率大幅波動(dòng)，去年凈利潤(rùn)遭腰斬
作為一家蛋制品企業(yè)，歐福蛋業(yè)的命根子可謂都在雞蛋產(chǎn)品上。
資料顯示，雞蛋成本占公司產(chǎn)品總成本比重可達(dá)80%左右。雞蛋價(jià)格又受供求關(guān)系及其上游飼料成本變動(dòng)等因素影響又極大，極其容易造成業(yè)績(jī)不穩(wěn)定。
2019-2021年，歐福蛋業(yè)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為6.78億元、6.17億元和8.47億元，凈利潤(rùn)分別為-1020.86萬元、4873.69萬元和2248.8萬元。2021年的凈利潤(rùn)卻同比下滑53.85%。
與此同時(shí)，歐福蛋業(yè)的毛利率也波動(dòng)較大，分別為12.75%、20.56%和9.96%。如此劇烈波動(dòng)加上“增收不增利”的局面也引起了北交所的注意。
歐福蛋業(yè)解釋稱，收入波動(dòng)較大主要是由于疫情影響下造成的銷量的變動(dòng)，2021年疫情影響開始減弱后市場(chǎng)進(jìn)一步打開。另外，由于雞蛋價(jià)格水漲船高，公司也相應(yīng)提升了部分產(chǎn)品售價(jià)，才使得2021年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入同比增加約 37%。
而利潤(rùn)方面的波動(dòng)主要是受占比在99.00%以上的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的影響，最終主要是受雞蛋價(jià)格波動(dòng)影響。
報(bào)告期內(nèi)，公司采購(gòu)的雞蛋的平均價(jià)格分別為 8.97 元/千克、7.09 元/千克和 9.33 元/千克，平均銷售單價(jià)為 14.78 元、15.34 元、15.68 元。
由于，公司銷售端價(jià)格的相對(duì)剛性和采購(gòu)端雞蛋價(jià)格的隨行就市，無法及時(shí)、全部地將部分雞蛋價(jià)格變動(dòng)的影響通過調(diào)整產(chǎn)品售價(jià)傳導(dǎo)至下游客戶。
而2020年的低蛋價(jià)使得養(yǎng)殖戶信心不足，因而2021年雞蛋供需關(guān)系再次不平衡，雞蛋價(jià)格再次大幅走高。
總之，可以看出歐福蛋業(yè)將一連串的不穩(wěn)定的癥狀都?xì)w結(jié)于雞蛋價(jià)格的變動(dòng)。
然而，這并未打消北交所顧慮，進(jìn)一步要求歐福蛋業(yè)說明其與同行業(yè)可比公司業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)、下游主要客戶業(yè)績(jī)變動(dòng)趨勢(shì)和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)是否一致，進(jìn)而解釋2021年公司盈利而可比公司均虧損的原因。
因此，歐福蛋業(yè)在第二輪回復(fù)中對(duì)比了艾格生物、中農(nóng)興和、禾豐股份、仙壇股份4家企業(yè)的同類產(chǎn)品業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)，指出其邏輯一致、利潤(rùn)變化合理。
至于為什么其他可比公司虧損，歐福蛋業(yè)在2021年實(shí)現(xiàn)盈利 2,248.80萬元？公司解釋稱，這是由于公司規(guī)模較大、資金實(shí)力較強(qiáng)，通過提升銷量和價(jià)格實(shí)現(xiàn)一定盈利。
為了給予投資人更多更明確的信息，北交所要求歐福蛋業(yè)結(jié)合周期性波動(dòng)的時(shí)間規(guī)律、2022 年雞蛋價(jià)格情況及走勢(shì)，分析2022 年業(yè)績(jī)是否存在虧損的可能，并進(jìn)行相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)揭示。
除了業(yè)績(jī)和毛利率波動(dòng)，歐福蛋業(yè)的貿(mào)易商客戶毛利率和直接客戶毛利率之間的較大差異也成為第二輪問詢的重點(diǎn)。
歐福蛋業(yè)進(jìn)一步解釋稱，主要原因是向部分貿(mào)易商客戶銷售的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的毛利率相對(duì)較高，還有就是上述的廣州永晟間接采購(gòu)改為直接采購(gòu)，一定程度上拉低了2022年1-6月提升了貿(mào)易商客戶總體毛利率。
毛利率的穩(wěn)定不僅要求自身產(chǎn)品有著極強(qiáng)的成本管控能力，還要求其對(duì)整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的上游供應(yīng)商和下游客戶有著足夠的議價(jià)能力。歐福蛋業(yè)在這次闖關(guān)成功后究竟能不能將毛利率穩(wěn)定下來還要有待考量。
作為北交所第一家外資IPO公司，歐福蛋業(yè)必然會(huì)在接下來受到市場(chǎng)更多的審視。懸而未決的事項(xiàng)能否切實(shí)回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)切，仍需要以觀后效。