記者｜梁怡

近日，創(chuàng)業(yè)板一家公司成都德芯數(shù)字科技股份有限公司（簡稱：德芯科技）二輪問詢被深交所現(xiàn)場督導(dǎo)，所涉問題共計(jì)17個(gè)。

現(xiàn)場督導(dǎo)是指交易所對保薦人以及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行現(xiàn)場監(jiān)督、核查和指導(dǎo)的行為，其主要針對保薦人實(shí)施，在審核中發(fā)現(xiàn)的相關(guān)問題涉及為本次發(fā)行上市提供服務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的，可以對相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)一并實(shí)施現(xiàn)場督導(dǎo)。

此次德芯科技的保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券，會計(jì)師事務(wù)所為立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。界面新聞記者注意到，17個(gè)問題中除了8、13、14、16、17，其余均被現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)與申報(bào)稿和前次回復(fù)的“差異”。

一位資深券商人士表示，現(xiàn)場督導(dǎo)壓嚴(yán)壓實(shí)保薦機(jī)構(gòu)的核查把關(guān)責(zé)任，以問題和風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，尤其關(guān)注財(cái)務(wù)和內(nèi)控方面，因此很多“帶病”闖關(guān)的企業(yè)聽到督導(dǎo)之聲就主動撤回材料，但即便如此，相關(guān)主體的事后處罰也不會少。

又發(fā)現(xiàn)一名證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員曾入股

德芯科技主要從事數(shù)字視聽軟件、軟硬件一體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并提供系統(tǒng)集成服務(wù)，產(chǎn)品主要用于數(shù)字視聽信號的編碼解碼、調(diào)制解調(diào)等，細(xì)分為傳媒視聽類產(chǎn)品及專業(yè)視聽類產(chǎn)品。

據(jù)界面新聞記者此前報(bào)道，證監(jiān)會系統(tǒng)4名離職人員入股德芯科技事項(xiàng)被監(jiān)管層重點(diǎn)發(fā)問，而此次現(xiàn)場督導(dǎo)中深交所又再次發(fā)現(xiàn)1名證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員何為曾間接持股。

因此，交易所請保薦人、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見，并按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》的要求核查何為入股發(fā)行人的具體情況、資金來源及合規(guī)性，在《股東信息披露專項(xiàng)核查報(bào)告》中補(bǔ)充相關(guān)情況。

根據(jù)回復(fù)，何為于2016年10月自深圳證券交易所離職后擔(dān)任和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司副總經(jīng)理。因和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司擬成立一只投資德芯科技股票的基金產(chǎn)品(即祥智投資)，同時(shí)何為亦看好德芯科技發(fā)展前景，因此在上述基金募集期間，何為以1元/財(cái)產(chǎn)份額的價(jià)格認(rèn)購了100萬元的基金份額，入股資金為其自有資金，資金來源主要為其本人工資收入，合法合規(guī)。

2017年3月，祥智投資以18.60元/股的價(jià)格入股德芯科技，該價(jià)格系參考了入股時(shí)德芯科技的二級市場價(jià)格，因此何為間接持有公司5.37萬股股份，持股比例0.09%。

2020年7月，何為將其持有的全部祥智投資財(cái)產(chǎn)份額以1元/財(cái)產(chǎn)份額的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了黃曉萍，自此何為不再持有祥智投資財(cái)產(chǎn)份額。

經(jīng)核查，何為存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職后二年內(nèi)入股的情形，但其入股行為不適用入股禁止期清理的規(guī)定且其已于2020年7月轉(zhuǎn)讓了其持有的全部祥智投資財(cái)產(chǎn)份額，同時(shí)其不存在利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會、入股過程存在利益輸送、作為不適格股東入股以及入股資金來源違法違規(guī)等不當(dāng)入股情形。

根據(jù)2021年5月28日證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》（以下簡稱《指引》），證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員存在利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期內(nèi)入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規(guī)等情形的屬于不當(dāng)入股。其中入股禁止期是指副處級(中層)及以上離職人員離職后三年內(nèi)、其他離職人員離職后二年內(nèi)。

商業(yè)賄賂？

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，2018年至2021年6月（報(bào)告期內(nèi)）內(nèi)貿(mào)銷售部員工高云累計(jì)報(bào)銷金額為173.66萬元，高云部分資金往來人員與發(fā)行人員工、客戶、供應(yīng)商、項(xiàng)目所在地政府官員、物流公司股東等人重名，涉及金額合計(jì)77.67萬元。

因此，交易所要求德芯科技逐筆說明高云報(bào)銷的具體情況，是否存在商業(yè)賄賂，高云是否存在替發(fā)行人體外承擔(dān)費(fèi)用的情況。請保薦人、申報(bào)會計(jì)師、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見，請保薦人、申報(bào)會計(jì)師、發(fā)行人律師質(zhì)控內(nèi)核部門一并發(fā)表明確意見。

回復(fù)顯示，高云系公司內(nèi)貿(mào)銷售部業(yè)務(wù)員(大區(qū)經(jīng)理級)，在2018年至2021年6月期間，其因工作需要各期報(bào)銷金額分別為39.20萬元、57.47萬元、34.68萬元和42.30萬元，涉及報(bào)銷筆數(shù)為157筆、平均單筆報(bào)銷金額為1.11萬元，主要內(nèi)容為業(yè)務(wù)招待費(fèi)、差旅費(fèi)等。高云費(fèi)用報(bào)銷合計(jì)金額較高的主要原因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)其負(fù)責(zé)的項(xiàng)目銷售收入規(guī)模較大，收入合計(jì)金額為8087.29萬元。 

根據(jù)披露，高云報(bào)銷不存在商業(yè)賄賂，不存在替發(fā)行人體外承擔(dān)費(fèi)用的情況，從如下6個(gè)方面進(jìn)行說明：

（一）從總體看，高云報(bào)銷筆數(shù)較多，單筆報(bào)銷金額較小，不存在單筆大 額異常報(bào)銷 

(二)從內(nèi)容構(gòu)成來看，高云費(fèi)用報(bào)銷主要為業(yè)務(wù)招待費(fèi)和差旅費(fèi)，與公 司實(shí)際業(yè)務(wù)開展情況以及高云工作職責(zé)、負(fù)責(zé)區(qū)域相符 

(三)高云主要報(bào)銷費(fèi)用占其創(chuàng)收比例與公司整體情況基本一致

(四)高云報(bào)銷款資金流向無異常情況

(五)高云費(fèi)用真實(shí)，原始單據(jù)齊全、合規(guī)，報(bào)銷程序符合公司相關(guān)制度

(六)公司制定了《反商業(yè)行賄管理制度》，全體銷售人員已簽署相關(guān)承諾函

而就高云77.67萬元存疑資金往來，回復(fù)顯示，期間為2018年至2022年2月，資金流向包括流入和流出(流入金額為19.04萬元、流出金額為58.63萬元)，其中27.72萬元為高云與其配偶之間的家庭開支資金往來、個(gè)人消費(fèi)及休閑娛樂款往來、朋友借款往來；涉及發(fā)行人員工(含前員工)、客戶或供應(yīng)商及其主要人員2的資金往來為49.95萬元(流入金額為13.69萬元、流出金額為36.26萬元)，涉及18個(gè)交易對手，資金往來主要內(nèi)容為借款往來、消費(fèi)及休閑娛樂款往來、人情往來，各期收支金額較小。

經(jīng)核查，保薦人、申報(bào)會計(jì)師、發(fā)行人律師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，在所有重大方面，發(fā)行人銷售人員高云報(bào)銷的費(fèi)用真實(shí)、完整，不存在商業(yè)賄賂或替發(fā)行人體外承擔(dān)費(fèi)用的情況。