記者｜梁怡

近日，正在沖刺創(chuàng)業(yè)板的數(shù)字視聽軟件服務(wù)商成都德芯數(shù)字科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德芯科技”）審核狀態(tài)變更為“已問詢”。

招股書顯示，德芯科技主要從事數(shù)字視聽軟件、軟硬件一體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并提供系統(tǒng)集成服務(wù)，產(chǎn)品主要用于數(shù)字視聽信號(hào)的編碼解碼、調(diào)制解調(diào)等，細(xì)分為傳媒視聽類產(chǎn)品及專業(yè)視聽類產(chǎn)品。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑滦究萍荚缭?span>2016年6月掛牌新三板，不到5個(gè)月后，2016年11月進(jìn)入IPO輔導(dǎo)階段，2019年公司上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由長(zhǎng)江證券變更為廣發(fā)證券。并在2021年6月首次披露招股說明書，計(jì)劃登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。

值得一提的是，就在德芯科技接受上市輔導(dǎo)期間，包括原北京證監(jiān)局機(jī)構(gòu)一處處長(zhǎng)于鐵艷,原中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部處長(zhǎng)蔡曼莉,原深交所上市推廣部執(zhí)行經(jīng)理黃曉萍等多位前證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)官員先后入股。

此輪問詢中，德芯科技共涉及問題26個(gè)，其中監(jiān)管層就證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股、大額現(xiàn)金分紅重點(diǎn)發(fā)問。

輔導(dǎo)期多位證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股

招股書顯示，本次入股德芯科技證監(jiān)會(huì)離職人員共有四名。包括原北京證監(jiān)局機(jī)構(gòu)一處處長(zhǎng)于鐵艷，原中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部處長(zhǎng)蔡曼莉，原深交所上市推廣部執(zhí)行經(jīng)理黃曉萍等。

《關(guān)于發(fā)行人股東信息披露的專項(xiàng)核查報(bào)告》顯示，德芯科技股東中存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員蔡曼莉、黃曉萍、劉剛?cè)牍晒镜那樾危渲袆?、蔡曼莉的交易?duì)手方均為于鐵艷。

其中，于鐵艷于2017年，用自有資金通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)購(gòu)入德芯科技37.6萬股股票，購(gòu)入價(jià)格約18.60元/股，根據(jù)回復(fù)信息顯示，于鐵艷購(gòu)買股票的理由為發(fā)行人的業(yè)績(jī)良好且較為穩(wěn)定，看好發(fā)行人的發(fā)展前景。

不過，隨后的2017年6月，于鐵艷就以購(gòu)買的原價(jià)將其持有的 16.1萬股股票轉(zhuǎn)讓給了蔡曼莉。轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考并高于發(fā)行人股票在二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格（14.96元/股）。

2019年，于鐵艷因擬入職野村東方國(guó)際證券有限公司，需注銷證券賬戶，在其朋友劉剛亦看好發(fā)行人發(fā)展前景的情況下，在注銷其賬戶前將其持有的剩余21.5萬股發(fā)行人股票以8.98元/的價(jià)格，一次性轉(zhuǎn)讓給劉剛，轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考并高于發(fā)行人股票在二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格（7.32元/股）。

對(duì)于三人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，德芯科技對(duì)此表示，2017年6月至2019年6月期間，公司股票價(jià)格存在較明顯的下跌，于鐵艷向蔡曼莉、劉剛轉(zhuǎn)讓股票均參考了轉(zhuǎn)讓時(shí)公司股票在二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格，因此劉剛直接入股時(shí)間晚于蔡曼莉入股時(shí)間，但入股價(jià)格顯著低于蔡曼莉入股價(jià)格具有合理性，同時(shí)于鐵艷、劉剛、蔡曼莉、黃曉萍不存在代他人持有公司股份的情形。

此外，祥智投資為公司在新三板掛牌后新增股東，其中祥智投資執(zhí)行事務(wù)合伙人為和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司15%的股權(quán)并任經(jīng)理。

黃曉萍于2019年11月自深圳證券交易所退休，2020年7月，因看好德芯科技發(fā)展前景，黃曉萍以1元/財(cái)產(chǎn)份額的價(jià)格取得了祥智投資100萬元的財(cái)產(chǎn)份額，黃曉萍自此持有祥智投資3.31%的財(cái)產(chǎn)份額。

就黃曉萍入股祥智投資的情況，德芯科技表示離職前與祥智投資、和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司及股東或合伙人之間不存在資金往來情況；黃曉萍與祥智投資份額持有人(含歷史上)、和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司股東(含歷史上)也不存在親屬關(guān)系。

2020年7月，祥智投資除持有公司162.40萬股股票外，未投資其他企業(yè)，亦無其他重大資產(chǎn)，同一時(shí)期公司股票價(jià)格約為18元/股，因此祥智投資所持資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格約為2923.20萬元，彼時(shí)祥智投資共有3025萬元財(cái)產(chǎn)份額。經(jīng)換算，其每財(cái)產(chǎn)份額的市場(chǎng)價(jià)格約為0.97元，略低于黃曉萍取得祥智投資財(cái)產(chǎn)份額的價(jià)格(1元/財(cái)產(chǎn)份額)。因此，黃曉萍取得祥智投資的財(cái)產(chǎn)份額價(jià)格不存在顯著低于公允價(jià)值的情況。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?strong>2021年5月證監(jiān)會(huì)發(fā)布《系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管指引》（簡(jiǎn)稱《指引》），強(qiáng)化對(duì)證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員等入股擬上市或掛牌企業(yè)的監(jiān)管，尤其是嚴(yán)查不當(dāng)入股或明確禁止入股期，擬上市或掛牌企業(yè)中，存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股者受到高度關(guān)注。

《指引》要求，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)在提交發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交專項(xiàng)說明，而專項(xiàng)說明的內(nèi)容只要包括三個(gè)方面的內(nèi)容。

其一，是否存在離職人員入股的情形；其二，如果存在離職人員入股但不屬于不當(dāng)入股情形的，應(yīng)當(dāng)說明離職人員基本信息、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、入股資金來源等；離職人員關(guān)于不存在不當(dāng)入股情形的承諾；其三如果存在離職人員不當(dāng)入股情形的，應(yīng)當(dāng)予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、清理過程、是否存在相關(guān)利益安排等。

對(duì)于不當(dāng)入股情形，《指引》明確包括但不限于五種：（一）利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會(huì)；（二）入股過程存在利益輸送；（三）在入股禁止期內(nèi)入股；（四）作為不適格股東入股；（五）入股資金來源違法違規(guī)。

相關(guān)資深證券從業(yè)人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，?duì)于證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員持股，一般重點(diǎn)關(guān)注三方面問題，價(jià)格是否公允，入股比例是否過高構(gòu)成重大影響，是否有存在使用自身影響力謀取不當(dāng)利益?！皟r(jià)格問題可能可以通過股權(quán)系統(tǒng)價(jià)格評(píng)判，但對(duì)于是否給擬上市公司提供相關(guān)便利條件這一方面很難解釋?！?/p>

分紅超過同期凈利

2018年-2021年上半年（報(bào)告期內(nèi)），德芯科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.29億元、2.4億元、2.71億元以及1.04億元，各期歸母凈利潤(rùn)分別為5053.25萬元、6487.28萬元、8529.65萬元以及3190.03萬元，盈利能力表現(xiàn)亮眼。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)德芯科技持續(xù)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，2018年-2020年公司現(xiàn)金分紅分別為1.32億元、0.6億元、0.81億元，共計(jì)分紅2.73億元，超過同期歸母凈利潤(rùn)合計(jì)2億元，具體分紅情況如下：

公開信息顯示，2016年-2020年德芯科技累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.47億元，2017年-2021年累計(jì)分配現(xiàn)金股利3.69億元。 

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，?bào)告期內(nèi)德芯科技的大額現(xiàn)金分紅也引來監(jiān)管層的發(fā)問。

根據(jù)問詢函，監(jiān)管層要求德芯科技根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(2020年6月修訂)》問題51的相關(guān)要求，分析并披露相關(guān)大額分紅的必要性、恰當(dāng)性，與發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況是否相匹配，每年分紅金額均超過前一年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)的原因。

德芯科技回復(fù)稱，公司現(xiàn)金分紅金額較大，主要系2018年至2020年，公司基本無重大對(duì)外投資計(jì)劃或重大資本性支出，因此現(xiàn)金分紅占上一年度凈利潤(rùn)的比例相對(duì)較高，報(bào)告期內(nèi)公司各次現(xiàn)金分紅均系依照各年度實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及投資計(jì)劃，嚴(yán)格按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同時(shí)兼顧了全體股東的整體利益及公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和可持續(xù)發(fā)展，具有必要性。

值得注意的是，德芯科技的分紅節(jié)點(diǎn)粉飾了報(bào)表，假設(shè)公司2021年4月的現(xiàn)金分紅在2020年12月31日完成、2020年5月的現(xiàn)金分紅在2019年12月31日完成、2019年5月的現(xiàn)金分紅在2018年12月31日完成，部分財(cái)務(wù)指標(biāo)將被“打折”。

不難看出，2018年-2020年德芯科技的流動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率受調(diào)整現(xiàn)金分紅影響較大。

關(guān)于分紅金額超過前一年歸母凈利潤(rùn)的原因，德芯科技表示原因包括基于公司在報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)的持續(xù)增長(zhǎng)，因此較多地通過現(xiàn)金分紅的方式回報(bào)股東長(zhǎng)期以來對(duì)公司的支持；報(bào)告期內(nèi)，不存在公司當(dāng)年現(xiàn)金分紅金額超過可供分配利潤(rùn)的情形，且公司現(xiàn)金流良好，2018年-2020年大額分紅后公司貨幣資金及其他流動(dòng)資產(chǎn)中核算的理財(cái)產(chǎn)品余額合計(jì)金額分別為1.7億元、1.92億元、1.99億元。

而從分紅對(duì)象來看，實(shí)控人孫宇已實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)自由，2016年以來實(shí)際獲得的稅后分紅金額共計(jì)1.23億元，王德華亦然，高達(dá)8449.03萬元。另外兩位股東的薪酬也并不低，2020年度稅前薪酬分別為183.40萬元、178.60萬元。

需要指出的是，本次德芯科技上市擬募資2.77億元，遠(yuǎn)不及2017年-2021年累計(jì)分配的現(xiàn)金股利3.69億元，此外截至2021年上半年，公司貨幣資金為1.49億元。公司先分紅掏空貨幣資金再上市融資有必要嗎？