文 | 獨(dú)角金融 李海霞
編輯 | 付影
一方為家電巨頭“海爾系”子公司，一方千億頭部券商中金公司（601995.SH），雙方因股權(quán)減持成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。
6月13日，海爾集團(tuán)（青島）金盈控股有限公司（曾用名海爾集團(tuán)（青島）金融控股有限公司，以下簡稱“海爾金控”）基于自身發(fā)展需要，自公告披露日起6個(gè)月內(nèi)，通過大宗交易方式擬減持中金公司不超過1.35億股，占比不超過總股本的2.8%。減持后，海爾金控所持中金公司股本比例減少到5.46%。若按中金公司6月14日的收盤價(jià)43.7元/股計(jì)算，保守估算海爾金控浮盈金額可達(dá)約59億元。
1、海爾金控減持中金公司股份，四年浮盈百億
海爾金控成立于2014年2月。4年前，中金公司A股上市前夕，海爾金控取得中金公司3.99億股份，占其總股本比例為8.26%，位列第二大股東。上市后，海爾金控從未進(jìn)行減持。
按中金公司A股6月14日股價(jià)計(jì)算，此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，海爾金控四年間浮盈約120.24億元。減持后，相較第三股東中國投融資擔(dān)保股份有限公司2.64%持股比例，海爾金控仍占據(jù)第二股東位置。
圖源：中金公司年報(bào)
2021年6月，海爾金控賣掉了所持有的浙江海爾網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，以4.49億元將旗下支付牌照“快捷通支付”轉(zhuǎn)給小商品城（600415.SH），目前該交易尚未完成交割。近年來，第三方支付進(jìn)入強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代，帶來了諸多挑戰(zhàn)和不確定性，出售目的可能更多在于回籠資金。
“海爾系”與中金公司兩者相交頗多。中金公司非執(zhí)行董事譚麗霞來自“海爾系”，除了擔(dān)任海爾金控、青島海立方舟股權(quán)投資管理有限公司、海爾金融保理（重慶）有限公司董事長外，還擔(dān)任海爾集團(tuán)公司董事局副主席、執(zhí)行副總裁職位。
另外，“海爾系”上市公司或沖刺IPO企業(yè)中，也有中金公司的身影。
2020年，海爾智家（600690.SH）向港交所主板遞交上市申請(qǐng)時(shí)，中金公司與摩根大通（0Q1F.L）為其聯(lián)席保薦人。
2021年，中金公司參與保薦了“海爾系”兩家擬登創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)。其中，日日順供應(yīng)鏈科技股份有限公司由中金公司和招商證券（600999.SH）保薦；青島有屋智能家居科技股份有限公司由中金公司和中泰證券股份有限公司保薦。據(jù)wind最新公告顯示，2022年3月，兩家審核狀態(tài)均顯示“中止審查”。
2、一年內(nèi)4次被證監(jiān)會(huì)“點(diǎn)名”
中金公司有“投行貴族”、“中國第一投行”等稱號(hào)，致力于“做中國自己的國際投行”。Wind2021年股權(quán)承銷排行中，中金公司承銷金額（包括IPO、增發(fā)、配股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、可交換債）排名第二，僅次于中信證券（600030.SH）。
據(jù)年報(bào)顯示，2021年，中金公司作為主承銷商完成了A股IPO項(xiàng)目23單，承銷金額1005.38億元；作為保薦人主承銷港股IPO項(xiàng)目31單，主承銷規(guī)模59.81億美元；作為全球協(xié)調(diào)人主承銷港股IPO項(xiàng)目38單，主承銷規(guī)模56.51億美元，市場(chǎng)排名第一。
從營收來看，2021年投行業(yè)務(wù)凈收入呈上升態(tài)勢(shì)，從2020年近60億元增長到2021年的70.36億元。
圖源：中金公司年報(bào)
一邊是投行業(yè)務(wù)表現(xiàn)亮眼，一邊卻是被證監(jiān)會(huì)“點(diǎn)名”。
2021年12月29日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)稱，決定對(duì)中金公司及王晟、孫雷、趙沛霖、幸科、謝晶欣5名保代采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施，因后者在保薦聯(lián)想集團(tuán)（0992.HK）申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市過程中，5名保代未勤勉盡責(zé)，對(duì)其科創(chuàng)屬性認(rèn)定履行充分核查程序，主要依賴其提供的說明性文件得出結(jié)論性意見，相關(guān)程序及獲取證據(jù)不足以支持披露內(nèi)容，未能完整、準(zhǔn)確評(píng)價(jià)其科創(chuàng)屬性。
圖源：證監(jiān)會(huì)
其中，王晟為中金公司管理委員會(huì)成員，投資銀行部負(fù)責(zé)人、董事總經(jīng)理；趙沛霖、孫雷亦為中金公司投行部員工，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，兩人均為保薦代表人，從業(yè)資歷頗深。
2021年1月，中金公司及兩名保代趙言、黃欽因在保薦成都極米科技股份有限公司IPO項(xiàng)目中未勤勉盡責(zé)，未就對(duì)賭協(xié)議履行披露義務(wù)、未按要求發(fā)表專項(xiàng)核查意見，收到證監(jiān)會(huì)警示函。
2021年3月，上交所對(duì)科創(chuàng)板IPO企業(yè)新疆大全新能源股份有限公司的中金公司保代張志強(qiáng)、陳瑋出具監(jiān)管警示函。原因?yàn)閷?duì)保薦企業(yè)轉(zhuǎn)貸情況未充分、審慎審核，未督促發(fā)行人在引入新股東時(shí)增加一期審計(jì)等。
2021年7月，因未按照規(guī)定履行客戶身份識(shí)別義務(wù)、未按照規(guī)定報(bào)送大額交易或可疑交易報(bào)告，央行營業(yè)管理部（北京）對(duì)中金公司兩項(xiàng)違規(guī)違法行為類型處罰其185.8萬元。
IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜稱，券商為了投行業(yè)績而放松了職業(yè)操守和合規(guī)要求，有較為嚴(yán)重的投機(jī)心理，對(duì)于企業(yè)形象和品牌會(huì)造成較為嚴(yán)重的負(fù)面影響。
3、是保薦人，亦是股東
在歷史保薦中，中金公司作為保薦人還曾出現(xiàn)在保薦企業(yè)股東之列。
2021年3月，海倫司（9869.HK）擬赴港上市。在赴港IPO前的2月19日，海倫司獲得來自由新消費(fèi)基金黑蟻資本領(lǐng)投、中金公司跟投的首次融資，兩家公司分別投資3079.4萬美元（1.99億元人民幣）和201萬美元（1304.5萬元人民幣）。
中金公司不光參與了海倫司公布招股書前的融資，還是其獨(dú)家保薦券商。據(jù)招股書顯示，中金公司（香港）的全資子公司China WorldInvestment持有海倫司0.14%的股份，海倫司獨(dú)家保薦商為中金公司（香港）。
根據(jù)港交所2010年發(fā)布的新股上市指引，公司提交上市申請(qǐng)表格前28天、或正式上市前180天內(nèi)，不得引投資者入股。而海倫司正式向港交所遞交招股說明書的時(shí)間為3月30日。從中金公司入股海倫司再到提交上市申請(qǐng)的時(shí)間看，其與港交所的監(jiān)管要求打了擦邊球。此次入股按港交所規(guī)則并不算違規(guī)。
不過，A股的監(jiān)管較港股更為嚴(yán)格。如果本次入股發(fā)生在A股則是不允許的。2021年2月5日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，將需要鎖定36個(gè)月的“突擊入股”時(shí)間段由申報(bào)前6個(gè)月增加到申報(bào)前12個(gè)月。
柏文喜表示：保薦人在IPO公司上市前入股，是對(duì)所保薦公司的認(rèn)可，具有一定的市場(chǎng)增信作用，也是合法合規(guī)的，但是需要限定在一定的持股比例以內(nèi)，否則會(huì)構(gòu)成共謀與涉嫌關(guān)聯(lián)交易。
中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于的說明》指出，發(fā)行人擬在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板公開發(fā)行并上市的，保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過 7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。
柏文喜還認(rèn)為：在保薦人投資入股所保薦公司的理念與認(rèn)知方面，國內(nèi)監(jiān)管、投行界與國際投行領(lǐng)域有著不同的認(rèn)知并存在分歧。國際投行認(rèn)為保薦人投資入股所保薦的公司會(huì)與其構(gòu)成一榮俱榮、一損俱損的關(guān)系，因此保薦人入股被保薦公司會(huì)帶來市場(chǎng)增信作用，而國內(nèi)投行界更忌諱的是雙方可能構(gòu)成共謀與關(guān)聯(lián)交易嫌疑。
圖源：招股書
2021年，上海吉?jiǎng)P基因醫(yī)學(xué)科技股份有限公司（以下簡稱“吉?jiǎng)P基因”）IPO前，澤璟制藥（688266.SH）持股0.31%，位列第22名股東。
穿透澤璟制藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以看到中金公司的存在。其通過全資子公司中國中金財(cái)富證券有限公司持有澤璟制藥0.75%股份。也就是說，在擔(dān)任保薦人和主承銷商的同時(shí)，中金公司還間接持有吉?jiǎng)P基因股份。
證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》中第四十二條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行利益沖突審查，出具合規(guī)審核意見，并按規(guī)定充分披露。通過披露仍不能消除影響的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。
柏文喜表示：保薦人也是IPO公司股東，如果在必要的持股比例以內(nèi)則是合法合規(guī)的，而如果超出這個(gè)比例則可能會(huì)構(gòu)成共謀與關(guān)聯(lián)交易嫌疑，不但會(huì)受到市場(chǎng)的質(zhì)疑，也會(huì)引發(fā)監(jiān)管質(zhì)詢或者處罰。
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