文 | 獨(dú)角金融 付影

過(guò)去幾年，有的券商忙著承銷(xiāo)保薦業(yè)務(wù)，有的則忙著積累客戶做大做強(qiáng)業(yè)務(wù)規(guī)模。而這家券商，卻被監(jiān)管處罰。

除了前員工偽造公章開(kāi)展債券代持交易，國(guó)海證券被暫停資管備案、暫停新開(kāi)證券賬戶、暫停債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)一年的行政措施外，再加上涉勝通集團(tuán)財(cái)務(wù)造假案，國(guó)海證券被監(jiān)管沒(méi)收違法所得1798萬(wàn)元，近期又被廣西證監(jiān)局和深交所“點(diǎn)名”。

不僅如此，近期，這家券商處置個(gè)別股東的股權(quán)而被企業(yè)質(zhì)疑違規(guī)。上市公司處置股權(quán)是否需要進(jìn)行信息披露？未提前披露信息的國(guó)海證券是否需要承擔(dān)責(zé)任呢？

1、協(xié)助執(zhí)行股東股份被質(zhì)疑違規(guī)

6月5日，康盛股份（002418.SZ）公告稱(chēng)，6月2日收到持股5%以上股東陳漢康出具的《關(guān)于股份減持情況的說(shuō)明函》并獲悉，6月1日，國(guó)海證券（000750.SZ）違規(guī)處置了陳漢康所持公司股票19.14萬(wàn)股。

截圖來(lái)源：公告

康盛股份公告稱(chēng)，上述被動(dòng)減持行為違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成違規(guī)減持股份的情形。

康盛股份在獲悉上述違規(guī)減持事項(xiàng)后，該公司第一時(shí)間向國(guó)海證券相關(guān)負(fù)責(zé)人致電并發(fā)函溝通相關(guān)情況，要求其向公司說(shuō)明股票處置的實(shí)施情況、立即制定整改措施，并應(yīng)向廣大投資者公開(kāi)致歉，但截至目前暫未收到國(guó)海證券回函。

康盛股份大股東為常州星河資本管理有限公司，持股11.88%。股權(quán)穿透發(fā)現(xiàn)，該公司實(shí)控人為已猝然離世近半年的“中植系”掌門(mén)人解直錕。陳漢康同樣來(lái)自由解直錕一手打造的“中植系”。

截至今年一季度末，國(guó)海證券股東人數(shù)接近17.45萬(wàn)名，人均持股約3.12萬(wàn)股。

國(guó)海證券是否構(gòu)成了違規(guī)減持上市公司股東股份的情形？

和訊首席投資顧問(wèn)申睿表示，股東股份被減持而未提前做信息披露，主要原因可能包括兩方面。從內(nèi)部溝通看，可能存在信息溝通不通暢，比如資產(chǎn)減值是一個(gè)部門(mén)，而發(fā)公告又是另外一個(gè)部門(mén)，導(dǎo)致事件的發(fā)生，這也是目前券商內(nèi)部需要進(jìn)行改革的原因。從處置股權(quán)看，一旦減持達(dá)到預(yù)警線，國(guó)海證券就有處置權(quán)，這種情況在市場(chǎng)中也會(huì)經(jīng)常碰到。

四川盛豪律師事務(wù)所郝慧珍律師稱(chēng)，依據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十二條第二款“因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本規(guī)定?！眹?guó)海證券在執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議時(shí)也應(yīng)依法行事，履行信息披露義務(wù)。如果涉及到需要信息披露的內(nèi)容，需要通知上市公司進(jìn)行信息披露。

一旦減持違規(guī)，國(guó)海證券將面臨哪些處罰？郝慧珍律師稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)會(huì)根據(jù)它的違法情節(jié)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》進(jìn)行處罰。

截至6月6日收盤(pán)，國(guó)海證券股價(jià)較前一交易日上漲1.16%，收?qǐng)?bào)3.5元/股。

2、違規(guī)開(kāi)展債券代持，“勝通債”余波再起

國(guó)海證券是一家桂籍券商。該公司成立于1988年，其前身為廣西證券。2001年，廣西證券增資擴(kuò)股并更名為國(guó)海證券。2011年8月完成A股上市，成為國(guó)內(nèi)第16家上市券商。

2022年一季度，國(guó)海證券營(yíng)業(yè)總收入6.63億元，同比下降37.98%；凈利潤(rùn)為5224.50萬(wàn)元，同比下降69.98%。在主營(yíng)業(yè)務(wù)方面，國(guó)海證券資管和自營(yíng)業(yè)務(wù)排名較為靠前。根據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)（非合并口徑），140家券商中，國(guó)海證券2021年資管業(yè)務(wù)凈收入排名第24位，證券投資收益排名第25位，融資融券利息收入排名第39位，投行業(yè)務(wù)收入排名第46位，代理證券交易業(yè)務(wù)收入排名第48位。

國(guó)海證券的投行業(yè)務(wù)，曾有過(guò)輝煌時(shí)刻。2016年，其投行業(yè)務(wù)收入高達(dá)12.96億元，在中證協(xié)統(tǒng)計(jì)的97家券商中排名第18位。

2016年底開(kāi)始，國(guó)海證券的投行業(yè)務(wù)卻多次收到監(jiān)管處罰，業(yè)績(jī)也因此而受牽連。

2016年末，國(guó)海證券原資管三部總經(jīng)理張楊、郭亮因偽造公司公章，在外開(kāi)展債券代持交易，牽涉20余家機(jī)構(gòu)，涉及假公章的協(xié)議規(guī)模約200億元。

2017年5月，證監(jiān)會(huì)對(duì)國(guó)海證券“蘿卜章”事件作出處理，資管、經(jīng)紀(jì)、投行三大業(yè)務(wù)被暫停一年；對(duì)張楊、郭亮2名違規(guī)人員認(rèn)定為不適當(dāng)人選，二者分別在10年、8年內(nèi)不得擔(dān)任證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)職務(wù)。

上述事件也導(dǎo)致國(guó)海證券業(yè)務(wù)受到了嚴(yán)重影響，2017年，在當(dāng)時(shí)30家A股上市券商中，其凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率排名倒數(shù)第三位。

2021年12月，因擔(dān)任山東勝通集團(tuán)股份有限公司（下稱(chēng)“勝通集團(tuán)”）發(fā)行公司債券提供服務(wù)涉嫌未勤勉盡責(zé)，證監(jiān)會(huì)對(duì)國(guó)海證券給予行政處罰措施。

上述罰單還要追述至2013年至2017年。因融資需求，勝通集團(tuán)以三家子公司為造假實(shí)體，通過(guò)虛構(gòu)購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)、編制虛假財(cái)務(wù)，以及直接修改審計(jì)報(bào)告等方式，共計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入615.4億元，虛增利潤(rùn)119.11億元，扣除虛增利潤(rùn)后，勝通集團(tuán)各年利潤(rùn)狀況均為虧損。上述行為導(dǎo)致勝通集團(tuán)“16勝通01”“16勝通03”“17勝通01”的募集說(shuō)明書(shū)存在虛假記載。

國(guó)海證券作為“勝通債”的主承銷(xiāo)商，在盡職調(diào)查過(guò)程中未審慎關(guān)注勝通集團(tuán)旗下山東勝通鋼簾線有限公司在資料的提供上不一致、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所未發(fā)現(xiàn)該公司處于停產(chǎn)狀態(tài)，未審慎關(guān)注該公司產(chǎn)能利用率、銷(xiāo)售收入等方面存在的異常等情況，涉嫌違反《公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)國(guó)海證券沒(méi)收違法所得1798萬(wàn)元，并處以60萬(wàn)元罰款。

勝通集團(tuán)是山東東營(yíng)市的一家民企，主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋼簾線和化工業(yè)務(wù)，2018年底該公司發(fā)生信用風(fēng)險(xiǎn)，于2019年3月申請(qǐng)破產(chǎn)。

今年4月，“勝通債”舊案余波再起。

2022年4月24日，廣西證監(jiān)局指出國(guó)海證券存在兩項(xiàng)違規(guī)。一是作為勝通集團(tuán)“16勝通01”“16勝通03”“17勝通01”的受托管理人，未勤勉盡責(zé)、未保持職業(yè)謹(jǐn)慎。

二是公司債券受托管理業(yè)務(wù)內(nèi)控管理不到位，未按照《證券公司投資銀行類(lèi)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》的相關(guān)規(guī)定，建立有效的受托管理內(nèi)控機(jī)制及制度管控業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，未能保障人員投入，未對(duì)業(yè)務(wù)人員行為進(jìn)行有效管理。

為此，廣西證監(jiān)局對(duì)國(guó)海證券采取出具警示函的監(jiān)管措施。

沒(méi)過(guò)多久，深交所也點(diǎn)名國(guó)海證券在“勝通債”案中未勤勉盡責(zé)，并對(duì)國(guó)海證券采取書(shū)面警示的監(jiān)管措施。

在國(guó)海證券發(fā)展過(guò)程中，曾多次通過(guò)配股、定向增發(fā)的方式進(jìn)行增資。在2021年1月30日，國(guó)海證券曾披露定增計(jì)劃，擬募集不超過(guò)85億元的金額。最終此計(jì)劃未能按時(shí)發(fā)行，又延期了一年。

不過(guò)2022年4月2日，國(guó)海證券發(fā)布公告稱(chēng)，擬向公司控股股東、實(shí)控人廣西投資集團(tuán)及其控股子公司中恒集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò)35名特定對(duì)象，非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)16.33億股。

采用定增方式進(jìn)行“補(bǔ)血”的同時(shí)，“國(guó)海證券合規(guī)與內(nèi)控方面的不足又造成大量資產(chǎn)減值損失，從而影響了其業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力?！睒I(yè)內(nèi)人士對(duì)《財(cái)經(jīng)天下》周刊分析稱(chēng)。

《財(cái)經(jīng)天下》周刊統(tǒng)計(jì)，2019年至2021年，3年時(shí)間國(guó)海證券信用減值損失共計(jì)13.65億元，占國(guó)海證券近3年總利潤(rùn)的四成多。

3、內(nèi)控治理待考

信用是金融體系的基石。一旦信用基礎(chǔ)不牢固，也會(huì)牽涉投資者的信心。

在深交所互動(dòng)易平臺(tái)，有投資者曾在2021年12月28日對(duì)國(guó)海證券提問(wèn)，“從蘿卜章事件之后，公司開(kāi)始自糾自查，如今又被罰，是公司自糾自查不夠全面不夠徹底還是公司高層管理不作為？”

對(duì)此，國(guó)海證券稱(chēng)，2018年以來(lái)，在監(jiān)管部門(mén)持續(xù)規(guī)范債券市場(chǎng)、完善債券業(yè)務(wù)管理的大形勢(shì)下，公司不斷加強(qiáng)內(nèi)控管理，強(qiáng)化債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)管理和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，新承銷(xiāo)的債券項(xiàng)目至今未發(fā)生違約及其他風(fēng)險(xiǎn)事件。

假公章、因“勝通債”案未勤勉盡責(zé)，處置股票未進(jìn)行信息披露，一連串事件導(dǎo)致國(guó)海證券內(nèi)控治理受到質(zhì)疑。

深圳大學(xué)金融研究所所長(zhǎng)國(guó)世平曾向“央廣網(wǎng)”分析指出，每家證券公司都要自查，檢查風(fēng)險(xiǎn)到底在哪里，并進(jìn)行把控，這樣才能保證證券行業(yè)和資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。

業(yè)內(nèi)人士分析稱(chēng)，券商行業(yè)是一個(gè)看天吃飯的行業(yè)，近來(lái)受市場(chǎng)行情以及資管新規(guī)影響，券商面臨業(yè)績(jī)和轉(zhuǎn)型雙重壓力，機(jī)構(gòu)之間競(jìng)爭(zhēng)也異常激烈。

在牛市里，激進(jìn)的策略對(duì)于業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)巨大，熊市中同樣也會(huì)帶來(lái)不小的風(fēng)險(xiǎn)。在證券市場(chǎng)中，都是雙刃劍。貌似，國(guó)海證券除了妥善處理因未勤勉盡責(zé)等而收到監(jiān)管處罰外，或許更應(yīng)該思考如何加強(qiáng)管理和內(nèi)控治理。

此次處置國(guó)海證券將如何扭轉(zhuǎn)局勢(shì)？歡迎留言發(fā)表你的觀點(diǎn)。