記者 | 王鑫

4月28日，創(chuàng)業(yè)板并購重組委員會召開2022年第1次審議會議，經(jīng)審核，會議同意上海普麗盛包裝股份有限公司（下稱普麗盛，300442.SZ）重組上市，這也是創(chuàng)業(yè)板借殼交易過會第一單。

在本起交易中，普麗盛為上市公司，其主營業(yè)務(wù)為液態(tài)食品包裝機(jī)械和紙鋁復(fù)合無菌包裝材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，公司近年盈利能力下降，2018-2020年的歸母凈利潤分別為-2.4億元、1340.56萬元和-2.3億元。

潤澤科技發(fā)展有限公司（下稱潤澤科技）為本次交易的標(biāo)的公司，主營業(yè)務(wù)為數(shù)據(jù)中心建設(shè)與運(yùn)營業(yè)務(wù)，是一家第三方數(shù)據(jù)中心服務(wù)商。

本次交易采用了較為常規(guī)的借殼方案，普麗盛將公司除COMAN公司100%股權(quán)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，經(jīng)評估公司作價6.02億元，潤澤科技100%股權(quán)為擬置入資產(chǎn)，價值達(dá)142.68億元，差價136.66億元將由普麗盛向潤澤科技的14名股東發(fā)行股份購買，發(fā)行價為18.97元/股，累計(jì)發(fā)行7.2億股。重組成功后，潤澤科技將實(shí)現(xiàn)借殼上市。

此外，本次交易中，普麗盛擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套融資總額不超過47億元，融資額不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。

在本次借殼方案中，交易對方還作出業(yè)績承諾，2021年-2024年，潤澤科技實(shí)現(xiàn)的扣非凈利分別不低于6.12億元、10.98億元、17.94億元、20.95億元，四年累計(jì)承諾凈利潤高達(dá)56億元，其中潤澤科技2021年1-10月的凈利潤為6.93億元，已經(jīng)超額完成了目標(biāo)。

2019年10月，證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于修訂〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，允許創(chuàng)業(yè)板上市公司被借殼。不過彼時由于科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制，創(chuàng)業(yè)板注冊制也提上日程，IPO成為資產(chǎn)證券化的主流方式。創(chuàng)業(yè)板借殼“松綁”2年半以來，披露過創(chuàng)業(yè)板借殼草案的僅愛司凱（300521.SZ）和普麗盛兩家，其中愛司凱的借殼交易于2021年11月終止，普麗盛成為借殼成功過會的首家公司。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在IPO常態(tài)化的大背景下，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)選擇借殼不會成為主流，“但就具體個案而言，還是要選擇最適合自己的證券化方式。IPO的門檻表面上不高，但實(shí)際審核中對企業(yè)提出了更高的要求，如果公司在規(guī)范性方面整改周期較長，或者存在特殊的業(yè)務(wù)模式，借殼還是一條相對順暢的證券化道路?！?/p>