文|野馬財(cái)經(jīng) 蘇影
編輯|盧泳志
彭永東接班不到一年，貝殼（BEKE.N）又遇上了新麻煩。
4月22日，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC，下簡(jiǎn)稱“美國(guó)證監(jiān)會(huì)”）對(duì)外披露了新一批基于《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》（HFCAA）的認(rèn)定名單，中概股公司貝殼位列其中。
實(shí)際上，自今年3月以來(lái)，已經(jīng)有五批共40家中國(guó)企業(yè)被列入“預(yù)摘牌名單”，而其中前三批企業(yè)均已被轉(zhuǎn)入“確定名單”，其中包括再鼎醫(yī)藥、微博、愛(ài)奇藝和富途控股等11家企業(yè)。
美國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，一些在美國(guó)上市的中概股公司未按規(guī)定提供審計(jì)底稿，未能通過(guò)PACOB的審計(jì)審查，因此在HFCAA下采取行政性措施。
知名地產(chǎn)分析師嚴(yán)躍進(jìn)分析，此類事件不完全是房地產(chǎn)的概念，更多是中概股層面內(nèi)容。企業(yè)要積極做好保險(xiǎn)工作，類似在港股等市場(chǎng)尋求新平臺(tái)上市，以防范美國(guó)市場(chǎng)管制帶來(lái)的沖擊。
上市616天被納入“預(yù)摘牌名單”
2020年8月13日，貝殼在紐交所成功掛牌上市，發(fā)行價(jià)20美元/股（約130.03元/股）。上市首日，貝殼股價(jià)漲幅87.2%，收盤(pán)市值為422億美元（約2743.72億元）。
此后的幾個(gè)月時(shí)間，貝殼股價(jià)一路上漲，最高值一度達(dá)到79.4美元/股（約516.23元/股），一時(shí)風(fēng)光無(wú)限。
2021年5月20日，年僅50歲的貝殼創(chuàng)始人左暉因疾病意外惡化離世。此后貝殼股價(jià)開(kāi)始明顯波動(dòng)，甚至在同年6月后開(kāi)始斷崖式下跌。
來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)
截至2022年4月22日，貝殼的收盤(pán)股價(jià)為12.12美元/股，總市值144.4億美元（約938.85億元）。與2021年5月20日593.71億美元（約3856.61億元）的收盤(pán)市值相比降幅近76%。
股價(jià)下跌的同時(shí)，貝殼的營(yíng)收也不樂(lè)觀。4月19日，貝殼發(fā)布2021年年報(bào)。
財(cái)報(bào)顯示，2021年貝殼全年成交總額（GTV）為3.85萬(wàn)億元，同比增長(zhǎng)10.1%。實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入807.52億元，同比上漲14.57%；凈虧損-5.24億元，同比下降172.75%；經(jīng)調(diào)整后凈利潤(rùn)為22.94億元，同比下降60%。
去年第四季度，受到房地產(chǎn)行業(yè)政策調(diào)控和疫情等影響，貝殼旗下二手房、新房和其他服務(wù)業(yè)務(wù)等業(yè)績(jī)波動(dòng)明顯，成交額均在下滑。
在今年3月召開(kāi)的電話會(huì)上，貝殼董事長(zhǎng)彭永東表示，2021年是“充滿挑戰(zhàn)、史無(wú)艱難”的一年。面對(duì)2021年重大變化，貝殼努力從內(nèi)部尋找答案，轉(zhuǎn)變組織，以應(yīng)對(duì)消費(fèi)者需求變化對(duì)貝殼提出的更高要求。
而業(yè)務(wù)困境還未解決，貝殼此次又被美國(guó)證監(jiān)會(huì)列入了“預(yù)摘牌名單”。
對(duì)此，貝殼表示，公司一直在積極尋求可能的解決方案, 以最大程度地保護(hù)股東的利益。公司將繼續(xù)確保遵守中美相關(guān)法律法規(guī)，并在條件允許情況下，保持公司在紐約證券交易所的上市公司地位。
嚴(yán)躍進(jìn)表示，從企業(yè)應(yīng)對(duì)來(lái)說(shuō)，在當(dāng)前房地產(chǎn)市場(chǎng)降溫的大環(huán)境下，貝殼應(yīng)首先做好企業(yè)的經(jīng)營(yíng)工作，并關(guān)注研究美國(guó)資本市場(chǎng)規(guī)則和中國(guó)對(duì)中概股的相關(guān)政策，做好各類應(yīng)對(duì)措施的儲(chǔ)備。
兩個(gè)月內(nèi)40家企業(yè)進(jìn)入“預(yù)摘牌名單”
除了貝殼之外，此次被納入“預(yù)摘牌名單”的還有知乎、諾華家具、LOVARRA、萬(wàn)春醫(yī)藥、瑞幸咖啡等16家中國(guó)企業(yè)。實(shí)際上，這已經(jīng)是自3月以來(lái)，第五批被美國(guó)證監(jiān)會(huì)納入該名單的中概股公司。
3月8日-4月12日，美國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》已經(jīng)將百勝中國(guó)、再鼎醫(yī)藥、微博、富途控股、搜狐、愛(ài)奇藝等23家公司列入有摘牌風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)行人臨時(shí)名單。加上此次17家公司，中概股累計(jì)有40家企業(yè)被列入“預(yù)摘牌名單”。
從具體行業(yè)來(lái)看，五批40家企業(yè)的覆蓋范圍包括生物醫(yī)藥、金融、娛樂(lè)、餐飲等多個(gè)領(lǐng)域。
其中，生物醫(yī)藥領(lǐng)域的公司最多，有9家，占比22.5%；互聯(lián)網(wǎng)公司有7家，占比17.5%；新能源公司有4家，占比10%。此外，還有軟件、金融、娛樂(lè)、物流等其他行業(yè)公司共20家。
景暉智庫(kù)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家胡景暉表示，從行業(yè)來(lái)看，生物醫(yī)藥、新能源領(lǐng)域未來(lái)或?qū)⑹侵忻栏?jìng)爭(zhēng)的關(guān)鍵賽道，不排除有競(jìng)爭(zhēng)因素影響。但《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》并非是僅針對(duì)中國(guó)企業(yè)，而是面向所有核心控制人不在美國(guó)境內(nèi)的上市公司。
那么，為什么這些公司會(huì)被“選中”呢？華興證券（香港）首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家龐溟曾向“經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)”介紹，被美國(guó)證監(jiān)會(huì)列入名單的公司順序其實(shí)就是按照提交年報(bào)公司的先后順序進(jìn)行公示的，這些公司首先提交了年報(bào)就自然進(jìn)入走程序的流程中，因未滿足美國(guó)證監(jiān)會(huì)要求就會(huì)被識(shí)別出從而進(jìn)入初始退市風(fēng)險(xiǎn)名單。
面臨被列入“預(yù)摘牌名單”，各家企業(yè)卻做出了不同的回應(yīng)。
其中，盛美半導(dǎo)體表示，控股股東ACMR現(xiàn)正在積極尋找解決方法，進(jìn)行溝通，致力于在2024年截止日期前滿足美國(guó)證監(jiān)會(huì)要求。
而剛剛于4月22日在港交所上市的知乎表示，公司已完成在香港的雙重主要上市，后續(xù)會(huì)密切關(guān)注進(jìn)展，該事件對(duì)知乎影響有限。
理想汽車也提出，公司已經(jīng)在去年完成香港主要上市，兩地股票可以互換，美股投資人可隨時(shí)轉(zhuǎn)換為在香港持有，香港主要上市的上市地位不會(huì)受美股相關(guān)監(jiān)管影響。
11家企業(yè)被“轉(zhuǎn)正”，企業(yè)如何申辯？
按照慣例，在被列入“預(yù)摘牌名單”之后，美國(guó)證監(jiān)會(huì)為企業(yè)預(yù)留了20-40天不等的申辯時(shí)間。
截至2022年4月22日，由于申辯截止日期已過(guò)，前三批企業(yè)均從被“預(yù)摘牌名單”被轉(zhuǎn)入“確定名單”，具體包括再鼎醫(yī)藥、微博、凱信遠(yuǎn)達(dá)醫(yī)藥、愛(ài)奇藝、Nocera和富途控股等11家公司。
胡景暉分析，從申訴期時(shí)間來(lái)看，中概股公司預(yù)計(jì)很難在規(guī)定時(shí)間內(nèi)準(zhǔn)備好所有申訴材料，因此以上公司或許并未提出申辯。
IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜分析，關(guān)于主要營(yíng)業(yè)地在中國(guó)而上市地在美國(guó)的中概股財(cái)務(wù)審計(jì)工作底稿向美國(guó)證券交易委員會(huì)公開(kāi)的問(wèn)題，是中美經(jīng)貿(mào)沖突中的一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題。而企業(yè)必須同時(shí)遵守兩國(guó)的相關(guān)法律法規(guī)，這不是一家單獨(dú)的企業(yè)可以決定的事情。
不過(guò)，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，列入“確定摘牌名單”，也并不意味著會(huì)被立即被摘牌。
根據(jù)美國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》（HFCAA），被列入確定摘牌名單的公司需要在連續(xù)三年內(nèi)提交美國(guó)證監(jiān)會(huì)需要的文件。
如果“確定摘牌名單”中的公司沒(méi)有提交或提交的文件不符合美國(guó)證監(jiān)會(huì)要求，在2023年年報(bào)披露之后將面臨正式退市。
對(duì)此，已經(jīng)被轉(zhuǎn)入“確定名單”的再鼎醫(yī)藥曾回應(yīng)表示，公司認(rèn)為能夠聘請(qǐng)一家滿足PCAOB審查要求的獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表，并在符合美國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他要求的情況下在HFCAA法案要求的三年（或者加速HFCAA法案所要求的兩年）期限屆滿之前完成這一合規(guī)要求。
與此同時(shí)，中、美國(guó)證監(jiān)會(huì)在此期間持續(xù)開(kāi)展溝通對(duì)話。
2022年3月31日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際部負(fù)責(zé)人介紹，自去年8月以來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿和美國(guó)證監(jiān)會(huì)主席根斯勒已三次召開(kāi)視頻會(huì)議，商討解決中美審計(jì)監(jiān)管合作中的遺留問(wèn)題。中方與美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)(PCAOB)更是進(jìn)行了多輪坦誠(chéng)、專業(yè)和高效的會(huì)談，總體進(jìn)展順利，雙方溝通還將繼續(xù)。
4月21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席方星海也公開(kāi)表示，中美談判進(jìn)展非常順利，基本隔一周視頻一次，將細(xì)節(jié)落地，有信心在不久的將來(lái)達(dá)成合作協(xié)議，使PCAOB合情合理合法在中國(guó)開(kāi)展對(duì)中國(guó)會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行的檢查。
胡景暉表示，雖然當(dāng)前中美雙方正在進(jìn)行積極溝通，但從美國(guó)證監(jiān)會(huì)當(dāng)前舉措來(lái)看，緩和尚不明顯。而除了國(guó)家層面會(huì)談外，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)也應(yīng)做好應(yīng)對(duì)預(yù)案，包括在兩年之內(nèi)達(dá)到美國(guó)證監(jiān)會(huì)要求，或者選擇退市回來(lái)重新在A股、港股尋求上市，當(dāng)然這也并非易事。