文|雷達財經(jīng) 李亦輝
編輯|深海
近期，郭廣昌做了一筆“虧本”買賣。
4月12日，復(fù)星國際宣布，集團旗下間接全資附屬公司Miracle Nova(UK) Limited作為賣方，與復(fù)星國際及買方AFICA訂立股權(quán)購買協(xié)議。
據(jù)此，賣方同意出售、買方同意購買目標公司，即一家復(fù)星國際間接全資附屬公司(Miracle NovaI (US), LLC)100%的股權(quán)權(quán)益，總代價為7.4億美元現(xiàn)金(受限于調(diào)整)。
以此計算，這筆交易的金額為47億元人民幣。
根據(jù)公告，目標公司注冊地址位于美國特拉華州，旗下主要資產(chǎn)為AmeriTrust Group, Inc.（下稱“ATG”），是一家關(guān)注細分市場的財產(chǎn)和意外傷害保險公司。
復(fù)星集團官網(wǎng)顯示，保險板塊是其富足業(yè)務(wù)的主要組成部分。過去一年，富足業(yè)務(wù)在復(fù)星國際營收占比不足30%的情況下，貢獻了約50%的利潤。況且根據(jù)國際財務(wù)報告準則項下之會計處理，出售事項產(chǎn)生的損失初步估計約為7900萬美元，相當于約人民幣5.11億元。
一向?qū)怆U企興趣濃厚的復(fù)星，保險版圖要收縮了？對于本次交易，復(fù)星國際表示，目前的市場為其提供了釋放目標集團價值的良好機會。不過有觀點認為，近期國際形勢變化造成不確定性因素的上升，可能為一些海外布局的企業(yè)帶來困擾。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，復(fù)星國際的杠桿水平一直都不低，最近6年公司資產(chǎn)負債率都維持在74%左右。
今年3月21日，復(fù)星國際斥資逾63億元外灘“買樓”。以及截至去年末，公司一年內(nèi)到期的有息負債達1052.27億元，現(xiàn)金及銀行結(jié)余及定期存款僅有967.8億元。
有行業(yè)人士認為，考慮到這些因素，郭廣昌是時候甩掉一些資產(chǎn)了。
又一次拋售海外保險資產(chǎn)
繼2017年5月1日完成出售美國特種險公司Ironshore 100%股權(quán)后，復(fù)星國際即將再賣出一家美國保險公司。
此前在2014年12月，復(fù)星國際與美國專業(yè)財險及保險管理服務(wù)商Meadowbrook Insurance Group, Inc.（下稱“MIG”）訂立協(xié)議，將以合并方式收購該公司，交易總額約4.33億美元。
資料顯示，MIG主要專注細分市場的專業(yè)財險、意外險及保險管理服務(wù)，在全美50個州全牌照經(jīng)營非壽險業(yè)務(wù)，覆蓋標準和非標產(chǎn)品，并通過全美約800家第三方代理機構(gòu)的廣泛多渠道分銷網(wǎng)絡(luò)進行營銷和分銷。
協(xié)議約定，復(fù)星國際間接全資擁有的Miracle Nova III (US)， Inc將并入MIG。2015年07月08日，復(fù)星國際宣布完成對MIG的收購。后續(xù)發(fā)展中，MIG將公司名變更為ATG。
根據(jù)本次出售公告，持有ATG股權(quán)的目標公司2021年除稅前凈利潤3271.3萬美元，除稅后凈利潤2519.7萬美元。截至2021年12月31日，其未經(jīng)審核合并總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)分別28.72億美元及7.86億美元。
而這次交易的買方AFICA，則是一家注冊于美國密歇根州的財產(chǎn)和意外傷害保險公司，專為美國市場的雇主提供工人賠償保險。
值得關(guān)注的是出售的交易金額，7.4億美元的出售價相較于8年前4.33億美元的收購價，增值了約70%。
但復(fù)星國際在公告中表示，根據(jù)國際財務(wù)報告準則項下的會計處理，參考代價、目標公司賬面價值、匯率波動和潛在的企業(yè)所得稅等因素后，預(yù)估這次出售事項產(chǎn)生的損失初步約為7900萬美元，也就是約合5.11億元人民幣。
對于出售意圖，復(fù)星國際認為，目前的市場為本公司提供了釋放目標集團價值的良好機會，出售事項將使本公司能夠重新分配資金到未來的投資機會和尋求其他機會。
“本集團將繼續(xù)堅定地致力于以保險為導(dǎo)向的綜合金融能力，并將發(fā)展保險作為本集團的主要增長引擎之一?！睆?fù)星國際表示，出售事項并未改變公司致力于余下保險及投資業(yè)務(wù)的承諾，預(yù)期出售事項完成將進一步提升公司的財務(wù)靈活性。
這表明，復(fù)星的出售更多是基于財務(wù)方面的考量。相比較，上次復(fù)星賣出Ironshore 的時候，顯得十分被動。
早在2014年8月，復(fù)星就宣布將收購Ironshore的普通股20%股份；第二年的2月份，復(fù)星完成了對Ironshore全部流通普通股股份約20%的收購案，對價約為4.67億美元。
資料顯示，Ironshore注冊地為英屬開曼群島，是一家專注于特種險的全球性保險公司，主要市場是美國、百慕大和國際市場。其管理團隊擁有深厚的保險行業(yè)經(jīng)驗、廣泛的行業(yè)人脈及運營大規(guī)模企業(yè)的優(yōu)秀能力，在業(yè)內(nèi)備受認可。
據(jù)悉，Ironshore經(jīng)營的特殊保險業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括人身傷害險、環(huán)境保險、能源保險、政治風(fēng)險保險、高價值財產(chǎn)險、水險、戰(zhàn)爭與恐怖主義險等。這類業(yè)務(wù)涉及到美國政府官員職業(yè)責(zé)任保險，成了后續(xù)被審查的主要原因。
2015年5月初，復(fù)星宣布將收購其尚未持有的Ironshore剩余80%股份。當年11月，相關(guān)權(quán)益完成交割，收購價為現(xiàn)金20.05億美元。
據(jù)參考消息報道，2015年12月，就在復(fù)星集團完成收購的一個月后，美國外國投資委員會（CFIUS）的官員找上門來。原來，Ironshore旗下的Wright & Co公司為美國政府部門雇員提供職業(yè)責(zé)任險，而這其中包含了執(zhí)法人員、國家安全官員，甚至是美國中情局人員。
無奈之下，復(fù)星選擇放手。復(fù)星得到的出售期限從45天，最終延長到180天。2017年5月1日，復(fù)星國際公告稱，公司于當日完成出售美國特種險公司Ironshore 100%的流通普通股，對方已于交割時以現(xiàn)金支付出售事項的代價相當于29.35億美元。
除了上述兩個項目，復(fù)星布局全球險企的過程中，還有一次“夭折”經(jīng)歷。
2015年6月，復(fù)星國際公告稱擬收購以色列保險公司Phoenix Holdings 52.31%的股權(quán)。不過在2016年2月，復(fù)星又終止了相關(guān)收購行動。
有媒體報道，全球局勢動蕩，是復(fù)星放棄收購Phoenix Holdings的原因之一。
國內(nèi)保險業(yè)務(wù)經(jīng)營艱難
資料顯示，早在2007年，復(fù)星集團便涉足保險業(yè)，從收購永安財險14.6%股份開始，十幾年來入股了多家國內(nèi)外保險公司。
根據(jù)復(fù)星國際2021年年報，其富足板塊的保險業(yè)務(wù)目前包括復(fù)星葡萄牙保險（Fidelidade）、鼎睿再保險、復(fù)星保德信人壽、被出售的ATG和永安財險五大保險公司。
其中，除了對永安財險的持股為40.68%外，其他四家保險公司的持股比例均超過了50%。
官網(wǎng)顯示，復(fù)星旗下的與保險相關(guān)的資產(chǎn)還有秘魯保險公司La Positiva的51%股權(quán)、星恒保險代理有限責(zé)任公司、上海復(fù)衡保險經(jīng)紀有限公司、第三方保險理賠服務(wù)商星益健康和復(fù)星聯(lián)合健康保險股份有限公司（下稱“復(fù)星聯(lián)合健康”）。
綜合來看，復(fù)星系的保險版圖已覆蓋率財險、壽險以及再保險等眾多領(lǐng)域。數(shù)據(jù)顯示，2021年復(fù)星國際保險板塊收入321.49億元，歸屬于母公司股東的利潤14.61億元，分別增長7.7%及26.2%。
然而，縱觀復(fù)星集團旗下的保險布局，相對于復(fù)星葡萄牙保險及鼎睿再保險的業(yè)務(wù)規(guī)模增長，國內(nèi)的幾家險企經(jīng)營情況不太樂觀。
2012年9月成立的復(fù)星保德信人壽，是由復(fù)星與美國保德信金融集團聯(lián)合發(fā)起組建的合資壽險公司，雙方各持有合資公司50%的股份。
1月17日，復(fù)星保德信人壽在中國保險行業(yè)協(xié)會官網(wǎng)披露的公告顯示，擬增加注冊資本金10億元，中方股東和外方股東分別出資5億元，這已經(jīng)是其成立以來第5次增資。
不過，這家已經(jīng)成立近十年的公司至今尚未盈利，2012年至2021年前三季度累計虧損超13億元。
伴隨著虧損，復(fù)星保德信人壽高層也頻繁變動，成立至今已迎來第4任董事長。2021 年9月，曾在招商信諾人壽、華泰財險任過職業(yè)的保險業(yè)老將賴軍出任復(fù)星保德信人壽董事長。
而復(fù)星持股多年的永安財險，多年來一直處于陜西國資與“復(fù)星系”的控股權(quán)和經(jīng)營權(quán)爭奪陰影之下。
據(jù)媒體報道，2012年9月，經(jīng)保監(jiān)會批準，代表復(fù)星利益的蔣明正式擔任永安財險總經(jīng)理。蔣明入駐永安財險的同時，永安財險與復(fù)星集團簽訂了一份三年協(xié)議，即公司的經(jīng)營主導(dǎo)權(quán)歸復(fù)星集團，但國有資產(chǎn)每年要保值增值6%。
這份三年期的協(xié)議在2015年到期后并沒有續(xù)簽，而作為永安財險第一大股東的陜西省國資委，對經(jīng)營權(quán)的回收在有條不紊地進行。
2017年，兩方股東內(nèi)斗達到高潮。一方面永安財險第董事會決定解聘復(fù)星系蔣明的總裁職務(wù)；另一方面復(fù)星系多位高管聯(lián)名提議罷免“出身”陜西國資委的董事長陶光強。
最終這場內(nèi)斗以復(fù)星一方落敗告終。2017年12月，永安財險召開董事會臨時會議，解聘了當時的總經(jīng)理蔣明，至今公司未能覓得新任總經(jīng)理。
此外，最近一年多時間里，永安財險的董事長職位已變動三次，從陶光強涉嫌被調(diào)查、到沙春枝臨時代行董事長職權(quán)之后，再到今年2月22陜西國資委“出身”的常磊出任永安財險董事長。外界也因此認為，永安財險的主導(dǎo)權(quán)仍舊把握在陜西國資委手中。
爆發(fā)股權(quán)爭奪戰(zhàn)的永安財險，業(yè)績出現(xiàn)下滑。2019年至2021年，該公司凈利潤分別為2.89億元、2.83億元和2.1億元。
今年3月7日，“復(fù)星系”公司持股20%的復(fù)星聯(lián)合健康，由于第二大股東廣東宜華地產(chǎn)陷入合同糾紛，其所持復(fù)星聯(lián)合健康的19.5%股權(quán)按評估價的56%被賣出。
股權(quán)交易“遇冷”背后，復(fù)星聯(lián)合健康同樣盈利艱難。2017年至2020年，凈利潤分別為-0.45億元、-0.87萬元、-0.39萬元和-0.74億元。
2021年，復(fù)星聯(lián)合健康終于實現(xiàn)扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤為0.33億元，但資金壓力尚存。2019年至2020年，復(fù)星聯(lián)合健康第一大股東復(fù)星產(chǎn)投和第五大股東豐實資產(chǎn)，曾分別向其捐贈了3.5億元、3億元用作公司資本金。該公司在2021年推進的增發(fā)事項，目前尚無進展。
財務(wù)杠桿遭受考驗
在出售ATG之前的3月21日，復(fù)星國際曾在國內(nèi)花費63.42億元買下上海外灘金融中心剩下的50%股權(quán)，從而完全持有這個地標項目。
據(jù)了解，上述地標項目即BFC外灘金融中心物業(yè)，曾是十余年前的上?！暗赝酢保沂菑?fù)星國際與SOHO中國“上海外灘地王案”的爭奪對象，還涉及上海證大、綠城中國等知名房企。
這也意味著，歷經(jīng)了數(shù)年爭奪，復(fù)星通過這次收購將BFC攬入懷中。
根據(jù)公告，該項目復(fù)星國際方面將以自有資金、股東借款/外部融資的組合方式進行現(xiàn)金支付。
這筆支出，也將消耗復(fù)星國際不少的手持現(xiàn)金。截至2021年年底，復(fù)星國際的現(xiàn)金、銀行結(jié)余及定期存款為967.8億元，相比半年前少了約93億元。而僅收購BFC外灘金融中心的代價，就達到了63億元。
此外，截至2021年年末，復(fù)星國際合計的計息銀行借款及其他借款總計2371.19億元。其中，一年內(nèi)到期的有息負債達1052.27億元，要高于公司的現(xiàn)金及銀行結(jié)余及定期存款總額。
實際上，復(fù)星國際的杠桿比例一直維持在高位。從2016年到2021年，該公司的資產(chǎn)負債率都在74%左右的水平。
而高負債率的隱憂，在外部經(jīng)濟環(huán)境不好的時候，很容易就變成實實在在的風(fēng)險。最近兩個月，摩根士丹利、花旗和美銀證券等下調(diào)了復(fù)星國際的目標價。
其中，美銀稱，將目標價相對資產(chǎn)凈值折讓由42%擴大至50%，反映出售資項目/上市資產(chǎn)能見度較低；摩根士丹利則表示，預(yù)期疫情帶來的阻力揮之不去，因此分別下調(diào)其2022和2023財年盈利預(yù)測15%和10%。
*雷達財經(jīng)（ID：leidacj）