記者｜黃昱
編輯｜傅林林
從萬科退休五年來，王石一直忙著重新創(chuàng)業(yè)，如今71歲之際將迎來階段性成果。
4月8日，王石和亞投基金管理有限公司（下稱“亞投資本”）發(fā)起成立的Destone Acquisition Corp.（深石收購企業(yè)有限公司，下稱“深石收購”）在港交所遞交了招股書。
值得一提的是，深石收購為一家在開曼群島新注冊成立的特殊目的收購公司，旨在與一家或多家企業(yè)進行合并、股份交換、資產(chǎn)收購、股份購買、重組或類似的業(yè)務(wù)合并。
特殊目的收購公司英文簡稱SPAC，此前在美國資本市場較為常見，就是一種借殼上市的創(chuàng)新融資方式。簡單來說，發(fā)起人先成立一家殼公司，通過上市募集資金，然后收購有發(fā)展前景但未上市的目標公司，最后以標的公司的名義存續(xù)。
2022年1月1日，港交所正式宣布SPAC上市機制正式實行，成為繼美國、新加坡等資本市場后，又一個引入SPAC上市機制的成熟資本市場。
截至目前已有十多家SPAC向港交所遞交上市申請，這些公司都會在招股書中明確列出未來收購的方向。
據(jù)深石收購的招股書，其并購目標公司的重點放在已準備好把握脫碳經(jīng)濟增長趨勢的綠色科技及環(huán)保消費品與服務(wù)領(lǐng)域。
不過，對于SPAC這樣的“空頭支票公司”而言，投資人也看重發(fā)起人和管理團隊的聲譽和能力。
發(fā)起人是SPAC上市模式的靈魂，并購則是關(guān)鍵環(huán)節(jié)。對于投資人來說，SPAC并購的要上市企業(yè)的質(zhì)地是影響投資者收益的基本因素。
深石是誰
深石收購于2021年5月31日注冊成立，股權(quán)結(jié)構(gòu)為Destone Holdings LLC（王石全資擁有的萬嶺國際有限公司的全資附屬公司）持有65%的B類股份，亞投資本持有35%的B類股份。
作為一家SPAC,深石收購至今尚未產(chǎn)生任何收入，且預期最早也要到并購交易完成后才會產(chǎn)生經(jīng)營收入。
中倫律師事務(wù)所指出，SPAC上市機制的特色便是讓“殼”先行上市，之后才并入運營實體，且SPAC本身除首次公開發(fā)售所得款項及由SPAC發(fā)起人籌集以支付SPAC開支的資金外，并無其他資產(chǎn)。
招股書顯示，深石收購自2021年5月31日至2021年12月31日產(chǎn)生支出338.88萬港元，截至2021年末負債凈額320.17萬港元。
深石收購表示：“我們目前并未選擇任何并購目標，亦無任何人士代表我們就并購交易于并購目標直接或間接開展任何實質(zhì)性討論?！?/span>
換言之，深石收購目前還未開展任何業(yè)務(wù)，唯一做的就是為成立公司和籌備上市做必需的活動。
深石收購的業(yè)務(wù)策略是物色并收購已準備好把握脫碳經(jīng)濟增長趨勢的目標，在脫碳經(jīng)濟中，以可持續(xù)發(fā)展導向的經(jīng)濟政策、技術(shù)及消費文化會形成升級、變革或取代現(xiàn)有創(chuàng)新型企業(yè)。
綠色科技和環(huán)保消費品與服務(wù)將是深石投資的兩大投資主線。
其中，綠色科技包含城市科技、智能城市、房地產(chǎn)科技、電動汽車（EV）、清潔能源、物聯(lián)網(wǎng)（IoT）、自動化、智能制造、智能建設(shè)及碳捕獲、應用與封存（CCUS）。
環(huán)保消費品與服務(wù)是指，可適應與日俱增的可持續(xù)性消費意識并提升社會及個人福祉，包括但不限于數(shù)字服務(wù)、健身與娛樂、運動娛樂、服裝、食品與飲品，以及家居產(chǎn)品。
根據(jù)港交所的規(guī)定，在簽訂具有約束力的SPAC并購交易協(xié)議時，SPAC并購目標的公平市值須達到SPAC自首次發(fā)售籌集的資金（進行任何股份贖回前）的至少80%，以確保并購目標有足夠?qū)嵸|(zhì)的業(yè)務(wù)支持其上市。
中倫律師事務(wù)所分析稱，因SPAC首次發(fā)售籌集規(guī)模至少為10億港元，這就意味著目標公司的公平市值至少須達到8億港元，其規(guī)模依然較傳統(tǒng)IPO更大。
據(jù)招股書，深石收購要求目標公司在綠色科技及環(huán)保消費品與服務(wù)等目標行業(yè)具有市場領(lǐng)先地位，在亞太區(qū)增長前景“令人矚目、市場巨大”，以及業(yè)務(wù)模式良好及基本面穩(wěn)健等。
背后大佬
深石收購將并購目標瞄準脫碳經(jīng)濟方向，這與發(fā)起人王石過去重視的綠色可持續(xù)理念一脈相承。
早在1999年，王石就創(chuàng)立萬科建筑研究中心，推出建筑的綠色和環(huán)保理念； 2008年，發(fā)起萬科公益基金會，關(guān)注環(huán)境治理和社區(qū)零廢棄；2012至2021年期間，王石為世界自然基金會理事會成員等。
2017年，從萬科退休的那一年，仍頭頂萬科創(chuàng)始人、董事會名譽主席以及萬科公益基金會理事長“光環(huán)”的王石開始第二次創(chuàng)業(yè)，成立了深石管理咨詢（深圳）有限公司，其持股99%。后來，王石還獲任遠大科技集團聯(lián)席董事長、華大集團聯(lián)席董事長。
王石在其自傳中表示：“在房地產(chǎn)業(yè)的黃金時代，有時候是誰敢賭誰賺錢。現(xiàn)在行業(yè)成熟之后，反而是專業(yè)能力強的人有更多的賺錢機會。但我不想再做房地產(chǎn)業(yè)，而想做創(chuàng)新性的、帶有資源整合性質(zhì)的事情，有挑戰(zhàn)，生命才有意義。”
近些年來，王石公開的商業(yè)行為很少，但經(jīng)常為“碳中和”經(jīng)濟站臺，并表示二次創(chuàng)業(yè)將致力于“碳中和”事業(yè)的決心。
王石任深石收購的董事會主席兼執(zhí)行董事，負責制定整體戰(zhàn)略方向。
除了“靈魂人物”王石外，深石收購的另一發(fā)起人為亞投資本。截至2022年3月21日，亞投資本的在管資產(chǎn)超過15億美元，在新能源汽車、智能出行、先進制造、機器人、消費品及物流等領(lǐng)域擁有十余個投資項目，包括從環(huán)境、社會及公司治理，以及可持續(xù)發(fā)展角度所進行的投資。
亞投資本的掌舵人劉二飛，當前任職深石收購的執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官，負責制定公司業(yè)務(wù)方向和運營管理。
現(xiàn)年63歲的劉二飛擁有逾25年投資銀行及私募股權(quán)投資經(jīng)驗，曾領(lǐng)導新能源汽車、智能出行、先進制造、消費品、物流及其他行業(yè)的投資。在2016年成立亞投資本前，劉二飛曾任職高盛、摩根士丹利、所羅門美邦國際、美銀美林等多家金融機構(gòu)高級管理人員，以及多家上市公司的獨立非執(zhí)行董事。
投資者往往依賴SPAC發(fā)起人的聲譽做出投資決策。國開證券分析師王雯稱，發(fā)起人是SPAC的靈魂，能夠募集到足夠的并購資金、能否成功并購、能夠為投資者帶來收益都取決于發(fā)起人的資質(zhì)、能力和聲望。
中倫律師事務(wù)所指出，香港SPAC上市機制對發(fā)起人資格判斷采取全方位評估的模式。參考美國SPAC市場現(xiàn)狀，具備投資經(jīng)驗豐富、聲譽良好的發(fā)起人在最終收購完成后的平均回報率遠遠高于其他發(fā)起人類型的情形。
兩位發(fā)起人為深石收購搭建了一個陣容強大的管理團隊。如執(zhí)行董事兼首席財務(wù)官張?zhí)?，曾任職于摩根士丹利?017年就被王石挖到其剛成立的深石集團。
深石收購的首席投資官則由佘詩穎擔任，她擁有SPAC發(fā)行經(jīng)驗，擔任在美國發(fā)起多個SPAC的執(zhí)行職務(wù)。此外，佘詩穎也是另一家3月份向港交所遞交招股書的SPAC的執(zhí)行董事及首席運營官，這家公司名為A SPAC (HK) Acquisition Corp.。
此外，深石收購的首席運營官周默曾參與萬科收購普洛斯、萬科物業(yè)對戴德梁行的投資等多筆并購案例。同時，搜狐公司創(chuàng)始人張朝陽、萬科獨立董事劉姝威也出現(xiàn)在深石收購的獨立非執(zhí)行董事的名單中。
后續(xù)并購是關(guān)鍵
SPAC上市機制主要包括三個重要階段，即上市、尋找目標公司和完成SPAC并購交易，且其中最為關(guān)鍵的一步是SPAC并購交易。聯(lián)交所將SPAC并購交易視為新上市，繼承公司須符合聯(lián)交所上市規(guī)則的所有新上市規(guī)定。
對于完成并購交易的時間，聯(lián)交所也是有明確限制的。除股東大會和聯(lián)交所批準延期的情況外，若SPAC未能在上市之日起計24個月內(nèi)刊發(fā)有關(guān)SPAC并購交易的公告并在上市之日起計36個月內(nèi)完成并購交易，則聯(lián)交所便可將SPAC停牌。SPAC須在停牌后一個月內(nèi)退回其在首次發(fā)售募集的所有資金。
簡單來說，SPAC需要在上市后的24個月內(nèi)尋找到并購標的，并經(jīng)過大多數(shù)股東批準完成并購，目標公司與SPAC整合為一體，目標公司代替SPAC取得上市地位，經(jīng)過股票更名，一家運營實體業(yè)務(wù)的新上市公司就此誕生。
因此SPAC 上市的最重要任務(wù)就是并購，上市并不意味著成功，并購完成后的市場表現(xiàn)才是評價關(guān)鍵。
國開證券分析師王雯表示，SPAC的未來命運系于并購，優(yōu)質(zhì)并購標的能使SPAC股價大漲，劣質(zhì)并購標的會使股價大跌。這也決定了投資人的收益率水平。
上世紀80年代誕生在美國的SPAC上市模式，因融資規(guī)模小而一直聲名不顯。2020年新冠疫情發(fā)生后，在流動性大寬松的背景下，SPAC上市機制成為疫情影響下供過于求的資金在短時間內(nèi)接觸投資目標的“快車道”。
對于想上市企業(yè)來說，傳統(tǒng)IPO存在不確定性和時間較長等劣勢，而SPAC上市模式則消除了這種不確定性，提升了上市速度，降低了上市難度，也給予其估值溢價的可能性。
SPAC上市模式帶給想上市企業(yè)的利益，正是發(fā)起人和投資者面對的風險。王雯指出，由于不需要經(jīng)過監(jiān)管和市場的審視，信息又不對稱，發(fā)起人和投資者容易被蒙蔽，將資金投向不值得的企業(yè)和不值得那么多錢的企業(yè)，導致上市后股價表現(xiàn)不如人意。
國內(nèi)A股市場還未引入SPAC上市機制，短期來看可能性也不大。因此，一些公司會選擇通過SPAC模式在境外上市。
例如，2020年11月，在IPO遇阻之后，優(yōu)客工場正式完成與特殊目的收購公司Orisun Acquisition Corp.的業(yè)務(wù)合并，借道SPAC上市模式成功登陸納斯達克。上市首日收盤，優(yōu)客工場的股價為8.3美元/股，跌幅4.82%，總市值為6.18億美元。
盡管是“聯(lián)合辦公第一股”，優(yōu)客工場的股價一直處于下降區(qū)間，截至4月8日收盤，股價約為0.285美元/股，總市值僅剩下約2433.6萬美元。
優(yōu)質(zhì)的并購標的其實并不多，而等待并購的SPAC卻不在少數(shù)。有數(shù)據(jù)顯示，截至2021年第二季度，美國市場上有超過300家的上市SPAC正在等待并購。在這樣一場SPAC上市浪潮中，很難說不存在泡沫。