記者｜梁怡

3月23日，創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)2022年第14次審議會(huì)議上，北京電旗通訊技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：電旗股份）因首發(fā)不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求未通過(guò)上會(huì)。同日，深交所終止電旗股份的創(chuàng)業(yè)板上市審核。

上市委現(xiàn)場(chǎng)對(duì)電旗股份共提出3個(gè)問(wèn)題，主要針對(duì)勞務(wù)采購(gòu)費(fèi)、勞務(wù)供應(yīng)商以及凈利潤(rùn)連續(xù)兩年下滑方面展開(kāi)。

關(guān)于公司為何未過(guò)會(huì)，上市委員會(huì)審議認(rèn)為：電旗股份未能對(duì)勞務(wù)采購(gòu)模式的合理性、相關(guān)供應(yīng)商主要為發(fā)行人服務(wù)的合理性及規(guī)范性、勞務(wù)采購(gòu)價(jià)格的公允性及勞務(wù)采購(gòu)費(fèi)的完整性作出合理充分說(shuō)明，在上述重大方面未能公允反映發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，不符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法(試行)》第十一條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十八條的規(guī)定。

而據(jù)界面新聞此前報(bào)道，電旗股份先后還因?yàn)?span>“踩雷”瑞華、國(guó)融證券和信永中和，IPO進(jìn)程被拖延了將近8個(gè)月的時(shí)間。

核心勞務(wù)供應(yīng)商疑云

招股書顯示，電旗股份是第三方通信技術(shù)服務(wù)企業(yè)，主要向主設(shè)備商和通信運(yùn)營(yíng)商提供移動(dòng)通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及規(guī)劃服務(wù)、無(wú)線網(wǎng)絡(luò)工程服務(wù)和物聯(lián)網(wǎng)全流程物資管理系統(tǒng)集成服務(wù)。其中，通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及規(guī)劃服務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入大部分比重。

2018年-2021年上半年，在電旗股份的前五大供應(yīng)商中，多家公司90%以上、甚至100%的銷售收入來(lái)自電旗股份。

因此，監(jiān)管層要求補(bǔ)充披露向部分前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額占該供應(yīng)商同類交易收入的比例較高的原因及合理性。

電旗股份則表示：一方面原因系供應(yīng)商的業(yè)務(wù)能力，公司的主要供應(yīng)商的規(guī)模普遍偏小，業(yè)務(wù)能力僅能滿足公司的主要需求；另一方面在于供應(yīng)商的業(yè)務(wù)屬性，公司從事的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及規(guī)劃和無(wú)線網(wǎng)絡(luò)工程服務(wù)，是技術(shù)勞動(dòng)密集型的行業(yè)，公司希望供應(yīng)商能主要為公司服務(wù)，避免因供應(yīng)商客戶眾多，不利于及時(shí)調(diào)配人員滿足公司的業(yè)務(wù)需求，所以公司傾向于選擇客戶數(shù)量較少的供應(yīng)商。

尤其值得關(guān)注的是肇東市億科信息技術(shù)咨詢服務(wù)有限公司及其關(guān)聯(lián)方（以下簡(jiǎn)稱：飛科信息及其關(guān)聯(lián)方），具體系3家均由董靜杰實(shí)際控制，但顯名股東為其他自然人的肇東市飛科信息技術(shù)咨詢服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“飛科信息”)、肇東市億科信息技術(shù)咨詢服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“億科信息”)和安達(dá)市翰林信息技術(shù)咨詢服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“翰林信息”)。

然而新三板掛牌期間，電旗股份卻將飛科信息及其關(guān)聯(lián)方作為單獨(dú)供應(yīng)商披露，并未合并計(jì)算。

因此，上述情形直接惹來(lái)監(jiān)管層發(fā)問(wèn)電旗股份新三板掛牌期間是否未識(shí)別飛科信息及其關(guān)聯(lián)方的實(shí)際控制人為董靜杰，與飛科信息及其關(guān)聯(lián)方的交易是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。

但電旗股份表示并不知情，公司最初選擇與飛科信息及其關(guān)聯(lián)方合作，系根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要進(jìn)行市場(chǎng)比較后與對(duì)方協(xié)商確定，并非因其為董靜杰實(shí)際控制的公司。對(duì)于董靜杰委托他人代為持股、為飛科信息及其關(guān)聯(lián)方實(shí)際控制人的情形，公司在與飛科信息及其關(guān)聯(lián)方合作時(shí)并不知悉。

更為蹊蹺的是，前述相關(guān)主體成立后即與公司合作，合作一到兩年后便注銷。

天眼查顯示，飛科信息成立于2016年的7月22日 ，2018年12月29日注銷；億科信息成立于2017年11月27日，2019年10月8日注銷；而至今僅存的翰林信息成立于2018年4月16日。

直至上會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，監(jiān)管層的仍然要求電旗股份結(jié)合供應(yīng)商選擇標(biāo)準(zhǔn)、選擇方式和流程、定價(jià)機(jī)制等因素，說(shuō)明與上述供應(yīng)商合作的合理性及定價(jià)公允性；說(shuō)明發(fā)行人新三板掛牌期間 2018年度定期報(bào)告將3家供應(yīng)商作為單獨(dú)供應(yīng)商披露的原因，發(fā)行人與飛科信息及其關(guān)聯(lián)方、董靜杰之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他利益安排。

此外，新三板期間電旗股份因未按期披露2017年年報(bào)被新三板采取自律監(jiān)管措施，公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)的規(guī)范性、信息披露制度的建立健全及執(zhí)行情況也引發(fā)監(jiān)管的質(zhì)疑。

勞務(wù)采購(gòu)價(jià)格是否公允？

公司細(xì)分行業(yè)為通信技術(shù)服務(wù)行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及規(guī)劃服務(wù)、無(wú)線網(wǎng)絡(luò)工程服務(wù)，一般不涉及原材料的采購(gòu)，營(yíng)業(yè)成本主要包括職工薪酬及具體承做項(xiàng)目中發(fā)生的項(xiàng)目出差費(fèi)用和勞務(wù)采購(gòu)費(fèi)用。

勞務(wù)采購(gòu)費(fèi)系支付給勞務(wù)供應(yīng)商的費(fèi)用，包括技術(shù)服務(wù)和測(cè)試服務(wù)的采購(gòu)費(fèi)用。2018年-2021年上半年，電旗股份的勞務(wù)采購(gòu)費(fèi)用分別為1.4億元、1.84億元、2.02億元以及0.73億元，然而公司的勞務(wù)采購(gòu)費(fèi)占營(yíng)業(yè)收入的比重持續(xù)遠(yuǎn)低于同行。

電旗股份解釋稱，原因在于公司與可比上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)存在差異，可比上市公司主要業(yè)務(wù)為通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)通信代維服務(wù)，建設(shè)任務(wù)量較大、建設(shè)范圍較廣，包含施工、擴(kuò)建等基礎(chǔ)配套建設(shè)服務(wù)，通常將通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)中基站房屋建筑、架線作業(yè)、光纜線路敷設(shè)與改遷、管道開(kāi)挖與砌筑、通信設(shè)備拆裝與搬運(yùn)、材料等物資的搬運(yùn)及調(diào)撥等勞務(wù)作業(yè)交由外購(gòu)勞務(wù)人員完成。

而電旗股份從事的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及規(guī)劃服務(wù)其服務(wù)環(huán)節(jié)不涉及通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程服務(wù)和網(wǎng)絡(luò)通信代維服務(wù)中基礎(chǔ)配套建設(shè)服務(wù)，造成自有員工占比相對(duì)較高，因此勞務(wù)采購(gòu)費(fèi)占營(yíng)業(yè)收入比例持續(xù)低于同行業(yè)上市公司具有合理性。

值得注意的是，前述提到，前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額占該供應(yīng)商同類交易收入的比例較高，而公司的勞務(wù)采購(gòu)費(fèi)占營(yíng)業(yè)收入的比重又遠(yuǎn)低于同行，不免懷疑供應(yīng)商是否存在為公司承擔(dān)成本費(fèi)用情形。

因此，勞務(wù)采購(gòu)價(jià)格的公允性也引起了監(jiān)管層的質(zhì)疑。

在審核中心意見(jiàn)落實(shí)函中，監(jiān)管層要求結(jié)合不同地域/工種的勞動(dòng)力價(jià)格水平、自有員工薪酬與同等級(jí)別勞務(wù)人員采購(gòu)價(jià)格差異、同一項(xiàng)目/同一工種勞務(wù)價(jià)格的詢價(jià)情況，補(bǔ)充披露發(fā)行人勞務(wù)采購(gòu)價(jià)格的公允性。

電旗股份解釋稱，公司勞務(wù)采購(gòu)價(jià)格僅考慮工種及技術(shù)水平的差異，不考慮采購(gòu)勞務(wù)所屬具體項(xiàng)目的情況。公司除了招募部分長(zhǎng)期固定的自有塔工外，還會(huì)臨時(shí)采購(gòu)短期勞務(wù)塔工進(jìn)行補(bǔ)充。外購(gòu)塔工服務(wù)按出勤天數(shù)計(jì)價(jià)，按月結(jié)算，單日價(jià)格較高，外購(gòu)塔工服務(wù)折算的月均價(jià)高于公司自有塔工。而除塔工外，2018年-2020年同等級(jí)別的自有員工和勞務(wù)人員采購(gòu)價(jià)格不存在重大差異。

隨機(jī)在審核中心補(bǔ)充意見(jiàn)落實(shí)函中，監(jiān)管層要求說(shuō)明2020年初級(jí)工程師、中級(jí)工程師自有員工平均薪酬與采購(gòu)勞務(wù)單價(jià)相對(duì)高低水平不同于2018年與2019年的原因及合理性，2020年自有員工工資同比下降的原因及合理性，結(jié)合資金流水核查情況說(shuō)明勞務(wù)供應(yīng)商是否為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用，以及發(fā)行人是否存在體外支付員工薪酬情形。

而電旗股份將其歸咎于社保階段性減免的影響，公司承擔(dān)的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用減少導(dǎo)致2020年初級(jí)工程師、中級(jí)工程師自有員工平均薪酬下降，低于同級(jí)別勞務(wù)人員采購(gòu)單價(jià)；同時(shí)若加回社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用平均減免數(shù)后，2020年自有員工平均薪酬同比變動(dòng)較小。

另外，同樣耐人尋味的是，電旗股份在營(yíng)業(yè)成本中把與人工相關(guān)的成本歸類為人工成本，甚至將出差費(fèi)用列在其中，以求說(shuō)明公司與同行不存在重大差異，但如果僅計(jì)算職工薪酬+勞務(wù)采購(gòu)費(fèi)用兩項(xiàng)，電器股份2018年-2020年合計(jì)占營(yíng)收的比重分別為51.91%、51.86%、52.82%，仍低于同行20個(gè)百分點(diǎn)左右。