文|雪豹財(cái)經(jīng)社  陳重山

剛剛因第一批簽下谷愛(ài)凌作代言人登上熱搜的瑞幸咖啡（下簡(jiǎn)稱“瑞幸”），在十余天前，還迎來(lái)了退市600多天來(lái)的重要時(shí)刻。

1月27日，大鉦資本宣布，它牽頭的買方財(cái)團(tuán)從瑞幸前管理層陸正耀、錢治亞關(guān)聯(lián)公司收購(gòu)了總計(jì)3.84億股的A類普通股，獲得了50%以上的瑞幸投票權(quán)，成為實(shí)控人。這意味著陸正耀可能由此正式退出瑞幸股權(quán)大戰(zhàn)，在此前，在2020年被大鉦資本等“踢”出董事會(huì)后，陸正耀始終沒(méi)停止“反攻”。

春節(jié)期間的2月4日，又有一則關(guān)于瑞幸的好消息，瑞幸向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）提交的文件顯示，美國(guó)法院已同意瑞幸向SEC繳納1.8億美元（約合人民幣11.5億元）財(cái)務(wù)造假事件的罰款。疊加此前已在國(guó)內(nèi)被罰的6100萬(wàn)元人民幣，以及與美國(guó)集體訴訟原告的1.875億美元（約合人民幣11.9億元）和解費(fèi)，瑞幸以24億人民幣的巨額代價(jià)，讓財(cái)務(wù)造假的歷史遺留問(wèn)題基本“包袱落地”。

瑞幸的公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)轉(zhuǎn)折，在2021年已有端倪。去年Q3財(cái)報(bào)顯示，瑞幸凈虧損為2350萬(wàn)元，較2020年同期收窄98.6%，離盈利僅一步之遙。而且，2021年前三季度，瑞幸凈營(yíng)收55.33億元，前三季已超2020年全年。

至此，“萬(wàn)事俱備只欠東風(fēng)”，目前退市在粉單市場(chǎng)（美股場(chǎng)外市場(chǎng)的最低層級(jí)）的瑞幸，到了可以再次“殺回”納斯達(dá)克的關(guān)頭。這背后的股權(quán)“暗戰(zhàn)”從未停止，驚險(xiǎn)且激烈。

重謀上市，看畢馬威臉色？

眼下，對(duì)瑞幸重回納斯達(dá)克最大的影響，來(lái)自于瑞幸重組的債務(wù)托管人畢馬威在2021年12月底的一個(gè)行為。

當(dāng)時(shí)，在BVI（英屬維爾京群島）法院舉行的“瑞幸咖啡債務(wù)重組聽(tīng)證會(huì)”上，畢馬威對(duì)債務(wù)重組的清盤程序提出了反對(duì)意見(jiàn)。作為債務(wù)托管人，畢馬威代持并負(fù)責(zé)處理陸正耀等前高管因債務(wù)而被清盤的瑞幸股權(quán)，約占總股權(quán)的20%左右，它的意見(jiàn)很關(guān)鍵。

在畢馬威的反對(duì)下，瑞幸重組協(xié)議的最終截止日期，由原定的2021年12月31日延遲到了2022年6月30日，也使得瑞幸重啟上市的時(shí)間往后順延。而在理論上，畢馬威可以反復(fù)地投反對(duì)票，讓瑞幸債務(wù)重組時(shí)間變得漫長(zhǎng)。

畢馬威此舉，被業(yè)內(nèi)認(rèn)為或有陸正耀的因素。因?yàn)楫咇R威托管的正是陸正耀等前高管控制的瑞幸股權(quán)。

此事可追溯到2020年之前，時(shí)任瑞幸董事長(zhǎng)的陸正耀采用了此前創(chuàng)業(yè)中用過(guò)的手法，將通過(guò)離岸公司持有的瑞幸股權(quán)質(zhì)押，從而獲得套現(xiàn)可能。據(jù)SEC的資料，陸正耀曾通過(guò)名下的投資機(jī)構(gòu)，將部分瑞幸股權(quán)質(zhì)押給瑞士信貸，從而得以借款數(shù)億美元。

2020年4月，瑞幸造假事件爆發(fā)，股價(jià)大跌，導(dǎo)致陸正耀離岸公司質(zhì)押的股權(quán)無(wú)法償還借款。瑞士信貸因而提起訴訟，在法院的判決下，直接持有瑞幸股權(quán)的離岸公司在7月被清算，進(jìn)而畢馬威成為了這些股權(quán)的托管方。但瑞幸退市后，這些質(zhì)押的股權(quán)價(jià)值更不足以抵扣未償債務(wù)。

畢馬威代表的是債權(quán)人的利益，對(duì)它來(lái)說(shuō)，需要通過(guò)提出反對(duì)意見(jiàn)拖延債務(wù)重組，以換取讓債權(quán)人利益最大化的籌碼?？陀^上，畢馬威成了債務(wù)人陸正耀等瑞幸前高管的支持者。

只是，陸正耀已無(wú)力回天，其用來(lái)代持瑞幸股權(quán)的離岸公司被法院清盤后，他對(duì)瑞幸的控制權(quán)也隨之喪失。

2020年7月，陸正耀剛喪失控制權(quán)，當(dāng)時(shí)瑞幸的第一大股東大鉦資本與第二大股東愉悅資本就聯(lián)起手來(lái)，將陸正耀、錢治亞等原神州系高管“踢”出了瑞幸，并且與“造假”事件切割，表示對(duì)財(cái)務(wù)造假不知情。

于陸正耀而言，這是被資本冰冷無(wú)情地拋棄，而在此之前，這些資本是“溫情的”，甚至與陸正耀是屢次合作的“鐵三角”。

“鐵三角”之間的血戰(zhàn)

堅(jiān)決與陸正耀切割的大鉦資本黎輝、愉悅資本劉二海，曾經(jīng)是陸正耀的好友，“鐵三角”的合作，曾陸續(xù)將神州租車、神州專車、瑞幸咖啡等公司送入資本市場(chǎng)。

陸正耀在資本市場(chǎng)上的“陸氏打法”——搶占風(fēng)口、融資、燒錢擴(kuò)張、急速IPO，最后高點(diǎn)套現(xiàn)，與黎輝、劉二海也有著密切關(guān)系。據(jù)澎湃新聞報(bào)道，大鉦資本在瑞幸財(cái)務(wù)造假曝光前，已經(jīng)出售了相當(dāng)數(shù)量股票，基本拿回投資。

陸正耀被曾經(jīng)的商業(yè)伙伴黎輝、劉二海踢出董事會(huì)，是不服氣的。為了奪回控制權(quán)，陸正耀不斷“出招”，至少發(fā)起了兩波反攻。

第一波是直接沖擊。2021年1月，一封瑞幸中高管簽署的“聯(lián)名舉報(bào)信”出現(xiàn)，指控接替陸正耀職務(wù)的郭謹(jǐn)一貪污腐敗、黨同伐異，并集體請(qǐng)求董事會(huì)和股東大鉦資本罷免郭謹(jǐn)一。

對(duì)此，郭謹(jǐn)一發(fā)布內(nèi)部全員信反擊，指出舉報(bào)信是由陸正耀、錢治亞等組織并主持起草的，聯(lián)名簽署者被裹挾其中。

郭謹(jǐn)一成立了調(diào)查委員會(huì)，聘請(qǐng)外部律師和會(huì)計(jì)專家進(jìn)行調(diào)查，最終還了自己一個(gè)清白。此后，郭謹(jǐn)一清理了陸正耀的舊部，還把瑞幸的辦公地點(diǎn)從陸正耀創(chuàng)辦的神州優(yōu)車總部搬走，從物理上切斷了與陸正耀及神州系的聯(lián)系。

陸正耀的第二波反攻是借助其他投資機(jī)構(gòu)“曲線回歸”。

2021年9月，物美創(chuàng)始人張文中控制的投資公司開(kāi)始參與瑞幸咖啡的債權(quán)重組，意圖從中金、巴克萊和摩根士丹利等陸正耀的債權(quán)方企業(yè)手中打包收購(gòu)債權(quán)，有媒體報(bào)道猜測(cè)背后就是陸正耀。

但物美方面當(dāng)時(shí)對(duì)此公開(kāi)的回應(yīng)是“消息不實(shí)”。而一家叫做“中國(guó)光實(shí)國(guó)際投資有限公司”的企業(yè)，則直接以陸正耀關(guān)聯(lián)方的名義接觸債權(quán)方，試圖以債轉(zhuǎn)股的方式入股瑞幸。

對(duì)這波反攻，瑞幸通過(guò)了股東權(quán)益計(jì)劃（毒丸計(jì)劃），并針對(duì)舊管理層修改了公司章程，采用雙保險(xiǎn)的方式徹底封鎖了陸正耀回歸機(jī)會(huì)。當(dāng)時(shí)，與陸正耀有著部分利益一致性的畢馬威，對(duì)此也提出了反對(duì)，但在這件事上畢馬威的影響力有限。

阻斷陸正耀借助資本“回歸”的同時(shí)，大鉦資本也在進(jìn)攻。

2021年4月，大鉦資本領(lǐng)投瑞幸2.4億美元，這筆投資以認(rèn)購(gòu)高級(jí)可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的方式落地，據(jù)公告，這將使大鉦資本的投票權(quán)提高到45%以上。目前，大鉦資本的投票權(quán)已達(dá)50%以上。

大鉦資本沒(méi)有停止進(jìn)攻的腳步，2021年12月，瑞幸投資機(jī)構(gòu)之一GS Wealt稱，瑞幸或已與大鉦資本簽署秘密協(xié)議，從而使后者的投票權(quán)提高到近60%。

不可忽略的博弈參與者

在瑞幸控制權(quán)大戰(zhàn)中，郭謹(jǐn)一雖然被推到了風(fēng)口浪尖，但卻是一個(gè)在股權(quán)問(wèn)題上被忽略的人。

郭謹(jǐn)一于2016年進(jìn)入神州優(yōu)車，擔(dān)任神州優(yōu)車集團(tuán)董事長(zhǎng)陸正耀的助理。瑞幸創(chuàng)立之初，郭謹(jǐn)一便擔(dān)任高級(jí)副總裁，負(fù)責(zé)產(chǎn)品和供應(yīng)鏈。但是，郭謹(jǐn)一并不是陸正耀的親信。

郭謹(jǐn)一擔(dān)任瑞幸董事長(zhǎng)后，瑞幸平穩(wěn)發(fā)展。雪豹財(cái)經(jīng)社此前的《瑞幸自救的秘密都藏在這份財(cái)報(bào)里》《大難不死，再謀上市?》，對(duì)此有過(guò)解讀。

郭謹(jǐn)一不僅經(jīng)營(yíng)得當(dāng)，使瑞幸逐漸回血，而且解決了瑞幸的歷史遺留問(wèn)題，為瑞幸重新上市掃清障礙；而且，郭謹(jǐn)一作為瑞幸的新任董事長(zhǎng)，還是瑞幸未來(lái)上市的操盤手，可謂關(guān)鍵人物。

但郭謹(jǐn)一在瑞幸的持股很少，據(jù)晚點(diǎn)LatePost報(bào)道，截至2021年7月，瑞幸現(xiàn)任管理層持股比例僅為1.37%，且并無(wú)投票權(quán)。

為激勵(lì)郭謹(jǐn)一等新管理層，2021年1月，瑞幸董事會(huì)曾批準(zhǔn)了新的期權(quán)計(jì)劃，所預(yù)留的期權(quán)池占公司總股權(quán)約8%，以保證管理層和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的一致。但按計(jì)劃，這8%的股權(quán)需多年后行權(quán)。此外，即使郭謹(jǐn)一獲得全部8%的股權(quán)，與大鉦資本的股權(quán)相比，依然很少。

目前，因?yàn)槊媾R對(duì)抗陸正耀及重新上市兩大共同目標(biāo)，大鉦資本與郭謹(jǐn)一能團(tuán)結(jié)一致。但是，一旦重新上市成功，雙方能否建立更深入的互信？這將直接影響資本市場(chǎng)對(duì)公司的信心。

廣大中小股東也是瑞幸股權(quán)大戰(zhàn)的一個(gè)參與方。很多中小股東在瑞幸退市后依然選擇跟隨，目的就是希望享受未來(lái)重新上市、股價(jià)上漲的紅利。

目前，中小股東擔(dān)心的是，大鉦資本既已控股瑞幸，是否會(huì)趁瑞幸股價(jià)較低時(shí)對(duì)瑞幸私有化。在這一顧慮上，又不得不提畢馬威。為保證債權(quán)人利益，在謀求股價(jià)上升、反對(duì)私有化這一點(diǎn)上，畢馬威與中小股東的利益也是一致的。

瑞幸尚未重新上市，前高管團(tuán)隊(duì)、現(xiàn)高管團(tuán)隊(duì)、大股東、債權(quán)人、中小股東等各方對(duì)股權(quán)和瑞幸下一步如何選擇的斗爭(zhēng)早已白熱化。

不過(guò)，這場(chǎng)股權(quán)大戰(zhàn)雖快看到終點(diǎn)，但重頭戲——重回納斯達(dá)克也并非易事。

目前，中國(guó)企業(yè)赴美上市環(huán)境日趨困難，瑞幸還背負(fù)著“財(cái)務(wù)造假”的污點(diǎn)，面臨的審批程序和投資環(huán)境將更加嚴(yán)苛。而且，此前中國(guó)投資者對(duì)瑞幸的訴訟尚未結(jié)束，也是不可忽視的因素。

可以預(yù)料的是，未來(lái)瑞幸經(jīng)營(yíng)越好，股權(quán)大戰(zhàn)就越激烈，參戰(zhàn)方也將更多，瑞幸要獲得更好的未來(lái)，還需要繼續(xù)闖關(guān)。

*雪豹財(cái)經(jīng)社（xuebaocaijingshe）