文 | 獨角金融 武麗娟
去年4月，青島國資旗下青島國信發(fā)展(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱“青島國信”)計劃收購國融證券，經(jīng)歷9個月的波折后，最終以收購“告吹”畫上了句號。
作為國融證券大股東、持股比例超70%的北京長安投資集團(tuán)有限公司(下稱“長安投資”)，也少了一筆很重要的資金。
1、青島國信入主國融證券失敗告終
從公開信息看，青島國信對國融證券的收購計劃最早發(fā)起于2021年4月份。根據(jù)國信集團(tuán)公告，已與協(xié)議各方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及增資協(xié)議，各協(xié)議金額合計68.42億元，合計占公司2019年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為21.59%，可謂“大手筆”。
來源：青島國信2021年4月7日公告
以上公告顯示，本次交易尚需履行青島市國資委審批及中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)的審批/備案。按照該計劃，青島國資有望通過青島國信的收購成為國融證券的實際控制人，但在9個多月期間，一直沒有相關(guān)進(jìn)展。
此前，有關(guān)收購計劃擱淺的傳聞不絕于耳。不過，直到2021年1月11日，青島國信才正式官宣這一消息。
根據(jù)最新公告，收購國融證券的先決條件未能成就，有市場人士分析認(rèn)為，未成就的“先決條件”即此次交易沒有通過審批。
來源：青島國信2022年1月12日公告
對此，國融證券1月13日發(fā)布聲明稱，本次收購終止未對其正常經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響，同時稱將繼續(xù)推進(jìn)引入戰(zhàn)略投資者工作。
2、國融證券與青島國信緣何未能“牽手”?
近年來，青島持續(xù)推進(jìn)金融科技發(fā)展，取得了顯著成績。
2020年3月，山東省首家公募基金管理公司——興華基金落戶國際院士港，青島也由此成為繼北京、天津之后，北方第三座擁有公募基金管理公司的城市。2020年12月，第一家法人期貨公司被批準(zhǔn)設(shè)立，花落青島。至此，青島成為上海、北京、廣州等全國擁有七大金融牌照的城市之一。
可以說，金融業(yè)已成為青島名副其實的重要產(chǎn)業(yè)。
2021年5月18日，青島國資持巨資成為第二大股東的聯(lián)儲證券總部正式遷址嶗山，7月，聯(lián)儲證券獲得經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證，成為青島第一家全牌照法人證券公司，聯(lián)儲證券落戶青島事項正式收官。
在青島國信的綜合金融版圖上，無論是銀行、信托、保險、公募基金、券商金融主力軍，還是其他類金融業(yè)務(wù)，各色牌照均已齊備。不過，青島國信仍意欲通過股權(quán)并購等方式繼續(xù)尋求券商牌照，而收購國融證券正是青島強(qiáng)化金融領(lǐng)域建設(shè)的動作之一，也是完成青島國資的“一參一控”布局的重要一環(huán)。
根據(jù)2021年4月達(dá)成的協(xié)議，青島國信收購國融證券控制權(quán)的每股價格接近6.15元/股，合市凈率PB高達(dá)2.68倍。
對于此次交易的告吹，市場人士大多認(rèn)為與定價較高及國融證券自身發(fā)展?fàn)顩r有關(guān)。
相比聯(lián)儲證券，從初步接洽到項目協(xié)議簽署僅僅兩個月的進(jìn)展，國融證券的收購進(jìn)程顯然阻力不小。而且，國融證券能否遷址青島也成為此次收購進(jìn)程中的關(guān)注點。
目前內(nèi)蒙古僅有恒泰、國融兩家券商，其中恒泰證券30%的股權(quán)已經(jīng)被天風(fēng)證券收購。因此，作為內(nèi)蒙古唯一的綜合類證券公司，從內(nèi)蒙古這方來看，國融證券能否成功遷址也存在不確定性。
一位投資管理公司的創(chuàng)始人士在社交媒體上分析，此番收購失敗，最主要的一個原因可能是定價太高，將近快3倍的PB，市場上券商股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例中，應(yīng)該沒有超過1.5倍PB的，1.3倍至1.5倍的市凈率PB估值是一個常見的水平。
此前證券公司交易的市場價確實如此。2021年10月，新時代證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓的掛牌底價PB約為1.4倍；獲青島國資增資入股后遷址青島的聯(lián)儲證券，其PB估值約為1.49倍；天風(fēng)證券受讓恒泰證券的PB約為1.5倍；泛海系對外轉(zhuǎn)讓民生證券股權(quán)的PB則僅為1.14倍。
該人士認(rèn)為，作為一個國有控股的公司，高溢價去買一個證券公司，要承擔(dān)很大的風(fēng)險。其次，國融證券經(jīng)營狀況也很不理想，從歷史沿革來看，存在很多問題，而且無論從評級，還是綜合實力，在行業(yè)排名中處于靠后位置。所以，青島國信基本上算買一塊證券牌照，如此高溢價，肯定不合理。
證券行業(yè)的收購并非易事，失敗的案例不在少數(shù)。比如，2020年6月，華創(chuàng)陽安曾因交易價格、經(jīng)營風(fēng)險等因素而放棄收購太平洋證券；2020年10月，因交易相關(guān)方未能就轉(zhuǎn)讓及合并方案的部分核心條款達(dá)成一致意見，國聯(lián)證券與國金證券重組告吹；2021年，西部證券、東興證券先后終止了新時代證券的股權(quán)收購事宜。
3、國融證券歷史遺留問題待解決
國融證券前身為日信證券，于2002年04月24日在呼和浩特市成立。彼時，日信證券的股東包括“北京長安投資集團(tuán)有限公司”、“北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司”、“內(nèi)蒙古日信擔(dān)保投資(集團(tuán))有限公司”等國內(nèi)知名大中型國企，因此，當(dāng)時還是國有控股。
從2005年開始，國融證券實控人侯守法通過長安投資代持國融證券原有股東的股份，實際上已經(jīng)拿下大股東之位。
2015年8月下旬，諸暨楚縈投資管理中心(有限合伙)（下稱“楚縈投資”）以4元/股的價格從長安投資手中受讓了5000萬股國融證券股權(quán)，但彼時國融證券的每股凈資產(chǎn)僅為1.43元。雙方達(dá)成一致意見：如果國融證券不能在新三板市場掛牌，或者價格不能高于上述接手價格，則長安投資需要按照原價回購上述股份。
2016年，日信證券增資擴(kuò)股、完成改制并更名為“國融證券股份有限公司”。杭州普潤星融股權(quán)投資合伙企業(yè)等5家公司以4.98元/股的價格從侯守法旗下的長安投資手中受讓了3.26億股國融證券股份。長安投資承諾如果國融證券五年內(nèi)未上市，則回購股份。但國融證券未將此事報告內(nèi)蒙證監(jiān)局。
當(dāng)時，侯守法表示，改制更名，是公司歷史上的一個重要里程碑，標(biāo)志著國融證券新三板掛牌工作已進(jìn)入實質(zhì)性階段。但至今，公司上市仍未明朗。
2020年7月，股東楚縈投資將長安投資告上法庭，要求長安投資回購國融證券股份。北京二中院2020年12月30日判決長安投資敗訴，長安投資共計需向楚縈投資支付1.51億元。不過，2021年7月29日，二審裁定駁回了楚縈投資的訴訟請求。
目前，國融證券上市之路沒有進(jìn)展，不排除其他股東如法炮制。若以當(dāng)時的4.98元/股的原價不加利息計算，回購共涉及款項約16.23億元。這無疑給長安投資帶來了壓力。
同時，長安投資有規(guī)模約1億元的私募債“20長安01”2023年7月將到期。
此外，國融證券旗下的國融基金人員動蕩。2019年1月31日，國融基金首任董事長丁險峰離職；2020年7月17日，首任總經(jīng)理李宇龍離職；2020年7月30日，總經(jīng)理助理、首任投資總監(jiān)田宏偉離職。
除了上市對賭、股權(quán)代持等問題，國融證券近年業(yè)務(wù)經(jīng)營和業(yè)績表現(xiàn)也不盡如人意。
2019年，證監(jiān)會稱國融證券存在：風(fēng)險控制流于形式；經(jīng)營管理混亂、業(yè)務(wù)隔離要求沒有落實；業(yè)務(wù)管控缺失，如對公司投顧產(chǎn)品缺乏有效監(jiān)控等問題，限制國融證券債券自營業(yè)務(wù)6個月、暫停資產(chǎn)管理產(chǎn)品備案一年。
2020年12月31日，國融證券作為“18騰沖01”債的受托管理人，未能采取有效措施督促發(fā)行人規(guī)范使用募集資金，且未在云南監(jiān)管局組織的自查工作中如實報告發(fā)行人存在將募集資金轉(zhuǎn)借他人的情況，而被出具警示函。
頻繁的罰單，對券商自身聲譽(yù)評價產(chǎn)生一定影響，也可能影響券商的評級表現(xiàn)。
2019年證券公司分類結(jié)果，其中國融證券連降5級，由BBB降至C，成為分類評級跌幅最大的券商。2020年為BBB，2021年評級為BB，下降一級。
業(yè)績方面，自2016年以來，國融證券凈利潤和營收較為波動。2016年—2020年凈利潤分別為0.96億元、0.64億元、0.12億元、0.26億元、1億元；2016年—2020年營業(yè)收入分別為7.15億元、8.22億元、8.64億元、12.31億元、10.46億元。據(jù)wind數(shù)據(jù)，2021年中報顯示，截至上半年，國融證券營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤同比下降均超20%。
伴隨凈利潤的波動，國融證券的信用減值損失前幾年持續(xù)大幅增長，其中，2015年—2019年，其資產(chǎn)減值損失分別為0.01億元、0.11億元、0.14億元、0.9億元，3.93億元，不過，2020年為-0.16億元。
來源：wind
不過，國融證券今年1月13日的聲明中提到，2021年證券營業(yè)收入、凈利潤均創(chuàng)歷史最好水平，凈資產(chǎn)收益率達(dá)到行業(yè)較高水平。
此前的2020年國融證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)凈收入1.23億元，同比增長26.96%；投資銀行業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)營業(yè)凈收入則出現(xiàn)了不同程度的滑坡，分別同比減少10.41%、36.82%、0.26%。
2022年1月8日，在第26屆中國資本市場論壇上，國融證券董事長侯守法表示，在注冊制時代下，中介機(jī)構(gòu)商業(yè)機(jī)會大增，但商業(yè)模式也將產(chǎn)生顛覆式的影響，券商投行的項目定價以及承銷能力將逐步成為其核心競爭力。這需要券商投行有強(qiáng)大的行業(yè)研究團(tuán)隊及機(jī)構(gòu)投資者資源做支持。
近年來，國融證券投行業(yè)務(wù)確有起色。2019 年債券總承銷金額274.36億元，同比上升148.36%，承銷規(guī)模排名第35位，行業(yè)排名較2018年上升13名。2020年債券承銷規(guī)模創(chuàng)新高，主承銷債券317.44億元，同比增長15.59%，債券總承銷規(guī)模排名第39位。
看起來，國融證券這塊牌照，雖然有歷史遺留問題，但是也不乏后勁。
原本意圖與青島國信聯(lián)姻，如今無疾而終，國融證券還會迎來新的接盤人嗎?留言說出你的看法吧!