記者｜周小飏

編輯｜張慧

“激進資本第一次在強硬謹慎的德國贏了。”當?shù)弥疽徊鸱郑偕颂敳袊鴨T工秦敏如此認為。

德國工業(yè)巨頭蒂森克虜伯在今年9月確定啟動分家。分家后的兩個公司，一個叫蒂森克虜伯工業(yè)公司，一個叫蒂森克虜伯材料公司，各自準備單獨上市。

這家坐落在魯爾河谷的德意志鋼鐵巨頭輝煌了兩個世紀，在1999年由蒂森和克虜伯兩家百年鋼鐵巨頭合并而來。古斯塔夫大炮和全球最大的射電望遠鏡是它往昔的榮耀。

現(xiàn)在，巨無霸要再次分開。

這看起來更像是美國公司的路子：霍尼韋爾、通用電氣、美國聯(lián)合技術(shù)公司均不同程度地分拆業(yè)務(wù)，以保證更精確的市場定位與持續(xù)增長。

迫使這家典型德國公司做出如此“美國式”決定的始作俑者，是其二股東——瑞典激進基金Cevian Capital和一些同樣激進的投資者。

五年前，時任蒂森克虜伯CEO海里希·赫辛根（Heinrich Hiesinger）親自將這匹“狼”招進公司。他沒想到的是，這一決策最終導(dǎo)致公司走向拆分，而自己也被迫出局。

誰的主意？

“分拆是誰的主意？”關(guān)注蒂森克虜伯的人，都在想這個問題。

 “是董事會的主意。”

10月底， 履新不久的50歲蒂森克虜伯CEO吉多·克爾克霍夫（Guido Kerkhoff）在上海參加市長顧問會議的間隙，對界面新聞記者說。董事會這一最終決議的背后，是各方股東的輪盤博弈。

今年7月，克爾克霍夫接替赫辛根，成為蒂森克虜伯的新任CEO。那時正是蒂森克虜伯20年來最動蕩的時刻。在赫辛根離任十天后，監(jiān)事會主席Ulrich Lehner也辭職了。

界面新聞獲得的一份蒂森克虜伯資料顯示，公司的兩個大股東Krupp Foundation和Cevian Capital在公司發(fā)展戰(zhàn)略上出現(xiàn)分歧，導(dǎo)致管理層出現(xiàn)動蕩。

蒂森克虜伯的大股東Krupp Foundation持股比例為20.9%，一直堅持保證蒂森克虜伯的統(tǒng)一完整性。這和激進的二股東Cevian Capital意見相左。Cevian Capital當時在蒂森克虜伯持股18%。

瑞典基金Cevian Capital成立于1996年，具有美國投資人背景，是歐洲最大的激進投資公司。截至2017年9月，Cevian Capital旗下管理著155億歐元資金。它的宗旨是，剝離公司非核心資產(chǎn)，降低成本，改善管理結(jié)構(gòu)，以增加股東回報、改善企業(yè)運營業(yè)績。除了蒂森克虜伯，它還是ABB和沃爾沃等工業(yè)巨頭的股東。

赫辛根在2011年1月成為蒂森克虜伯CEO以來，將蒂森克虜伯從鋼鐵和軍工企業(yè)，轉(zhuǎn)型為以工程為強項的資本與貨物服務(wù)巨頭。鋼鐵業(yè)務(wù)在總營收的占比，從最高時期的60%被壓縮到現(xiàn)在的20.4%，材料服務(wù)、工業(yè)設(shè)備、電梯、零部件等成為蒂森克虜伯增速最快的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

但是，蒂森克虜伯的股東們還是覺得不夠快。

尤其是Cevian Capital，以及Elliott基金等激進投資者認為，公司核心業(yè)務(wù)盈利能力以及股東回報都不成功，蒂森克虜伯的運營業(yè)績需要改善，集團母公司的結(jié)構(gòu)需要精簡。

今年7月6日，蒂森克虜伯與塔塔鋼鐵合并歐洲業(yè)務(wù)正式落定才三天，在股東們的不同意見中，赫辛根宣布辭職。

股東們討論了很多接下來的轉(zhuǎn)型方案。

“甚至討論過將蒂森克虜伯的重工業(yè)資產(chǎn)打包賣掉，變身為一家高科技公司。”克爾克霍夫說，“不過賣掉蒂森克虜伯這樣的事情，不會在我的任期上發(fā)生。”

Krupp Foundation的代表Ursula Gather以及Cevian Capital基金合伙人Jens Tischendorf是蒂森克虜伯監(jiān)事會的成員。作為大股東和二股東的代表，有業(yè)內(nèi)觀點認為，他倆需要為蒂森克虜伯高層的分裂負一定責(zé)任。

監(jiān)事會制度是德國企業(yè)特有的制度。

根據(jù)德國股份公司法，德國股份公司采用監(jiān)事會與董事會上下隸屬的“雙層委員會制”，主要目的是強化股東對經(jīng)營管理者的控制與監(jiān)督。

監(jiān)事會是公司最主要的監(jiān)督機關(guān)，負責(zé)對董事會及董事執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的持續(xù)監(jiān)督。董事會是公司最重要的行政機關(guān)，負責(zé)公司政策的擬定及公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行。

在蒂森克虜伯20個監(jiān)事會席位中，有一半是歐洲工會的代表。Cevian Capital具有一個監(jiān)事會席位。此外還有行業(yè)專家等在監(jiān)事會擁有席位。

克爾克霍夫?qū)缑嫘侣務(wù)f，一些股東不滿意股價，管理層（董事會）提出了分拆意見，監(jiān)事會一致通過了分拆計劃。 “監(jiān)事會代表大部分股東的意見。“克爾克霍夫說，“我們一直在平衡各方利益。”

根據(jù)德國公司的企業(yè)制度，如果股東之間或和董事會意見出現(xiàn)不一，需要董事會和股東們拿出決策方案，獲得監(jiān)事會一致通過之后才能生效。

最后，意見不一的兩大股東達成協(xié)議，接受Bernhard Pellens作為新的監(jiān)事會主席，不采取過激的變賣資產(chǎn)、成為高科技集團公司的激進方案，但按照市場定位，將公司分拆成兩家獨立上市公司。

據(jù)界面新聞記者了解，蒂森克虜伯的分拆方案中，和工會達成了“分拆期間不裁員”的決議，取得了工會的一致支持。

分拆邏輯

“分拆不是突發(fā)事件。”克爾克霍夫說。

克爾克霍夫和他的前輩赫辛根一樣，溫和堅定，有問必答。在赫辛根任CEO的七年半，克爾克霍夫一直是蒂森克虜伯的首席財務(wù)官（CFO）。

“分拆是順應(yīng)時勢的必然選擇。”克爾克霍夫不認為分拆是過激的舉動，“蒂森克虜伯總算沒有分裂。分拆總要好過分裂。”

在赫辛根辭任后，股東們曾討論，要不要再像七年前空降赫辛根那樣、從外部招進一個新CEO帶領(lǐng)公司再轉(zhuǎn)型。

“后來公司上下一致同意我成為CEO。”克爾克霍夫?qū)缑嫘侣動浾哒f，這可能是因為自己能為各方表達不同意見提供平臺、提取最有用的意見并找到讓各方滿意的方案。

“我太熟悉蒂森克虜伯了。”克爾克霍夫說，“七年的CFO經(jīng)歷，讓我熟悉這里的一切，也知道轉(zhuǎn)型之路該怎么走。”

 “我們處在平衡資產(chǎn)負債表的階段。必須要解決這些問題。”克爾克霍夫說的是公司2006年斥120億歐元巨資投資美洲鋼鐵的決策。

這將蒂森克虜伯帶入了財務(wù)困境。

“我們降低了鋼鐵業(yè)務(wù)的比重，最重要的決定是和印度塔塔鋼鐵合并歐洲業(yè)務(wù)。除了合并之外，別無他法創(chuàng)造新價值。” 克爾克霍夫說。

克爾克霍夫認為，分拆是此前赫辛根致力轉(zhuǎn)型的延續(xù)。

過去七年，蒂森克虜伯的營收增加了四成。2017/2018財年，蒂森克虜伯營收為427億歐元，同比增長3%。

“因為要在一個集團屋檐下統(tǒng)一各個不同領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，我們喪失了一些增速。”克爾克霍夫指著印有集團業(yè)務(wù)的小冊子對界面新聞記者說，“由于集團的復(fù)雜性，不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展速度不同。這些不同的業(yè)務(wù)需要更貼近顧客和市場的人來做決策。”

互聯(lián)網(wǎng)的普及，讓那些以個人為中心的商業(yè)業(yè)務(wù)帶著諸多敏捷的創(chuàng)新獲得了快速釋放?？藸柨嘶舴虺姓J，這也影響了現(xiàn)有的商業(yè)模式。

他不認為巨無霸集團的架構(gòu)已經(jīng)成為阻礙進步的落后傳統(tǒng)，”但總是會有新的裂變發(fā)生、新的技術(shù)出現(xiàn)。公司不能一成不變。”

“我們的客戶和工業(yè)發(fā)展趨勢在變化，必須要跟上它們的步伐。”克爾克霍夫說，“原材料和工業(yè)自動化朝著兩個不同的方向、以不同的速度在發(fā)展。我們想要更快地貼近市場和客戶。”

“這是按照材料和工業(yè)領(lǐng)域來分拆公司方案背后的邏輯。”克爾克霍夫稱，分拆后的兩個公司都有清晰的股東回報目標。

他認為，公司分拆后將顯著地提升股東權(quán)益比率，且股息會更高。

股東權(quán)益比率是股東權(quán)益與資產(chǎn)總額的比率，反映企業(yè)資產(chǎn)中所有者投入的比例。如果權(quán)益比率過小，表明企業(yè)過度負債，容易削弱公司抵御外部沖擊的能力；權(quán)益比率過大，意味著企業(yè)沒有積極地利用財務(wù)杠桿作用來擴大經(jīng)營規(guī)模。

根據(jù)前述蒂森克虜伯提供的資料，該公司目前的股東權(quán)益比率低于10%。蒂森克虜伯股東們認為，目前股東收益比率太低，希望它能在兩位數(shù)以上。

悲情赫辛根

在赫辛根的任上，蒂森克虜伯經(jīng)歷了七年半的轉(zhuǎn)型。人們一直期望鋼鐵巨頭能改善盈利、提高股價。

“七年間，我們已經(jīng)改變了很多，不再像德國DAX股票指數(shù)榜上的一些企業(yè)那樣了。”克爾克霍夫指得是，這些巨無霸企業(yè)過于倚靠少數(shù)業(yè)務(wù)。

德國DAX指數(shù)是德國重要的股票指數(shù)。該指數(shù)包含30家有名的德國公司，除蒂森克虜伯外，還包括巴斯夫、拜耳、戴姆勒、德國電信、漢莎航空、SAP、西門子等。均是聲名赫赫的工業(yè)大集團。

自赫辛根從西門子空降后，打破了蒂森克虜伯從不外聘CEO的傳統(tǒng)，也改變了蒂森克虜伯過重倚賴鋼鐵業(yè)務(wù)的傳統(tǒng)，以及公司此前威權(quán)式的決策風(fēng)格。

“我們的員工可以像你這樣直接問我：你憑什么分拆蒂森克虜伯？”

克爾克霍夫?qū)缑嫘侣動浾哒f，所有員工都可以在內(nèi)部留言系統(tǒng)“directto”上暢所欲言。內(nèi)部留言板directto由赫辛根創(chuàng)建。

 “這在我剛進入蒂森克虜伯的時候，是不可能的事。”克爾克霍夫說，“你知道有多瘋狂嗎？那時候，全球各地的管理層人員開會必須要去德國。開會時，沒有人敢提出質(zhì)疑和疑問。那時候的公司文化是害怕。人們害怕提出質(zhì)疑。”

赫辛根改變了這種壓抑的公司文化。

赫辛根出生在一個農(nóng)場主家庭，從小被允許獨立操作大型機械，他自信和勇敢，喜歡面對問題和解決困難。

“他非常親切和直接。我們都特別喜歡他。他是建立上下級互信關(guān)系的高手。”蒂森克虜伯一位員工對界面新聞記者說。

2011年接手蒂森克虜伯時，赫辛根不僅要面對收購美洲鋼鐵帶來的50多億歐元的巨額虧損，還有賄賂丑聞。

2012年，根據(jù)德國聯(lián)邦檢察院調(diào)查，蒂森克虜伯與其他幾家公司在鐵路報價方面進行串通，違反競爭協(xié)議，給德國鐵路和其他公共交通公司造成巨額損失，因此被聯(lián)邦卡特爾局罰款1.03億歐元，三名高管被開除。此前，蒂森克虜伯還在爭取哈薩克斯坦和烏茲別克斯坦項目的過程中，涉嫌受賄被調(diào)查。

蒂森克虜伯的管理層幾近失控。

面對這些棘手問題，赫辛根用了半年時間，低調(diào)地摸底參觀了蒂森克虜伯諸多一線工廠。他從生產(chǎn)第一線甚至是工人們的宿舍和餐廳處，獲得了開會所不能了解到的情況。赫辛根因此得出了結(jié)論：除了鋼鐵外，蒂森克虜伯還能將電梯等零部件業(yè)務(wù)、原材料和化工領(lǐng)域的關(guān)鍵設(shè)備作為未來支柱產(chǎn)業(yè)。

之后，赫辛根著手砍掉了美洲鋼鐵業(yè)務(wù)，并于2017年推動剩下的歐洲鋼鐵業(yè)務(wù)和印度塔塔鋼鐵進行整合。

同時，赫辛根做了一個對日后影響深遠的決定：引進并擴大激進投資者Cevian Capital的股權(quán)。

2013年9月，Cevian Capital在蒂森克虜伯的持股從不到3%上升到5.7%。

對于當時背負美洲鋼鐵巨虧債務(wù)的蒂森克虜伯，赫辛根引入并擴大Cevian Capital的持股，不僅是引入支持其轉(zhuǎn)型計劃的新戰(zhàn)略投資者，也是公司困難時期的重要資金來源。

當時業(yè)內(nèi)認為，引進Cevian Capital作為長期股東可以改善股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2017年底，Cevian Capital提出分拆集團的激進要求，當時遭到包括蒂森克虜伯董事會和監(jiān)事會的一致否決。

赫辛根曾對界面新聞記者表示：“一味地分拆公司是沒有意義的。積極重塑公司結(jié)構(gòu)不意味著簡單分拆公司業(yè)務(wù)。”他認為，轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略早已在集團上下很明晰：計劃是一步步轉(zhuǎn)型，形成產(chǎn)業(yè)鏈條。

遺憾的是，事情未按照他所預(yù)想的發(fā)展。

在股東間的斗爭中，他向公司監(jiān)事會提出了辭職。大股東Krupp Foundation的長期主席BertholdBeitz力挺赫辛根，還將赫辛根留在蒂森克虜伯的承諾寫進了Krupp Foundation憲章。Krupp Foundation創(chuàng)建于1967年，由合并前的克虜伯家族的代表人物Alfried Krupp創(chuàng)建。

蒂森克虜伯前監(jiān)事會主席Ulrich Lehner此前表示，赫辛根“曾經(jīng)拯救了瀕臨破產(chǎn)的公司”。

隨著赫辛根辭職，Ulrich Lehner亦隨后辭職。作為大股東Krupp Foundation的鐵桿支持者，Ulrich Lehner稱，決定辭職是為了使監(jiān)事會和股東們在公司的未來前景方面有討論的可能性，也是為了避免公司分裂以及帶來相關(guān)的崗位流失。

會更好嗎？

“我現(xiàn)在面對的最大挑戰(zhàn)是，讓分拆順利實現(xiàn)，并創(chuàng)造更好的盈利。”克爾克霍夫說，這也是CEO和CFO最大的不同，CEO要直接面對和處理問題。

在秦敏等員工看來， “分拆之后要是能盈利更多的話，這也沒什么不好。”

然而，蒂森克虜伯目前的股價處于歷史低位。

這家工業(yè)巨無霸，在全球80多個國家和地區(qū)擁有2000多個工廠、超過16萬的員工。

今年9月，蒂森克虜伯分拆消息宣布后，股價反彈至21.74歐元，上漲了17%。但此后直線下挫，目前在15.3-15.92歐元之間波動，降幅達25%。

根據(jù)分拆計劃，蒂森克虜伯材料公司包括鋼鐵生產(chǎn)、材料貿(mào)易以及與鋼鐵相關(guān)的服務(wù)，約有4萬名員工，銷售收入預(yù)計可達180億歐元，調(diào)整后息稅前利潤（EBIT）達3%。

蒂森克虜伯公司股票會注入未來的材料公司，除了和塔塔鋼鐵組建的50:50平股鋼鐵合資企業(yè)外，材料公司今后也可能有其他并購機會。蒂森克虜伯和塔塔鋼鐵的歐洲合資公司擁有員工4.8萬人，合資公司未來上市的優(yōu)先權(quán)益歸屬蒂森克虜伯材料公司。

蒂森克虜伯工業(yè)公司則包括零部件、電梯、工業(yè)解決方案業(yè)務(wù)，約有9萬名員工，銷售收入預(yù)計達160億歐元，EBIT達5%。蒂森克虜伯會將所持的工業(yè)公司股票單獨上市。

2017/2018財年，在蒂森克虜伯銷售構(gòu)成中，其五大業(yè)務(wù)領(lǐng)域的貢獻依次為：材料服務(wù)41.3%、零部件22.6%、電梯技術(shù)21.7%、工業(yè)解決方案14.4%，與塔塔鋼鐵成立的合資企業(yè)單獨另計，在合并之前的財年，歐洲鋼鐵業(yè)務(wù)營收貢獻為17.8%。

分拆后的兩家公司將在2019年10月1日前完成獨立運營，管理團隊均會在2019年春季得到確認。

蒂森克虜伯中國有員工對界面新聞稱，中國區(qū)管理層的變化沒有那么快。

根據(jù)最新財報，中國市場為蒂森克虜伯貢獻了8.8%的收入，超過了中東和非洲市場，營收排名第四。蒂森克虜伯前三大營收區(qū)域分別是德國、西歐和美國，這三個區(qū)域的營收貢獻率分別為36.4%、23.4%和19.2%。

蒂森克虜伯和中國有150多年的貿(mào)易歷史，清末，中國從蒂森克虜伯進口加農(nóng)炮和鐵軌。目前蒂森克虜伯在中國有1.8萬名員工，近30家生產(chǎn)基地，累計投資超過20億歐元，包括中山電梯測試塔、常州汽車轉(zhuǎn)向生產(chǎn)基地、平湖汽車穩(wěn)定桿生產(chǎn)基地等。

克爾克霍夫表示，在中國市場中，電梯業(yè)務(wù)所占比重最大。他認為，中國在自動化、工業(yè)解決方案及電梯領(lǐng)域等具有競爭優(yōu)勢，尤其是零部件和自動化領(lǐng)域，會像過去二十年那樣保持增長，因為“中國是全球最大的零部件市場。”

眼下，蒂森克虜伯的管理層還在動蕩中。

11月6日，52歲的蒂森克虜伯電梯業(yè)務(wù)負責(zé)人Andreas Schierenbeck被撤職。根據(jù)蒂森克虜伯近三年的財報，電梯業(yè)務(wù)占其調(diào)整后息稅前利潤近一半份額，其資產(chǎn)價值甚至超過蒂森克虜伯整個集團價值，是蒂森克虜伯最值錢的業(yè)務(wù)。

根據(jù)路透社報道，Andreas Schierenbeck被撤換的原因是，他想讓電梯業(yè)務(wù)單獨分拆上市，并曾想在赫辛根辭職后接任CEO。

在早些時候，64歲的金屬材料業(yè)務(wù)負責(zé)人Joachim Limburg已退休。因此，蒂森克虜伯電梯、金屬材料業(yè)務(wù)這兩大部門的負責(zé)人空位尚待安排。

11月22日，蒂森克虜伯兩大股東都推薦戴姆勒集團即將卸任的首席財務(wù)官Bodo Uebber，作為監(jiān)事會成員候選人，并有意將其選為公司董事長。但因薪酬計劃被員工代表否決。

12月20日，蒂森克虜伯又提名了新的監(jiān)事會主席人選，作為現(xiàn)任監(jiān)事會主席、董事長Bernhard Pellens2020年任期結(jié)束之后的考慮。

新監(jiān)事會主席人選是55歲的Martina Merz。Martina Merz是汽車零部件供應(yīng)商SAF Holland公司的董事長，具有沃爾沃、博世、漢莎高管背景。

目前看來，蒂森克虜伯的順利分拆，需要在管理層穩(wěn)定之后。

（文中秦敏為化名）