文｜趕碳號
昔日電池片龍頭的潤陽股份賣身、債轉(zhuǎn)股的一系列操作，被市場形容為“骨折價”甩賣。如今看，這可能算境遇好的。更有昔日近10億的資產(chǎn)，如今落得“零元購”的下場。
投資人或許會感慨：賣廢品都不止這個價吧？但是，事出反常必有妖，羊毛就出在了豬身上。
今天趕碳號要講的不是故事，而是一件在光伏圈真實發(fā)生的事情。先簡單概括一下這個故事：在光伏行情好的2022年前后，眾多企業(yè)跨界光伏。江西一家擁有二三個GW硅片產(chǎn)能的小企業(yè)以9.8億元的交易價格賣給了一家經(jīng)營困難的上市公司。
到此，這家上市公司成功跨界光伏，“立志”在光伏賽道上大干一場，且從龍頭企業(yè)忽悠來一位光伏大佬出任公司任總經(jīng)理，為之站臺背書。
如今年報在即，為這家上市公司站臺的大佬宣布辭職，同期辭職的還有上市公司董秘。更令人震驚的是，上市公司宣布：被收購的企業(yè)在2024年業(yè)績嚴(yán)重不達標(biāo)，對方需要補償公司9.8億元，且公司已經(jīng)在財務(wù)上計提了這部分錢，計入非經(jīng)常性損益，這筆“天降橫財”，于是成為公司慘烈業(yè)績的遮羞布。
一筆巨額的業(yè)績補償，實現(xiàn)了標(biāo)的公司的“零元交易”。這家公司正是2024年股價漲了3倍的光伏第一大牛股、玩具公司沐邦高科。
趕碳號從上交所問詢函及公司回復(fù)中發(fā)現(xiàn)：沐邦高科的所謂“財務(wù)差錯”，實則是一場精心策劃的財務(wù)騙局。現(xiàn)在看，這筆資產(chǎn)收購也并不簡單。
特別值得關(guān)注的是，伴隨著這項收購，資產(chǎn)負(fù)債率高達83.77%沐邦高科在去年2月29日完成了2倍于公司凈資產(chǎn)、14.18億元的定增融資。這筆錢還沒有捂熱乎，沐邦高科就給了市場一悶棍：2024年公司扣非虧損的上限，正是14.4億元。
融了14個億，虧了14個億，同樣的14個億，這一切難道僅僅是一種巧合嗎？
01、“0元交易”始末
“0元交易”這件事情并不是趕碳號首先發(fā)現(xiàn)的，而且是監(jiān)管層率先發(fā)現(xiàn)了一些端倪。
沐邦高科在業(yè)績預(yù)告中表示：公司預(yù)計2024年歸母凈利潤虧損4.20億元至5.20億元，扣非凈利潤虧損11.70億元至14.4億元。
凈利潤和扣非凈利潤之間，竟然存在近10億的差額！
之前，沐邦高科公告顯示：2024年前三季度非經(jīng)常性損益僅568.68萬元。這就意味著，2024年4季度有巨額的非常經(jīng)常性損益，簡言之：公司在2024年4季度有一大筆“橫財”。
事出反常！因此，上海證券交易所要求沐邦高科列示報告期內(nèi)主要的非經(jīng)常性損益項目，并確認(rèn)是否符合會計準(zhǔn)則。
直接說結(jié)論，沐邦高科在交易所問函中回復(fù)稱：“主要是由于2024 年年報決算時，根據(jù)業(yè)績對賭方業(yè)績完成情況，確認(rèn)9.80億元的業(yè)績補償收入”。
來自2025年2月28日《關(guān)于上海證券交易所的回復(fù)公告》；單位：萬元
值得關(guān)注的是：
（1）這9.8億元，正是當(dāng)時沐邦高科購買標(biāo)的公司——豪安能源的全部對價，即全部的購買成本。
（2）沐邦高科收購豪安能源的交易對價 9.8 億元中，按合同約定自2022 年1月開始陸續(xù)支付了7.41億元，尚有2.39億元未支付。沐邦高科判斷，業(yè)績承諾義務(wù)人基本具備償還能力，故按補償協(xié)議約定，計提了9.8億元的業(yè)績補償款。
這不就相當(dāng)于當(dāng)時購買資產(chǎn)的錢，現(xiàn)在要全部拿回來，昔日的資產(chǎn)已經(jīng)一文不值了嗎？
現(xiàn)在，有必要回顧一下當(dāng)時雙方的業(yè)績補償協(xié)議究竟是怎么一回事。
問詢回復(fù)稱：業(yè)績承諾義務(wù)人是豪安能源的股東張忠安、余菊美（兩人為夫妻關(guān)系）。
業(yè)績承諾義務(wù)人承諾：盈利補償期內(nèi)豪安能源2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度的承諾凈利潤數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別為 14,000 萬元、16,000 萬元、18,000萬元和 20,000 萬元。
如各期實際業(yè)績承諾完成率達到90%，則交易對方無需進行補償。即豪安能源在2022年度、2023年度、2024年度和2025 年度分別實現(xiàn)的實際凈利潤不足12,600萬元、14,400萬元、16,200萬元和18,000萬 元，則業(yè)績承諾義務(wù)人應(yīng)對公司進行現(xiàn)金補償，
業(yè)績承諾協(xié)議同時約定，業(yè)績承諾義務(wù)人在盈利補償期承擔(dān)的累計應(yīng)補償金額不超過標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格。具體補償金額計算公式如下：當(dāng)期應(yīng)補償金額=（當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)－當(dāng)期實際凈利潤數(shù)）×3。
來自2025年2月28日《關(guān)于上海證券交易所的回復(fù)公告》
在2024年2月沐邦高科的14億定增完成之前，也就是2022年、2023年，豪安能源完成了業(yè)績承諾的90%，不符合業(yè)績補償標(biāo)準(zhǔn)。
雖然沐邦高科現(xiàn)在并沒有披露豪安能源2024年的業(yè)績。但是問詢函回復(fù)中明確：去年沐邦高科扣非凈利潤虧損11.70億元至14.4億元。沐邦高科預(yù)計2024年營業(yè)收入為3.48億元，光伏業(yè)務(wù)收入2.65億，估計光伏是公司業(yè)績虧損的主因。
沐邦高科一方已經(jīng)確認(rèn)：根據(jù)豪安能源實際業(yè)績完成情況，結(jié)合業(yè)績承諾協(xié)議約定，沐邦高科確認(rèn)業(yè)績補償款9.80億元。
這樣，實際上就實現(xiàn)了對豪安新能源的“零元交易”。現(xiàn)在，對方有能力完成業(yè)績補償嗎？
沐邦高科公告稱：公司判斷業(yè)績承諾義務(wù)人基本具備償還能力，故按補償協(xié)議約定計提9.8億元的業(yè)績補償款。
業(yè)績補償入損益表，常見計入時間點包括資產(chǎn)負(fù)債表日確定補償金額時、實際收到補償款時、法院判決生效確定補償金額時等。一般來說，當(dāng)業(yè)績補償以現(xiàn)金形式支付時，通常在收到補償款的當(dāng)期計入損益表。
這次業(yè)績補償入賬，沐邦高科在財務(wù)處理上，又是干脆利索，快人一步。
上篇文章中趕碳號提到，2.4億元的單晶爐從簽訂合同、發(fā)貨、對方驗收，到自己財務(wù)入賬，沐邦高科只用了30多天——本文合同總金額仍舊統(tǒng)一采用了2.4億元這個數(shù)字。在沐邦高科不同版本的公告中披露并不一致，就這同一筆訂單，一種說法是2.4億元，一種說法是2.24億元，相互打架。
結(jié)果，沐邦高科后來又稱對方全部退貨了，昔日已經(jīng)入賬戶的營收和利潤不算數(shù)，造成了“財務(wù)差錯”。
那么，現(xiàn)在9.8億的業(yè)績補償款計提，沐邦高科是不是同樣是過于草率、也僅僅是財務(wù)差錯呢？
02、業(yè)績暴雷，源于“又買又賣的”的一批客戶消失了
其實，豪安能源業(yè)績暴雷一點也不意外，交易所也一直高度關(guān)注其經(jīng)營情況，在2023年的年報監(jiān)管中特別關(guān)心過其財務(wù)情況。
2022年、2023年，標(biāo)的公司豪安能源不需要業(yè)績補償。
公告顯示：2022年度豪安能源實現(xiàn)凈利潤為13,141.72萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 13,143.19 萬元，按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則，業(yè)績承諾完成率為93.87%，未能實現(xiàn)2022 年度承諾的業(yè)績。
2023年度，豪安能源實現(xiàn)的凈利潤為17,506.78 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利 潤為 15,500.27 萬元，按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則，業(yè)績承諾完成率為96.88%，未能實現(xiàn) 2023 年度承諾的業(yè)績。
概括一下，豪安能2022年度和2023年度均未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，但均高于當(dāng)年業(yè)績承諾利潤數(shù)的90%，業(yè)績承諾義務(wù)人故無需對沐邦高科進行現(xiàn)金補償。。
上交所也曾問詢過沐邦高科，是否存在調(diào)節(jié)利潤以規(guī)避業(yè)績補償義務(wù)或向重組交易對方及其關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況。
豪安能源也有值得懷疑的地方，其干了一件其他硅片企業(yè)都沒有干過的事情：對外買硅料用來生產(chǎn)硅片，又對外銷售硅料。一手買，一手賣出，這樣很容易虛增收入和利潤。交易所關(guān)注到這種異常，發(fā)出監(jiān)管函就很合情合理了。
這家公司為什么還要對外銷售硅料呢？
一種硅料是自己處理加工的硅料，標(biāo)準(zhǔn)的用詞是“一種為經(jīng)過酸洗或提純工藝處理后的硅料”。這是其子公司捷銳機電的主營業(yè)務(wù)。是的，此處你沒有看錯。這個捷銳機電，就是那家賣了2.4億元單晶爐的企業(yè)，幾個月后被全部退貨的企業(yè)，制造出來“財務(wù)差錯”的企業(yè)。
捷銳機電是在豪安能源的實際控制人在準(zhǔn)備賣給上市公司沐邦高科的前夜，從外面買來的殼公司（天眼查顯示，這家公司在2021年的能保人數(shù)是0）。
另外一種銷售硅料的形式就是直接向貿(mào)易商銷售硅料。硅料貿(mào)易商這一形態(tài)在市場上不多見。市場上能生產(chǎn)硅料的企業(yè)就這么幾家，硅片企業(yè)和硅料企業(yè)之間普遍采用直接交易的方式。正是因為直接交易方式，所以多晶硅期貨的上市曾經(jīng)遭到光伏行業(yè)企業(yè)的普遍反對，理由就是“完全多余”。
對豪安能源來說，既是客戶又是供應(yīng)商的，可不少，包括湖南紅太陽、共青城和峰、江陰宏德、安陽瑞興、常州晨羲、潤陽等。
目前，這些企業(yè)多數(shù)已經(jīng)陷入了經(jīng)營困難，并且到了2024年，已經(jīng)沒有一家是豪安的前十大客戶了。
下述表格是根據(jù)公司公告和天眼查簡單整理的“既是客戶又是供應(yīng)商”的情況。
根據(jù)監(jiān)管函、天眼查等信息整理
動不動就有上億元、幾千萬交易的大客戶、供應(yīng)商，實際的注冊資本金通常只有一兩百萬，且有的企業(yè)實繳為0；天眼查還顯示完成上億元、幾千萬生產(chǎn)的大客戶、供應(yīng)商的參保人數(shù)是0人或者2人。
投資者們會如何看這些客戶的質(zhì)量呢？
更值得關(guān)注的是，這些客戶在2024年全跑了，沒有一家再能入圍豪安能源的前十大客戶。
那么，是不是因為這些既是買家又是賣家的合作伙伴跑了，所以豪安能源的業(yè)績就撐不住了？
這導(dǎo)致了沐邦高科2024年光伏業(yè)務(wù)收入只有2.65億，營收較上一年度下降82.95%。
沐邦高科業(yè)績預(yù)告稱：“對收購內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司所產(chǎn)生的商譽進行了減值測試并根據(jù)測試結(jié)果計提了減值準(zhǔn)備”，這也就是2024年大幅虧損的重要原因了。
來自問詢函回復(fù)；不同業(yè)務(wù)板塊，營業(yè)收入金額、占比及同比變動情況
03、上市公司被忽悠了，還是里應(yīng)外合？
趕碳號在關(guān)注沐邦高科高達2.4億元的財務(wù)差錯、質(zhì)疑沐邦高科財務(wù)造假之時，一直在思考一個問題：沐邦高科為什么要虛增2.4億的營收、5100萬的利潤?這背后的真正動機是什么呢？
現(xiàn)在，疑問又多了一個：沐邦高科、豪安能源為什么會暴雷？沐邦高科在2023年的光伏業(yè)務(wù)營收還能有15.67億元，為什么在2024年只有2.65億元。這么巨大的落差，能不能全部歸于光伏大環(huán)境的變化呢？
被收購對象——豪安能源，其實際控制人張忠安真的就是竹籃打水一場空嗎？
羊毛究竟出在了誰身上？
第一，從公開的資料上看，張忠安和沐邦高科實際控制人廖志遠的關(guān)系并不簡單。
（1）2021年江西豪安為公司光伏業(yè)務(wù)第一大供應(yīng)商，近三年江西豪安與沐邦高科除了2021年因采購業(yè)務(wù)形成的往來款之外，還存在沐邦高科向江西豪安拆借資金的情況。2022年度和2023年度，沐邦向江西豪安拆入資金，按年化利率4%支付利息。
說白點，負(fù)債率高的沐邦高科在借豪安的錢，張忠安控制的企業(yè)在幫助廖志遠控制的企業(yè)。
單位：萬元
（2）江西豪安與張忠安、廖志遠資金往來。江西豪安與張忠安資金往來主要系股東對公司經(jīng)營正常的資金支持，江西豪安與廖志遠之間的資金往來系個人借貸。
單位：萬元
第二，從表面上看，張忠安像是一個雷鋒。上面提到，他現(xiàn)在需要把9.8億的交易款退還給沐邦高科。
但是，沐邦高科與交易對方簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》約定，“張忠安應(yīng)當(dāng)在收到公司支付的首期交易對價之日起24個月內(nèi)，使用不低于1.5億元人民幣認(rèn)購（直接或間接）公司股份，關(guān)于上述所持股份的減持，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會和上海證券交易所關(guān)于股票交易的相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定”。
2024年中報顯示，張忠安持有沐邦高科7,903,900股股票，占總股本的1.82%，市值為1.23億元，位列公司第七大股東。由此判斷，張忠安履行了1.5億元購買股票的約定。
當(dāng)然，這件事情還有后續(xù)：3季報顯示：張忠安早已經(jīng)不在沐邦高科的前十大股東名單中了，簡言之：跑了！
就是在這段時間，沐邦高科成了2024年光伏第一牛股，股價暴漲。張忠安大賺一把！
當(dāng)然，趁機跑路的還有不少機構(gòu)投資者。用Wind統(tǒng)計來看，2024年4月1日到10月1日，沐邦高科的機構(gòu)持股驟降。
這些跑路的機構(gòu)自然也包括2024年2月29日參與沐邦高科定增的投資者。
來自WIND或許，所有一切只是表象，從A股賺錢才是真正的目的。
04、巨額定增和人事變動
去年2月29日，沐邦高科通過定增的方式募集資金為14.18億元。此前的計劃曾是22.55億元、17.06億元。
雖然兩次縮水，但是沐邦高科能在A股融資環(huán)境收緊、光伏寒冬的初期、自身資金鏈困難的情況下拿到2倍公司的凈資產(chǎn)（2023年年末,公司的凈資產(chǎn)只有7.45億元，負(fù)債率高達83.77%）的融資，完成了幾乎不可能完成任務(wù)。
募資的資金有三個投向：收購光伏硅片企業(yè)豪安能源100%的股權(quán)、投資建設(shè)1萬噸的多晶硅項目、補充流動金。
如今豪安能源業(yè)績暴雷不必再提，現(xiàn)在硅料行業(yè)，你覺得1萬噸的多晶硅在建工程，能實現(xiàn)預(yù)期收益嗎？
回顧2024年1月份的定增注冊稿，文件稱：經(jīng)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司，以2021 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，豪安能源估值 10.50億為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商確定為9.8億元。
在2024年的定增項目，以2021年末為估值基準(zhǔn)日，聽起來像一個笑話。
在2021年末，光伏行業(yè)特別是硅料、硅片兩大環(huán)節(jié)是躺著都可以賺錢的時候，而在2024年年初已經(jīng)有相當(dāng)多的光伏企業(yè)虧損，準(zhǔn)確地說在2023年四季度就開始虧損了。這像是衡量一個80歲老太太的樣貌，卻拿著她16歲時候的照片做參考。
更搞笑的是定增注冊稿中這樣描述其產(chǎn)能：“豪安能源的太陽能單晶硅片產(chǎn)品主要規(guī)格為166mm、182mm及210mm等尺寸。”在182都已經(jīng)過時的2024年（市場已流行多種類型的矩形硅片），豪安還在生產(chǎn)166的硅片。
多晶硅項目的前景同樣是缺乏及時的市場依據(jù)。
不靠譜的定增項目、巨額的定增與套現(xiàn)、妖股、重大財務(wù)差錯、業(yè)績暴雷等集中在一起，估計在沐邦高科擔(dān)任董秘就成了一件有風(fēng)險的事情吧！
去年8月31日，干了2年9個月的董秘劉韜辭職，新上任的董秘張明駿只干了5個月，在今年1月23日也辭職（現(xiàn)在由董事長廖志遠代行董秘職責(zé)）。
在他辭職前一個星期，總經(jīng)理郭俊華也辭職了。
光伏人都知道，郭俊華可以稱得上是一位行業(yè)大牛，他此前在晶科能源任總經(jīng)理。可以說他是在職業(yè)生涯的高光時刻，也就是2022年9月轉(zhuǎn)投剛剛跨界光伏的沐邦高科，擔(dān)任總經(jīng)理、董事。彼時，他肯定也曾抱著大展宏圖的心愿吧。
事實上，“郭俊華”的名字只是一個專業(yè)光伏企業(yè)的幌子。據(jù)說很長時間內(nèi)，郭俊華都郁郁不得志。
2024年4月27日,身為總經(jīng)理的郭俊華被踢出董事會。總經(jīng)理不是董事，這種事情挺罕見的吧！最終。他在今年1月8日被公告從沐邦高科辭職。
而在此之前，市場上已經(jīng)有傳言，郭俊華已經(jīng)有近一年時間不在沐邦高科工作了，一直在家做一個閑散人。
有意思吧？在沐邦高科工作的2年5個月里，郭俊華并沒有就沐邦高科的光伏業(yè)務(wù)出現(xiàn)在任何一個公開場合，也沒有對外公開演講描述過沐邦高科的光伏藍圖。