文｜獵云網(wǎng) 邵延港
跨界重組的風(fēng)，在A股市場(chǎng)越刮越盛。
從11月21日開(kāi)始，上市公司永安行停牌。在前一日晚間，永安行發(fā)布公告稱，公司正在籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)上海聯(lián)適導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)適技術(shù)”）65%的股權(quán)。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。
永安行有A股“共享單車(chē)第一股”之稱，此次重組的標(biāo)的聯(lián)適技術(shù)，是一家北斗產(chǎn)業(yè)鏈公司，在國(guó)內(nèi)農(nóng)機(jī)自動(dòng)駕駛系統(tǒng)市場(chǎng)份額常年領(lǐng)先，公司曾獲得深創(chuàng)投、復(fù)星等機(jī)構(gòu)投資。
值得注意的是，聯(lián)適技術(shù)也曾是一家擬IPO公司。2023年6月30日，聯(lián)適技術(shù)科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)獲受理，經(jīng)歷一輪問(wèn)詢后，今年7月1日撤回了上市申請(qǐng)。
在沖刺科創(chuàng)板時(shí)，聯(lián)適技術(shù)擬募資5.16億元，發(fā)行市值超過(guò)20億。截至停牌前，永安行市值約36億。
永安行表示，其主營(yíng)業(yè)務(wù)與聯(lián)適技術(shù)存在一定協(xié)同性。在這場(chǎng)跨界重組中，兩家究竟會(huì)碰撞出多少想象力呢？
科創(chuàng)板IPO失敗后，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)找到了新途徑
聯(lián)適技術(shù)的創(chuàng)始人馬飛，畢業(yè)于工程測(cè)量專業(yè)。2004年底，馬飛加入高精度衛(wèi)星導(dǎo)航企業(yè)華測(cè)導(dǎo)航，進(jìn)入衛(wèi)星導(dǎo)航行業(yè)。2012年，馬飛加入司南導(dǎo)航，三年后決定單飛創(chuàng)業(yè)。
公司之所以取名聯(lián)適，主要含義是“聯(lián)合有識(shí)之士，做適合自己的事”。
2016年，原司南導(dǎo)航精細(xì)農(nóng)業(yè)部副總監(jiān)、董事長(zhǎng)助理的徐紀(jì)洋，與馬飛“會(huì)師”，二人成為聯(lián)適技術(shù)共同實(shí)際控制人。
聯(lián)適技術(shù)深耕農(nóng)業(yè)科技領(lǐng)域，2016年自主研發(fā)了第一套國(guó)產(chǎn)液壓自動(dòng)駕駛，2017年再次研發(fā)了國(guó)內(nèi)首個(gè)電控方向盤(pán)自動(dòng)駕駛系統(tǒng)，是國(guó)內(nèi)較早推出基于北斗衛(wèi)星導(dǎo)航的電動(dòng)方向盤(pán)自動(dòng)駕駛系統(tǒng)產(chǎn)品的企業(yè)，并在此基礎(chǔ)上不斷完善智能作業(yè)控制系統(tǒng)產(chǎn)品布局。
根據(jù)中國(guó)農(nóng)業(yè)機(jī)械流通協(xié)會(huì)發(fā)布的《農(nóng)機(jī)自動(dòng)駕駛系統(tǒng)發(fā)展研究報(bào)告》，以購(gòu)置補(bǔ)貼數(shù)量計(jì)，聯(lián)適技術(shù)在國(guó)內(nèi)農(nóng)機(jī)自動(dòng)駕駛系統(tǒng)市場(chǎng)份額常年領(lǐng)先，在2018年至2022年間共四次排名當(dāng)年市場(chǎng)份額第一；聯(lián)適技術(shù)是期間唯一一家各年均排名前三也是累計(jì)排名第一的企業(yè)。
隨著衛(wèi)星產(chǎn)業(yè)化和自動(dòng)駕駛發(fā)展，聯(lián)適技術(shù)得到了資本的青睞。
2016 年 9 月，聯(lián)適技術(shù)首次引入外部投資者，此時(shí)尚未盈利，但投資人李建輝看好聯(lián)適技術(shù)的管理團(tuán)隊(duì)以及行業(yè)發(fā)展前景，通過(guò)受讓股權(quán)方式入股。
后來(lái)通過(guò)李建輝介紹，其同學(xué)盛發(fā)強(qiáng)、史育東等人也看好行業(yè)發(fā)展。2020年5月，馬飛、徐紀(jì)洋、李曉宇、李英和上海適誼分別轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)予盛發(fā)強(qiáng)等人控制的天津遠(yuǎn)至，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)1000萬(wàn)元。
2021年6月，聯(lián)適技術(shù)再次引入了一批戰(zhàn)略投資者，國(guó)投創(chuàng)業(yè)基金、常州紅土、復(fù)星重慶基金、復(fù)鼎二期基金、深創(chuàng)投、嘉興華御分別增資8000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、750萬(wàn)元，合計(jì)1.075億元。
此次增資后，國(guó)投創(chuàng)業(yè)基金持股5.57%，深創(chuàng)投和常州紅土合計(jì)持股3.48%，復(fù)星重慶基金持股2.09%、復(fù)鼎投資持股1.39%。
聯(lián)適技術(shù)此次增資價(jià)格為20.83元/股，以此測(cè)算，聯(lián)適技術(shù)估值為14.37億元。
2023年6月30日，創(chuàng)立8年的聯(lián)適技術(shù)向上交所科創(chuàng)板遞交了招股書(shū)，擬募資5.16億元， 用于高端智能裝備基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項(xiàng)目等。
在2023年7月完成一輪問(wèn)詢后，聯(lián)適技術(shù)的上市審核卻遲遲沒(méi)有進(jìn)一步動(dòng)態(tài)，2024年7月，上交所終止了聯(lián)適技術(shù)的上市申請(qǐng)，馬飛新公司的IPO之路終止。
值得注意的是，聯(lián)適技術(shù)在引入外部投資時(shí)，還與投資者簽署了對(duì)賭協(xié)議。若聯(lián)適技術(shù)未能在2025年12月31日前完成合格上市，否則實(shí)控人將根據(jù)投資方選擇無(wú)條件回購(gòu)。除了上市對(duì)賭，當(dāng)公司發(fā)生出售事件時(shí)，實(shí)控人也要履行回購(gòu)義務(wù)。
如今，對(duì)賭協(xié)議中的股份回購(gòu)壓力落在了實(shí)控人馬飛和徐紀(jì)洋的身上。
此外，有報(bào)道稱，復(fù)星、深創(chuàng)投等機(jī)構(gòu)在今年6月左右均已退出。
四個(gè)多月后，永安行的一則公告，似乎在宣告聯(lián)適技術(shù)的未來(lái)。
永安行公告稱，其在籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)聯(lián)適技術(shù)65%的股權(quán)，本次交易對(duì)方為聯(lián)適技術(shù)的部分現(xiàn)有股東，即馬飛、徐紀(jì)洋、上海適誼企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。
據(jù)悉，在聯(lián)適技術(shù)股權(quán)機(jī)構(gòu)中，馬飛直接持有公司33.92%股權(quán)，上海適誼（員工持股平臺(tái)）控制公司16.63%股權(quán)，徐紀(jì)洋直接持有16.98%股權(quán)，上述股東合計(jì)控制公司 67.53%的股權(quán)。也就是說(shuō)，永安行計(jì)劃將聯(lián)適技術(shù)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的幾乎所有的股權(quán)收入囊中。
但本次交易完成后，馬飛預(yù)計(jì)將持有永安行的股份比例超過(guò) 5%，聯(lián)適技術(shù)也將以新的方式登陸資本市場(chǎng)。
與永安行跨界重組，有多少想象力
但相對(duì)于對(duì)賭協(xié)議的壓力，聯(lián)適技術(shù)的未來(lái)或許更重要。
此前IPO時(shí)，聯(lián)適技術(shù)擬使用募集資金投入到高端智能裝備基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。
業(yè)績(jī)方面，招股書(shū)顯示，2020年、2021年和2022年，聯(lián)適技術(shù)營(yíng)業(yè)收入分別為1.72億元、2.2億元和3.15億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為2841.23萬(wàn)元、2280.22萬(wàn)元和5284.93萬(wàn)元。農(nóng)機(jī)自動(dòng)駕駛系統(tǒng)是聯(lián)適技術(shù)的核心收入，營(yíng)收占比超過(guò)7成。
此次交易的收購(gòu)方永安行，在登陸資本市場(chǎng)時(shí)，頭戴 “共享單車(chē)第一股”的光環(huán)，如今也在尋求轉(zhuǎn)型。
據(jù)了解，永安行從2010年開(kāi)始承接城市的公共自行車(chē)運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目，截至 2020 年12月31日，永安行已在全國(guó) 300 多個(gè)城市和地區(qū)開(kāi)展了共享出行業(yè)務(wù)。
2018年，永安行就已經(jīng)開(kāi)始拓展新的業(yè)務(wù)賽道，還宣傳已經(jīng)布局互聯(lián)網(wǎng)芯片和氫能源技術(shù)的新業(yè)務(wù)。
在芯片業(yè)務(wù)上，永安行在2020年以220萬(wàn)英鎊收購(gòu)了英國(guó)LoMaRe芯片公司25%股權(quán)。在上交所互動(dòng)平臺(tái)上，永安行曾回復(fù)投資者存儲(chǔ)芯片將于2020年底推出，不過(guò)時(shí)至今日，其存儲(chǔ)芯片還正處在流片階段。
在氫能源業(yè)務(wù)上，據(jù)相關(guān)報(bào)道，永安行2019年第一款氫能源助力自行車(chē)試制成功，2021年首批1000輛氫能自行車(chē)在常州正式投運(yùn)，2022年又推出了國(guó)內(nèi)首款面向C端大規(guī)模量產(chǎn)的Alpha氫能自行車(chē)。
如今，永安行的主要業(yè)務(wù)是基于物聯(lián)網(wǎng)和數(shù)據(jù)云技術(shù)的共享出行系統(tǒng)的研發(fā)、銷(xiāo)售、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)服務(wù)，同時(shí)依托永安行APP 向消費(fèi)者提供共享出行服務(wù)、智慧生活服務(wù)以及分布式氫能數(shù)據(jù)平臺(tái)業(yè)務(wù)。主要代表產(chǎn)品包括公共自行車(chē)系統(tǒng)、共享電動(dòng)車(chē)系統(tǒng)、共享氫能自行車(chē)系統(tǒng)、等共享出行平臺(tái)服務(wù)，制充氫一體機(jī)、氫能自行車(chē)、燃料電池等氫能產(chǎn)品以及酒店智能門(mén)鎖系統(tǒng)等產(chǎn)品的銷(xiāo)售和服務(wù)。
但新業(yè)務(wù)的拓展，并沒(méi)有為永安行帶來(lái)更多實(shí)質(zhì)性的好處。從業(yè)績(jī)上看，2021年、2022年、2023年及2024年前三季度，永安行營(yíng)收分別為8.73億元、6.78億元、5.45億元及3.74億元；歸母凈利潤(rùn)分別為0.4億元、-0.68億元、-1.27億元及-0.55億元。
此次收購(gòu)聯(lián)適技術(shù)，對(duì)于永安行來(lái)說(shuō)，壓力也不小。
若以最后一輪增資時(shí)的估值算，永安行將為65%的股權(quán)支付9.34億元；若以發(fā)行市值20.64億元算，永安行將支付約13.42億元。
據(jù)其三季報(bào)，截至今年9月30日，永安行流動(dòng)資產(chǎn)中的貨幣資金為4.04億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為2.15億元。
近年來(lái)，永安行也為轉(zhuǎn)型進(jìn)行了資本操作。據(jù)悉，在2023年10月，永安行曾以1.67億元的價(jià)格，溢價(jià)收購(gòu)浙江凱博88%股權(quán)。據(jù)公開(kāi)信息，浙江凱博以制造復(fù)合材料纏繞氣瓶為主營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)永安行氫能業(yè)務(wù)有一定的協(xié)同效應(yīng)。永安行介紹稱，此次收購(gòu)填補(bǔ)了公司在高壓儲(chǔ)氫氣瓶的技術(shù)空缺。
而此次收購(gòu)，對(duì)于永安行的業(yè)務(wù)協(xié)同有多大助力，仍不清楚。