界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

國企領(lǐng)域并購潮起，如今又有新的案例。

11月11日晚間，山東重工旗下山推股份（000680.SZ）發(fā)布公告稱，公司擬支付現(xiàn)金購買臨沂山重工程機(jī)械有限公司（下稱“山重工程”）持有的山重建機(jī)有限公司（下稱“山重建機(jī)”）100%股權(quán)，交易價(jià)格為18.41億元。本次交易完成后，山重建機(jī)將成為本公司的全資子公司。

界面新聞注意到，本次交易的對(duì)手方山重工程和上市公司山推股份的控股股東均為山東重工集團(tuán)有限公司（下稱“山東重工”），實(shí)控人均為山東省國資委。根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。目前，該關(guān)聯(lián)交易議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過，尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

減少關(guān)聯(lián)交易

作為一家老牌A股上市公司，公開資料顯示，山推股份是國內(nèi)生產(chǎn)、銷售系列推土機(jī)及道路機(jī)械等工程機(jī)械主機(jī)及其零部件產(chǎn)品的大型一類骨干企業(yè)，主要產(chǎn)品是以推土機(jī)、配件為主的工業(yè)產(chǎn)品和以挖掘機(jī)為主的商業(yè)產(chǎn)品。公司于1997年登陸A股市場，目前總市值約147.2億元，控股股東山東重工持股26.86%。

從此次收購的標(biāo)的來看，山重建機(jī)是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的專業(yè)液壓挖掘機(jī)制造商，目前擁有臨沂、濟(jì)寧兩個(gè)生產(chǎn)基地，具備2萬臺(tái)挖掘機(jī)的生產(chǎn)能力，形成1.2噸至125噸挖掘機(jī)整機(jī)產(chǎn)品序列，在電控系統(tǒng)設(shè)計(jì)、減震降噪、高效節(jié)能等技術(shù)方面處于行業(yè)領(lǐng)先水平。

另據(jù)中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，山重建機(jī)今年1-9月在挖掘機(jī)市場的占有率為4.03%，是國內(nèi)主要的挖掘機(jī)制造商之一。

據(jù)悉，我國工程機(jī)械市場主要由挖掘機(jī)、起重機(jī)、壓路機(jī)、推土機(jī)四類常用機(jī)械構(gòu)成，挖掘機(jī)在工程機(jī)械品類中銷量占比最大，是工程機(jī)械行業(yè)的代表。

山推股份表示，本次交易前，公司主要產(chǎn)品包括推土機(jī)、壓路機(jī)、平地機(jī)、攤鋪機(jī)、銑刨機(jī)、混凝土機(jī)械、裝載機(jī)等主機(jī)產(chǎn)品及核心零部件。通過本次股權(quán)收購，山重建機(jī)成為公司全資子公司，公司在工程機(jī)械領(lǐng)域進(jìn)一步拓展至挖掘機(jī)業(yè)務(wù)，有利于優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，完善產(chǎn)業(yè)布局，開辟新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。

“同時(shí)，通過對(duì)集團(tuán)工程機(jī)械板塊上下游資產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)化整合，有助于提升產(chǎn)業(yè)集中度與資源配置效率，突出上市公司市場競爭力與行業(yè)地位?！鄙酵乒煞荼硎?。

界面新聞注意到，山推股份與標(biāo)的公司長期開展業(yè)務(wù)合作，標(biāo)的公司系山推股份日常關(guān)聯(lián)交易最大的對(duì)手方之一。

一方面，挖掘機(jī)作為工程機(jī)械的核心產(chǎn)業(yè)，山推股份在對(duì)外銷售過程中需要標(biāo)的公司生產(chǎn)的挖掘機(jī)作為配套解決方案。2023年度及2024年1-9月，山推股份向標(biāo)的公司采購金額為13.70億元、17.44億元元，占山推股份關(guān)聯(lián)采購總額的51.46%、60.17%。

另一方面，標(biāo)的公司在生產(chǎn)過程中依賴山推股份提供部件，且其對(duì)外銷售的挖掘機(jī)目前主要使用山推股份的品牌。2023年度及2024年1-9月，山推股份向標(biāo)的公司銷售金額為2.15億元、2.83億元，占山推股份關(guān)聯(lián)銷售總額的29.60%、31.16%。

山推股份表示，本次交易有利于整合雙方的渠道與品牌，加強(qiáng)上市公司的業(yè)務(wù)完整性。同時(shí)，本次股權(quán)收購將解決山推股份與標(biāo)的公司之間的關(guān)聯(lián)交易，減少日常關(guān)聯(lián)交易規(guī)模，有助于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性。

增值率達(dá)129.69%

不過，為了拿下山重建機(jī)，山推股份需要花費(fèi)18.41億元的真金白銀，而這一價(jià)格較標(biāo)的凈資產(chǎn)的增值率達(dá)129.69%。

評(píng)估報(bào)告顯示，截至2023年12月31日，通過收益法評(píng)估，標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)8.02億元，評(píng)估價(jià)值18.41億元，評(píng)估增值約10.40億元，增值率達(dá)129.69%。

從山重建機(jī)近一年一期的業(yè)績表現(xiàn)來看，該公司2023年及2024年1-9月分別實(shí)現(xiàn)營收24.09億元、24.26億元，對(duì)應(yīng)歸母凈利潤分別為4322.90萬元、7505.50萬元。

評(píng)估定價(jià)依據(jù)中指出，標(biāo)的公司過去利潤水平較低主要系市場擴(kuò)張及利息支出較高所致。標(biāo)的公司已于2023年末剝離主要長期債務(wù)，不納入本次收購評(píng)估范圍，預(yù)計(jì)未來利息支出將大幅減少。

此外，標(biāo)的公司自2023年起從過去的薄利多銷、拓展市場向增收降本、提升盈利轉(zhuǎn)型，積極調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大對(duì)技術(shù)門檻較高的微型、大型和礦用挖掘機(jī)的投產(chǎn)與銷售，適當(dāng)減少對(duì)市場競爭激烈的中小型挖掘機(jī)的投入，并持續(xù)降低生產(chǎn)運(yùn)營成本，從而實(shí)現(xiàn)整體盈利水平有效改善。

山推股份表示，此次交易的資金來源為公司自有或自籌資金。

值得一提的是，為保障投資者利益，本次交易設(shè)置了業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排。

據(jù)悉，本次收益法評(píng)估結(jié)果采用的現(xiàn)金流量對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司未來三年的年凈利潤分別為8621.31萬元、1.26億元、1.67億元，累計(jì)凈利潤為3.80億元。

山重工程對(duì)上述凈利潤作出業(yè)績承諾，如果業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤，或者期末標(biāo)的公司發(fā)生減值，山重工程承諾將對(duì)上市公司現(xiàn)金補(bǔ)償或回購上市公司所持標(biāo)的公司股權(quán)，山東重工集團(tuán)為山重工程履行義務(wù)提供足額資金支持。

央國企加速資產(chǎn)整合

山推股份并購山重工程只是國企領(lǐng)域并購潮的一個(gè)縮影。

界面新聞注意到，今年以來，在政策提振之下，資本市場并購重組進(jìn)入活躍期，A股上市公司并購案例同比增約80%，尤其在央國企領(lǐng)域的重磅并購案例不斷涌現(xiàn)，相關(guān)個(gè)股紛紛大漲。

9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，被外界稱為“并購六條”。其中，不僅明確支持跨界并購、允許并購未盈利資產(chǎn)，還表示將提高監(jiān)管包容度、提高交易效率、提升中介服務(wù)水平，并加強(qiáng)監(jiān)管。

在此之前，新“國九條”提出，鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購重組、股權(quán)激勵(lì)等方式提高發(fā)展質(zhì)量；“科創(chuàng)板八條”亦明確，將以更大力度支持并購重組。

據(jù)界面新聞梳理，11月8日，中國船舶重工集團(tuán)有限公司旗下中國動(dòng)力（600482.SH）拋出重組預(yù)案，擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式向中船工業(yè)集團(tuán)購買其持有的中船柴油機(jī)有限公司16.5136%股權(quán)。通過本次交易，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)柴油機(jī)業(yè)務(wù)的深度整合。

11月11日復(fù)盤后，中國動(dòng)力封一字漲停，收盤時(shí)報(bào)25.92元/股。

10月22日，國家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司旗下龍?jiān)措娏Γ?01289.SZ）發(fā)布公告稱，擬現(xiàn)金收購國家能源集團(tuán)下屬資管公司、甘肅電力公司和廣西公電力司所持有的山東、江西、甘肅、廣西區(qū)域共計(jì)8家新能源公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)合計(jì)為16.86億元。

龍?jiān)措娏Ρ硎?，本次關(guān)聯(lián)交易將減少公司與控股股東間的同業(yè)競爭，擴(kuò)展公司在新能源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，擴(kuò)大市場份額，增加發(fā)電收入并提升盈利能力，增強(qiáng)公司核心競爭力。10月23日開盤，龍?jiān)措娏Ψ庖蛔譂q停板。

另外，國家電投旗下兩家A股上市公司電投產(chǎn)融（000958.SZ）、遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保（600292.SH）分別發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告。電投產(chǎn)融計(jì)劃通過此次重大資產(chǎn)重組注入國家電投的部分核電資產(chǎn)，遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保則將建設(shè)成為國家電投境內(nèi)水電資產(chǎn)整合平臺(tái)。

其中，遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保10月18日公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中國電力、湘投國際合計(jì)持有的五凌電力100%股權(quán)以及國家電投廣西公司持有的長洲水電64.93%股權(quán)，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保表示，交易完成后，遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保將新增水力發(fā)電及流域水電站新能源一體化綜合開發(fā)運(yùn)營業(yè)務(wù)，有效促進(jìn)上市公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，推動(dòng)建設(shè)國家電投境內(nèi)水電資產(chǎn)整合平臺(tái)，全面提升核心競爭力。10月21日復(fù)牌后，遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保走出一波九連板行情。

電投產(chǎn)融則擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份方式購買國電投核能有限公司100%股權(quán)，同時(shí)置出國家電投資本控股有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金。

地方國資也不甘寂寞。

上海國資旗下上海電氣（601727.SH）10月18日發(fā)布公告稱，全資子公司計(jì)劃以30.8億元收購上海電氣集團(tuán)持有的寧笙實(shí)業(yè)100%股權(quán)。寧笙實(shí)業(yè)為工業(yè)機(jī)器人相關(guān)業(yè)務(wù)的持股管理平臺(tái)，持有上海發(fā)那科機(jī)器人50%股權(quán)以及上海發(fā)那科國貿(mào)25%股權(quán)，從而全面挺進(jìn)智能機(jī)器人賽道。

受此消息刺激，上海電氣隨后走出一波15天11板的行情，期間累計(jì)漲幅達(dá)172.12%。

中金公司研報(bào)表示，自2019年以來，央國企在整體并購重組市場中的占比持續(xù)提升，而民營企業(yè)的占比則有所減少。一方面，這體現(xiàn)了央國企布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整的戰(zhàn)略要求，央國企通常通過并購重組實(shí)現(xiàn)資源整合、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局；另一方面，也反映出在復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，央國企作為市場穩(wěn)定器的角色愈發(fā)重要。通過并購重組，央國企不僅能做大做強(qiáng)主業(yè)，還能夠帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游協(xié)同發(fā)展，提升產(chǎn)業(yè)集中度和市場競爭力。

山東某私募基金經(jīng)理展林對(duì)界面新聞表示，監(jiān)管層一系列支持并購重組政策的發(fā)布，降低了上市公司并購重組的難度和成本。從政策落地后的反饋來看，央國企領(lǐng)域的并購案例不斷涌現(xiàn)，這反映出市場對(duì)政策的積極回應(yīng)，有助于實(shí)現(xiàn)央國企的資源整合，提升企業(yè)競爭力。從地方國資來看，按照“做強(qiáng)做大”原則和功能定位，重組整合有望進(jìn)一步提速。