文 | 獨(dú)角金融 謝美浴??????

編輯 | 高遠(yuǎn)山?????????

時(shí)隔近半年，“西部證券+國融證券”并購案計(jì)劃有了實(shí)質(zhì)進(jìn)展，兩家券商再次站到聚光燈下。

11月7日，西部證券（002673.SZ）公告稱，已審議通過關(guān)于公司收購國融證券股份有限公司（下稱“國融證券”）控股權(quán)的提案。11月8日，西部證券股價(jià)一字漲停，報(bào)收10元/股。

圖源：西部證券公告

而今年6月21日，西部證券就已公告稱，正在籌劃以支付現(xiàn)金方式收購國融證券控股權(quán)事項(xiàng)。

本次計(jì)劃收購前，無論是西部證券還是國融證券，都有過擬被收購與尋求收購券商牌照的“插曲”。2021年，西部證券曾欲收購新時(shí)代證券，最終以失敗告終。

2022年，國融證券控股股東北京長安投資集團(tuán)有限公司（下稱“長安投資”）試圖向青島國資68億出售股權(quán)，但最終以收購“告吹”畫上句號(hào)。更早之前，國融證券IPO未果，觸發(fā)了控股股東長安投資的上市對(duì)賭回購義務(wù)，又因無力償付對(duì)賭債務(wù)，該控股股東所持股權(quán)被凍結(jié)。

如今兩家券商合并進(jìn)程加速，最終能否實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”的效果？

1、擬出資38.25億元，收購國融證券超6成股權(quán)

西部證券公告顯示，公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓長安投資、杭州普潤、天津吉睿、諸暨楚縈、北京同盛、橫琴鑫和、北京用友、寧遠(yuǎn)高合計(jì)持有的國融證券64.6%股份，交易價(jià)格為3.32元/股，總價(jià)約為38.25億元。

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告稱，國融證券100%股份的評(píng)估價(jià)值增值達(dá)51.06%。

不過，西部證券提示，本次交易能否最終完成尚存在不確定性，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

這并非西部證券初次計(jì)劃收購券商。

2021年9月，西部證券曾與北京金控組成聯(lián)合體，計(jì)劃收購新時(shí)代證券98.24%股權(quán)，涉及金額高達(dá)130億元。

新時(shí)代證券成立于2003年，2020年擁有上海、天津、北京、山東和深圳5家分公司，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理總部下轄16省63家證券營業(yè)部。

不過，由于未能及時(shí)完成資料提交和繳納保證金，西部證券收購新時(shí)代證券的計(jì)劃以失敗告終。最終新時(shí)代證券花落誠通集團(tuán)，目前已更名為誠通證券。

如今，西部證券又將目光轉(zhuǎn)向國融證券，而國融證券的股東之間存在糾紛。

國融證券前身為日信證券，于2002年04月24日在呼和浩特市成立。2005年開始，國融證券實(shí)控人侯守法通過長安投資代持國融證券原有股東的股份，拿下大股東之位。截至2023年末，長安投資持有國融證券70.61%股權(quán)。

2016年，日信證券增資擴(kuò)股、完成改制并更名為“國融證券”。彼時(shí)，杭州普潤、天津吉睿、橫琴鑫和、北京用友、寧遠(yuǎn)高合計(jì)5家公司以4.98元/股的價(jià)格從長安投資受讓3.26億股國融證券股份。

長安投資彼時(shí)承諾，如果國融證券五年內(nèi)未上市，則回購股份。 由于“上市夢(mèng)”最終未能實(shí)現(xiàn)，國融證券多位中小股東一同將長安投資告上法庭，工商信息顯示，長安投資所持國融證券的股份仍為凍結(jié)狀態(tài)。????

 

圖源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

在此次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，長安投資僅轉(zhuǎn)讓42.07%股權(quán)，若收購進(jìn)展順利，其還將持有國融證券約29%的股權(quán)。

長安投資曾嘗試對(duì)外轉(zhuǎn)讓國融證券股權(quán)，以緩解自身債務(wù)壓力。2021年4月，青島國信擬收購國融證券，可謂“大手筆”。

根據(jù)青島國信彼時(shí)公告，已與協(xié)議各方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及增資協(xié)議，各協(xié)議金額合計(jì)68.42億元，合計(jì)占公司2019年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為21.59%。

來源：青島國信2021年4月7日公告

根據(jù)協(xié)議，青島國信收購國融證券控制權(quán)的每股價(jià)格接近6.15元/股，合市凈率PB高達(dá)2.68倍。

有望奔向國資懷抱，最終卻未能如愿。

2022年1月12日，青島國信對(duì)擬收購國融證券事宜進(jìn)行了披露，“鑒于此次交易的先決條件未能成就，本次收購終止?！庇惺袌?chǎng)人士分析認(rèn)為，未成就的“先決條件”即交易沒有通過審批。

據(jù)《證券時(shí)報(bào)》報(bào)道分析，此次西部證券若能順利收購國融證券，長安投資的資金壓力或能“脫困”。多名中小股東也有望從曠日持久的司法糾紛中獲得解脫。

不過，西部證券當(dāng)前的收購國融證券價(jià)格為3.32元/股，較彼時(shí)中小股東4.98元/股的收購價(jià)而言，下跌超過三成。

2、躋身千億俱樂部，如何實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”？??????????????????

監(jiān)管層多次提及并鼓勵(lì)券商以并購重組的方式做優(yōu)做強(qiáng)，2024年券商股權(quán)變動(dòng)、并購的形成一股“小浪潮”。

除了此次西部證券收購國融證券之外，11月5日，上海市政府已同意國泰君安證券與海通證券合并重組；?9月3日，國聯(lián)證券收購民生證券99.26%股份并募集配套資金的相關(guān)事項(xiàng)已獲批復(fù)；8月21日晚間，國信證券發(fā)布公告稱擬購買萬和證券53.0892%股份。

萬聯(lián)證券投資顧問屈放指出，“伴隨著券商同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)的激烈，券商行業(yè)利潤率持續(xù)下滑，券商合并是大勢(shì)所趨。此次西部證券與國融證券合并帶來資本金的大幅提升，券商行業(yè)屬于資金密集型產(chǎn)業(yè)，資本金的提升對(duì)于業(yè)務(wù)拓展能夠起到明顯的提升作用，從而可以更好地參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。”

截至2024前三季度173.99億元，國融證券的資產(chǎn)總額為176.75億元；西部證券總資產(chǎn)規(guī)模964.69億元，西部證券的資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)大于國融證券。

若此次并購成功，西部證券將躋身“千億資產(chǎn)俱樂部”，行業(yè)排名也會(huì)隨之提升。按方正證券非銀金融團(tuán)隊(duì)此前測(cè)算，若西部證券和國融證券合并，二者凈資產(chǎn)將達(dá)到319億元，排名提升至行業(yè)第23名，總資產(chǎn)規(guī)模將突破千億。

此外，在收購公告發(fā)出后，西部證券股價(jià)11月8日一字漲停，報(bào)收10元/股，漲幅10.01%，總市值446.96億元。

對(duì)此，屈放表示，“西部證券的漲停說明資本市場(chǎng)投資者看好雙方的合并，但是真正出現(xiàn)‘1+1>2’的結(jié)果還需要看雙方在合并后的融合?！?/p>

金樂函數(shù)分析師廖鶴凱則認(rèn)為，漲勢(shì)在目前較好的市場(chǎng)環(huán)境下還會(huì)延續(xù)一段時(shí)間。

廖鶴凱還指出，“若西部證券順利收購國融證券，首先在業(yè)務(wù)區(qū)域上二者可以互補(bǔ)形成業(yè)務(wù)覆蓋規(guī)模優(yōu)勢(shì)，另外在投行業(yè)務(wù)方面，西部證券在金融債及公司債方面具有優(yōu)勢(shì)，而國融證券在新三板、北交所業(yè)務(wù)上更強(qiáng)，合并后可拓寬投行業(yè)務(wù)覆蓋?！?/p>

具體來看，2023年年報(bào)顯示，西部證券作為陜西的本土券商，其有58家營業(yè)部在陜西省，占比超過一半；而國融證券作為一家從內(nèi)蒙古成長的證券公司，其營業(yè)部以華北地區(qū)為主，在內(nèi)蒙古、北京地區(qū)的營業(yè)部合計(jì)有20家，占比近三成。

業(yè)務(wù)方面，作為一家中小券商，國融證券以新三板業(yè)務(wù)見長。截至2023年末，新增推薦掛牌9家，新三板類項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)264家，持續(xù)督導(dǎo)數(shù)量行業(yè)排名第4位。

此外，國融證券還擁有兩張金融牌照，包括國融基金和首創(chuàng)期貨，而國融證券、國融基金和首創(chuàng)期貨的實(shí)控人均為侯守法。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2024年三季度末，國融基金管理的資產(chǎn)規(guī)模39.74億元，較2023年同期增長58.33%，也是成立7年來規(guī)模的最高水平。

另一張期貨牌照——首創(chuàng)期貨，公司成立于1996年，已經(jīng)累計(jì)發(fā)行61只產(chǎn)品，資管規(guī)模約12.625億元。

值得一提的是，因?qū)€債務(wù)糾紛，長安投資不僅所持有的國融證券股權(quán)被凍結(jié)，首創(chuàng)期貨、國融基金的股權(quán)也被司法機(jī)關(guān)凍結(jié)。

而從業(yè)績狀況來看，2024年前三季度，國融證券營業(yè)收入為7.04億元，凈利潤為0.47億元，盈利已經(jīng)追上2023年全年的水平。

圖源：西部證券公告

西部證券營收凈利潤則雙雙下滑，2024年前三季度營業(yè)收入44.31億元，同比下滑22.59%，其中第三季度營業(yè)收入11.01億元，同比下滑38.42%；前三季度凈利潤7.29億元，同比下滑16.82%，第三季度凈利潤為7515.26萬元，同比下滑53.74%。

西部證券表示，收購國融證券的交易符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，一方面有利于公司優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)資源整合，進(jìn)一步提高公司證券業(yè)務(wù)的影響力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；另一方面可以充分發(fā)揮現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)與國融證券業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，有利于公司和投資者利益。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員郭施亮分析稱，國融證券與西部證券的“聯(lián)姻”，補(bǔ)足短板、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的需求強(qiáng)烈。但聯(lián)姻背后，可能需要考慮的因素還包括政策環(huán)境變化、市場(chǎng)環(huán)境影響具體估值定價(jià)等。

對(duì)于西部證券來說，計(jì)劃收購國融證券控股權(quán)，的確是一次實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張的機(jī)會(huì)，也是風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與應(yīng)對(duì)能力的一次嚴(yán)峻考驗(yàn)，你認(rèn)為最終效果會(huì)如何？評(píng)論區(qū)聊聊吧。