文 | 獨(dú)角金融 謝美浴 鄭理

編輯 | 付影

盡管一起舊案已經(jīng)過去10年之久，但它給招商證券的沖擊，仍在更新。

10月11日，國(guó)內(nèi)安防安保領(lǐng)域的知名企業(yè)中安科（600654.SH）披露，招商證券作為公司重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，因未能按照約定依法勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致公司遭受損失，公司向上海金融法院提起訴訟。

中安科請(qǐng)求判令招商證券向公司賠償各項(xiàng)損失合計(jì)15億元。目前該案已被法院立案受理。這一金額包括中安科公司向投資者支付的賠償款和股份、公司支付的罰款金、虛增評(píng)估值的對(duì)價(jià)等。

此前的2021年5月和2022年9月，招商證券因在中安科重組過程中未勤勉盡責(zé)，曾被上海高級(jí)人民法院和證監(jiān)會(huì)做出行政處罰。

1、未勤勉盡責(zé)惹禍端，中安科起訴招商證券賠償損失15億

該案還要從10年前說起。2013年5月和2014年8月，中安科分別與招商證券簽訂了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目之財(cái)務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》（下稱“《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》”）以及該協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議。

協(xié)議約定，招商證券作為中安科的重大資產(chǎn)重組提供獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)。2015年1月末，中安科新增股份完成登記，公司重大資產(chǎn)重組完成，招商證券全程指導(dǎo)與參與了該項(xiàng)目。

2016年12月，因中安科涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)中安科進(jìn)行立案調(diào)查。2019年5月30日，該案調(diào)查結(jié)果落地，中安科收到《行政處罰決定書》 和《市場(chǎng)禁入決定書》。

作為中安科重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，2021年5月和2022年9月，上海市高級(jí)人民法院、證監(jiān)會(huì)對(duì)招商證券分別作出《民事判決書》和《行政處罰決定書》，認(rèn)定招商證券在為中安科提供重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問服務(wù)過程中，出具的文件存在誤導(dǎo)性陳述，未勤勉盡責(zé)，對(duì)招商證券及項(xiàng)目主管人員處以行政處罰。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)、社會(huì)危害程度及投資者賠付情況，證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》條例規(guī)定，責(zé)令招商證券改正，沒收業(yè)務(wù)收入3150萬元，并處以3150萬元罰款；對(duì)中安科重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問主辦人陳軒壁、俞新平給予警告，并分別處以5萬元罰款。

中安科認(rèn)為，因招商證券在專業(yè)性判斷上出現(xiàn)嚴(yán)重錯(cuò)誤，中安科在重組項(xiàng)目中信息披露出現(xiàn)誤導(dǎo)性陳述、虛假記載，造成中安科遭行政部門處罰，并向投資者支付了巨額賠償；同時(shí)，招商證券因未能進(jìn)行必要的盡職調(diào)查，沒有幫助到公司識(shí)別重組項(xiàng)目中的重大風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)重組交易定價(jià)的公允性發(fā)表了錯(cuò)誤意見，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評(píng)估值嚴(yán)重虛增，其中，虛增2013年?duì)I業(yè)收入5500多萬元，不僅損害公司的利益，還導(dǎo)致公司重大損失。在此過程中，招商證券不僅出現(xiàn)違約行為，還違反了法律規(guī)定以及雙方的合同約。

如今，中安科除了請(qǐng)求判令招商證券索賠各項(xiàng)損失15億元外，另一個(gè)訴求是退還財(cái)務(wù)顧問費(fèi)3150萬元，并支付利息損失，以上訴求合計(jì)金額15.315億元。

中安科表示，如果最終上述訴求最終勝訴，獲得的賠償有利于提升公司所有者權(quán)益，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司市場(chǎng)信譽(yù)。如未能勝訴，亦不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響。

不過，目前該案尚未開庭審理。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)并購(gòu)重組的規(guī)定，自上市公司收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、合并等事項(xiàng)完成后的規(guī)定期限內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)到任。

財(cái)務(wù)顧問主要通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合上市公司定期報(bào)告的披露，主要做的持續(xù)督導(dǎo)工作包括：督促并購(gòu)重組當(dāng)事人按照相關(guān)程序規(guī)范實(shí)施并購(gòu)重組方案，及時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報(bào)告和信息披露義務(wù)等。此外，在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)結(jié)合上市公司披露的定期報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在定期報(bào)告披露后的15日向上市公司所在地的證監(jiān)會(huì)的派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

中國(guó)民協(xié)新質(zhì)生產(chǎn)力工委秘書長(zhǎng)吳高斌認(rèn)為，“訴訟本身可能影響招商證券的品牌形象，導(dǎo)致客戶對(duì)公司的信任度下降。其次，索賠金額高達(dá)15億元，如果敗訴，可能導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)狀況承壓。不過，如果招商證券能夠妥善處理此次訴訟，積極改進(jìn)業(yè)務(wù)流程和風(fēng)控體系，也有助于提升公司的整體實(shí)力?！?/p>

中安科前向?yàn)槔习斯芍坏娘w樂股份，經(jīng)過資產(chǎn)重組后，進(jìn)行了一系列的債務(wù)賠付，最終實(shí)現(xiàn)了上市。目前公司實(shí)控人為中恒匯志，其所持股份被多次拍賣，目前是中安科第二大股東，持股比例為13.98%。

早在2019年，招商證券就針對(duì)央國(guó)企的發(fā)展需求，提出建設(shè)“央企投行”的戰(zhàn)略目標(biāo)，打造了鄭煤機(jī)并購(gòu)重組、中外運(yùn)換股吸收合并等經(jīng)典案例，成功助力多家央企國(guó)企實(shí)現(xiàn)了市值管理的優(yōu)化和提升，并長(zhǎng)期服務(wù)招商局集團(tuán)內(nèi)部資本運(yùn)作項(xiàng)目。

不過，服務(wù)的項(xiàng)目違規(guī)，不僅給招商證券的市場(chǎng)地位和品牌形象都有一定的影響，也導(dǎo)致這幾年招商證券從投行翹楚降到了第二梯隊(duì)。

2、今年以來IPO撤否率38%，投行業(yè)務(wù)何時(shí)重回前十？

投行業(yè)務(wù)曾經(jīng)是招商證券的一塊“金字招牌”，2018年該業(yè)務(wù)收入13.96億元，Wind數(shù)據(jù)顯示，其在行業(yè)中排名第7。 到2021年，招商證券的投行業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)至25.42億元，已是近年來的高點(diǎn)，在行業(yè)內(nèi)排名仍保持第7名。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

2021年之后，招商證券的投行業(yè)務(wù)收入?yún)s開始出現(xiàn)下滑。2022年，招商證券投行收入驟降至13.93億元，同比下降45.2%，與此同時(shí)，公司僅完成7單IPO項(xiàng)目，首次掉出行業(yè)前十。

據(jù)《長(zhǎng)江商報(bào)》報(bào)道，招商證券2022年投行業(yè)務(wù)遭遇驟降，與前述招商證券涉及的中安消的財(cái)務(wù)造假案件不無關(guān)系。受此影響，招商證券當(dāng)年負(fù)責(zé)的近30個(gè)IPO項(xiàng)目受牽連，審核狀態(tài)臨時(shí)變更為中止。

到2023年，招商證券的投行業(yè)務(wù)收入下降至13.02億元，同比下降6.53%，回到2014年的水平。

作為頭部券商，招商證券的營(yíng)收及凈利潤(rùn)在行業(yè)內(nèi)的排名有所提升。今年上半年，招商證券以95.95億元營(yíng)業(yè)收入排名第7，相較于去年同期上升3名；凈利潤(rùn)規(guī)模超過40億元，較去年同期上升5名，排行第4。

不過，縱向?qū)Ρ?，招商證券的營(yíng)業(yè)收入同比下降了11.11%，分拆業(yè)務(wù)線來看，投行業(yè)務(wù)是拖累營(yíng)收的主要因素。

圖源：招商證券2024年中報(bào)

2024年上半年，招商證券投行業(yè)務(wù)收入2.8億元，同比下滑36.41%，Wind數(shù)據(jù)顯示，在行業(yè)內(nèi)排名第15；投行業(yè)務(wù)虧損1270.31萬元。

此外，Wind數(shù)據(jù)顯示，2024年以來至10月14日，招商證券承銷相關(guān)IPO項(xiàng)目共29家，其中11家顯示撤回，11家中止審查，2家已發(fā)行，目前撤否率約37.93%。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

而招商證券投行分部業(yè)績(jī)的下滑，還伴隨著內(nèi)控問題。

具體來看，8月16日，深圳證監(jiān)局公布對(duì)招商證券采取出具警示函措施的決定。招商證券在從事投資銀行類業(yè)務(wù)過程中，部分投行項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)工作存在督導(dǎo)上市公司規(guī)范運(yùn)作力度不足，對(duì)于其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見的審慎運(yùn)用及獨(dú)立核查不夠，底稿不完善等問題。

今年4月，招商證券收到深交所的《關(guān)于對(duì)招商證券股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報(bào)批評(píng)處分的決定》。招商證券作為上海晶宇環(huán)境工程股份有限公司IPO項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)，經(jīng)查明，招商證券、王志偉、尹濤在執(zhí)業(yè)過程中存在對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方有關(guān)事項(xiàng)核查程序執(zhí)行不到位、對(duì)發(fā)行人運(yùn)營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)核查不到位、對(duì)發(fā)行人對(duì)賭協(xié)議事項(xiàng)核查不充分的問題。

今年2月，安徽證監(jiān)局決定對(duì)招商證券出具警示函的公告顯示，招商證券在“15城六局”債券的受托管理方面，存在未督導(dǎo)發(fā)行人做好募集資金管理、未持續(xù)跟蹤和監(jiān)督發(fā)行人履行有關(guān)信披臨時(shí)報(bào)告義務(wù)等情形，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第七條的規(guī)定。

另外，今年1月，招商證券還有2名保薦代表人因芯德科技創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目收到了深交所的監(jiān)管函。

3、人事“震蕩”，招商證券下一步如何布陣？

業(yè)績(jī)承壓、卷入訴訟風(fēng)波之際，招商證券的人事也在今年經(jīng)歷了多次調(diào)整。

招商證券10月11日公告，因工作調(diào)整，招商證券副總裁趙斌辭職，改任公司黨委副書記。趙斌自2018年11月起開始擔(dān)任招商證券副總裁，2022年1月至2023年6月?lián)握猩套C券國(guó)際有限公司董事長(zhǎng)。

據(jù)了解，趙斌在招商證券內(nèi)部歷經(jīng)了多個(gè)業(yè)務(wù)條線，包括招商投資執(zhí)行董事、招商資管合規(guī)總監(jiān)、招商基金監(jiān)事會(huì)主席和招證國(guó)際董事長(zhǎng)，涉及投資、資管、基金等多個(gè)業(yè)務(wù)板塊。

2018年底，與趙斌同時(shí)在任的高管還有原總裁熊劍濤、原副總裁吳慧峰、原合規(guī)總監(jiān)兼首席風(fēng)險(xiǎn)官胡宇。其中，熊劍濤于2021年10月7日已離職；吳慧峰于2023年4月辭職赴任博時(shí)基金副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；胡宇以即將到達(dá)退休年齡為由，于2024年1月31日申請(qǐng)辭去公司合規(guī)總監(jiān)、首席風(fēng)險(xiǎn)官職務(wù)。

值得一提的是，趙斌、熊劍濤、胡宇曾因同一事件遭到行政處罰。今年2月9日，證監(jiān)會(huì)在官網(wǎng)發(fā)布公告稱，組織稽查執(zhí)法、日常監(jiān)管力量集中查辦了招商證券多名從業(yè)人員買賣股票等違法違規(guī)行為。根據(jù)通報(bào)內(nèi)容，招商證券此次違法違規(guī)中，多達(dá)63名招商證券員工被行政處罰，合計(jì)被處罰款8173萬元。

通報(bào)顯示，時(shí)任招商證券執(zhí)行董事兼總裁熊劍濤從1995年開始，通過“熊劍濤”、“任某禮”、“崔某利”證券賬戶違規(guī)交易股票，監(jiān)管部門認(rèn)定其交易股票總成交金額5.19億元，盈利3357萬元，最終對(duì)其作出市場(chǎng)禁入決定。

而招商證券時(shí)任合規(guī)總監(jiān)趙斌以及現(xiàn)任合規(guī)總監(jiān)胡宇，對(duì)相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有管理責(zé)任，深圳證監(jiān)局決定對(duì)兩人采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

今年8月12日，招商證券發(fā)布公告稱，公司副總裁熊開因個(gè)人原因辭去公司副總裁職務(wù)，但將繼續(xù)為公司工作。而2023年8月30日，招商證券才剛聘任熊開為副總裁，在位時(shí)間不足一年。

在招商證券的相關(guān)公告中，未提及熊開擔(dān)任副總裁期間具體主管哪些工作。但在2024年6月12日達(dá)夢(mèng)數(shù)據(jù)（688692.SH）上市儀式上，熊開以招商證券副總裁、投資銀行委員會(huì)主任委員到場(chǎng)并致辭。

此外，據(jù)“界面新聞”今年1月報(bào)道，原招商證券投行部總部負(fù)責(zé)人、董事總經(jīng)理王炳全已正式加盟中信建投證券，“在投行業(yè)務(wù)上，2023年底招商證券投行業(yè)務(wù)部曾掀起過一輪離職潮，多位業(yè)務(wù)骨干跟隨原招商證券投行部總部負(fù)責(zé)人、董事總經(jīng)理王炳全離開?！?/p>

專精特新企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展促進(jìn)工程執(zhí)行主任袁帥表示：“人事變動(dòng)頻繁可能會(huì)影響公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)方向的調(diào)整，進(jìn)而影響公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和客戶信任度。因此，招商證券需要盡快穩(wěn)定管理層隊(duì)伍，明確公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)方向，同時(shí)加強(qiáng)人才培養(yǎng)和引進(jìn)，為公司的長(zhǎng)期發(fā)展提供有力的人才保障。”

今年以來，IPO節(jié)奏放緩態(tài)勢(shì)持續(xù)，證券公司投行業(yè)務(wù)面臨較大挑戰(zhàn)，招商證券也找積極尋找新的增長(zhǎng)點(diǎn)，比如重點(diǎn)發(fā)力并購(gòu)重組和境外上市業(yè)務(wù)。

2024年上半年，招商證券投行部共完成重慶百貨吸收合并、運(yùn)機(jī)集團(tuán)出售自貢銀行股權(quán)2單A股市場(chǎng)并購(gòu)重組項(xiàng)目，交易金額為49億元。截至2024年6月末，招商證券并購(gòu)重組在審項(xiàng)目數(shù)量1家，排名行業(yè)第3。

你認(rèn)為招商證券遭索賠15億是否合理？這起訴訟是否會(huì)影響招商證券后續(xù)業(yè)務(wù)開展？評(píng)論區(qū)聊聊吧。