文 | 野馬財(cái)經(jīng) 姚悅 文一爾
編輯丨武麗娟
《黑神話(huà)：悟空》已經(jīng)占領(lǐng)今年游戲圈C位，而談到去年的現(xiàn)象級(jí)游戲，不少人都會(huì)想到《完蛋！我被美女包圍了》。
這款“花42塊錢(qián)就能跟六位美女沉浸式戀愛(ài)”的真人互動(dòng)影視游戲爆火全網(wǎng)，也直接讓不少布局相關(guān)賽道的上市公司“被漲停包圍”，這其中就包括紫天科技（300280.SZ）；而且，由于接近AI概念，去年紫天科技在二級(jí)市場(chǎng)更成功接到了ChatGPT帶去的“潑天富貴”。
然而，原本“被富貴環(huán)繞”的紫天科技，如今卻“被監(jiān)管包圍”。
近日，紫天科技再因信披違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。這距其2023年11月因沒(méi)有及時(shí)披露控股股東股權(quán)凍結(jié)被立案，還不到一年。此次被立案或與紫天科技2023年報(bào)疑云有關(guān)。
來(lái)源：紫天科技公告
被監(jiān)管“包圍”的還不僅是紫天科技。禍起紫天科技2023年報(bào)，負(fù)責(zé)該項(xiàng)審計(jì)的北京亞泰國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）（下稱(chēng)：北京亞泰）及其執(zhí)行事務(wù)合伙人，近日也因不交底稿、多次拒絕溝通等，被福建證監(jiān)局采取責(zé)令改正監(jiān)管措施。
紫天科技再次被立案，也面臨被投資者索賠。上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣表示，證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，投資者可以準(zhǔn)備索賠。索賠條件為：2024年9月6日前買(mǎi)入紫天科技股票或債券等證券市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行產(chǎn)品，并在2024年9月6日及之后賣(mài)出或繼續(xù)持有的受損投資者，可以辦理索賠登記。
年報(bào)疑云重重，信披違規(guī)再遭立案
9月7日，紫天科技發(fā)布的一則公告顯示，其再因信披違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，并已于9月6日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《調(diào)查通知書(shū)》和《立案告知書(shū)》。
上述公告還同時(shí)披露了深交所督促紫天科技立即就被立案進(jìn)行信披的《關(guān)注函》，其中并未詳述被立案的具體原因。而截至發(fā)稿前，距離收到關(guān)注函已過(guò)去4天有余，紫天科技仍未進(jìn)行專(zhuān)門(mén)披露。
針對(duì)此次被立案的具體原因，北京時(shí)擇律師事務(wù)所臧小麗律師指出有關(guān)紫天科技2023年報(bào)的兩大線索：一是紫天科技2023年業(yè)績(jī)出現(xiàn)大額虧損，沒(méi)有提前發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告。二是延期回復(fù)深交所年報(bào)問(wèn)詢(xún)函。
而近日，北京亞泰及其執(zhí)行事務(wù)合伙人也收到一則罰單，北京亞泰正是紫天科技2023年報(bào)的審計(jì)機(jī)構(gòu)。
來(lái)源：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)
據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，8月29日，北京亞泰及其執(zhí)行事務(wù)合伙人田夢(mèng)珺被福建證監(jiān)局采取責(zé)令改正監(jiān)管措施，原因是多次不按要求提供紫天科技2023年審計(jì)底稿，而且也不配合約談、不接電話(huà)、不回短信、不回微信……
福建證監(jiān)局要求北京亞泰及田夢(mèng)珺于9月5日前報(bào)送紫天科技2023年審計(jì)底稿。該底稿是否在規(guī)定時(shí)間內(nèi)被報(bào)送尚無(wú)公開(kāi)消息。而就在9月6日，紫天科技也被立案調(diào)查。
當(dāng)前，紫天科技確實(shí)被2023年報(bào)疑云全面籠罩。
4月30日，延期之后，紫天科技終于披露了2023年報(bào)，其“業(yè)績(jī)突然暴雷”的事實(shí)也隨即公之于眾。2016年變更實(shí)控人之后，紫天科技始終保持年度盈利，2023年前三季度的歸母凈利潤(rùn)還達(dá)到2.06億元，結(jié)果2023年全年突然巨虧12.1億元。
紫天科技解釋?zhuān)潛p原因主要受?chē)?guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)及行業(yè)各種因素的影響，2023 年公司銷(xiāo)售回款同比減少，年末公司基于謹(jǐn)慎性考慮加大計(jì)提了應(yīng)收款項(xiàng)的預(yù)期信用風(fēng)險(xiǎn)損失。
2016年至2022年，紫天科技7年的歸母凈利潤(rùn)合計(jì)為10.4億元，都不夠填補(bǔ)2023年一年的虧損。
紫天科技披露年報(bào)當(dāng)天，深交所就火速下發(fā)《關(guān)注函》指出紫天科技信披違規(guī)——突然出現(xiàn)大額虧損，沒(méi)有在規(guī)定期限內(nèi)披露2023年業(yè)績(jī)預(yù)告。
深交所還提醒紫天科技2023年報(bào)披露數(shù)據(jù)與之前的披露存在重大差異，要及時(shí)更正，并自查是否存在虛假記載等。
事實(shí)上，紫天科技的信披問(wèn)題，已被市場(chǎng)詬病已久，也被監(jiān)管敲打多次。
今年5月6日，深交所對(duì)紫天科技下發(fā)《年報(bào)問(wèn)詢(xún)函》，追問(wèn)公司是否涉及財(cái)務(wù)造假等相關(guān)情形，同時(shí)關(guān)注公司毛利率、存貨及商譽(yù)等多個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)，要求公司在5月20日前詳細(xì)說(shuō)明和回復(fù)。
但紫天科技對(duì)于《年報(bào)問(wèn)詢(xún)函》的回復(fù)一再難產(chǎn)，甚至已經(jīng)延期11次。期間，還出現(xiàn)了2024年A股市場(chǎng)的一個(gè)名場(chǎng)面——紫天科技董事長(zhǎng)先后以個(gè)人身體不適、不負(fù)責(zé)具體回函工作等為由拒絕和深交所實(shí)質(zhì)性溝通。有投資者還對(duì)此戲謔道，這是“有史以來(lái)，上市公司最牛的董事長(zhǎng)！”
值得注意的是，1月，擔(dān)任紫天科技董事長(zhǎng)一職近8年的姚小欣卸任了該職務(wù)，同時(shí)還卸任了總經(jīng)理一職。紫天科技董事長(zhǎng)一職由宋慶接任，總經(jīng)理一職由李琳接任。
據(jù)《每日財(cái)經(jīng)新聞》報(bào)道，評(píng)論員賈運(yùn)可認(rèn)為，紫天科技頻繁的違規(guī)行為不僅暴露了企業(yè)在治理和信息披露制度上的松懈，也讓投資者對(duì)其未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生了極大的不安。管理層的“擺爛”態(tài)度進(jìn)一步削弱了公司在資本市場(chǎng)的形象?！绊氈溃暿袌?chǎng)規(guī)則，恐也將被市場(chǎng)漠視甚至拋棄。”
“算力+游戲”加持，2023年紫天科技股價(jià)“狂飆”
現(xiàn)在被年報(bào)疑云籠罩、被監(jiān)管“包圍”的紫天科技，2023年還在沉浸在“潑天的富貴”中。
據(jù)2023年報(bào)顯示，紫天科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為現(xiàn)代廣告服務(wù)業(yè)務(wù)，具體包括互聯(lián)網(wǎng)廣告和云服務(wù)業(yè)務(wù)。不過(guò)，年報(bào)顯示其主要收入仍來(lái)自于樓宇廣告和互聯(lián)網(wǎng)廣告。
2023年，紫天科技成功在二級(jí)市場(chǎng)趕上了兩波大熱度。
2023年年初，ChatGPT爆火“點(diǎn)燃”了AI賽道。紫天科技因云服務(wù)業(yè)務(wù)而“搭上”算力概念，股價(jià)迎來(lái)第一波暴漲。2023年4月至6月期間，公司股價(jià)實(shí)現(xiàn)翻倍增長(zhǎng)，并于2023年6月15日盤(pán)中飆升至63.64元，創(chuàng)下歷史新高，較2023年年初上漲289%。
此后，紫天科技股價(jià)雖有所回落，但數(shù)月后就又趕上了2023年10月真人互動(dòng)影視游戲《完蛋》爆火。
2023年11月，紫天科技控股孫公司HippoJoy公眾號(hào)發(fā)布消息稱(chēng)，密切關(guān)注互動(dòng)影視賽道，在《完蛋》立項(xiàng)后，就與發(fā)行方INTINY保持深入交流、探討與協(xié)作，后續(xù)河馬游戲?qū)?zhàn)略投資INTINY，并將參與《完蛋2》等新作的制作發(fā)行。紫天科技股價(jià)再次實(shí)現(xiàn)翻倍增長(zhǎng)。
然而，“潑天富貴”剛接到手沒(méi)幾天，紫天科技就又因信披的“老毛病”被監(jiān)管接連敲打。
2023年11月13日，因沒(méi)有及時(shí)披露控股股東股權(quán)凍結(jié)，紫天科技被證監(jiān)會(huì)立案；2023年11月23日，深交所對(duì)紫天科技下發(fā)監(jiān)管函，稱(chēng)投資者反映紫天科技電話(huà)打不通，深交所互動(dòng)易的提問(wèn)也長(zhǎng)期沒(méi)人回，提醒其管理好投資者關(guān)系。
再接著，深交所又發(fā)問(wèn)詢(xún)函，針對(duì)上述熱點(diǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)，對(duì)紫天科技進(jìn)行了詳細(xì)詢(xún)問(wèn)。
2023年半年報(bào)中，紫天科技表示云服務(wù)業(yè)務(wù)以算力為中心，將服務(wù)器、算力、網(wǎng)絡(luò)、軟件等進(jìn)行整合從而為客戶(hù)提供服務(wù)。同時(shí)，當(dāng)年上半年，公司多出一筆云服務(wù)收入為2.2億元，毛利率達(dá)41.71%。
而在深交所的追問(wèn)下，紫天科技又表示，截至2023年第三季度，公司采購(gòu)服務(wù)器為云存儲(chǔ)服務(wù)器（不涉及算力服務(wù)器）。2023年前三季度，紫天科技云服務(wù)業(yè)務(wù)營(yíng)收約3.4億元，但僅有兩個(gè)客戶(hù)。
而關(guān)于《完蛋》及布局互動(dòng)影視賽道，紫天科技在回復(fù)函中表示，HippoJoy自成立以來(lái)，主要通過(guò)與河馬游戲共創(chuàng)游戲，自研或獲得游戲版權(quán)授權(quán)，再授權(quán)給其他關(guān)聯(lián)方主體進(jìn)行變現(xiàn)。截至回函日（2023年12月12日），HippoJoy并未直接產(chǎn)生利潤(rùn)，收入主要通過(guò)關(guān)聯(lián)方與其他公司合作產(chǎn)生。
在監(jiān)管的接連敲打下，紫天科技的股價(jià)也在波動(dòng)中下行，尤其是2023年年報(bào)被監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注以來(lái)，以及這次被立案，其股價(jià)更遭遇重挫。
9月9日，即顯示被立案公告披露的首個(gè)交易日，紫天科技開(kāi)盤(pán)一度跌停，最后報(bào)收11.7元/股，下跌17.95%。而截至9月11日收盤(pán)，紫天科技股價(jià)報(bào)11.95元/股，下跌1.08%，總市值19.37億元，較2023年的最高點(diǎn)93.51億元，已經(jīng)跌去74.14億元，縮水8成。
來(lái)源：Wind金融終端
紫天科技的前世今生，背后是姚氏家族
被指視信披為“兒戲”的紫天科技，背后的姚小欣家族卻可以稱(chēng)得上是資本市場(chǎng)的高級(jí)玩家。
2016年，創(chuàng)業(yè)板公司明確不被允許借殼上市，而姚小欣家族則通過(guò)飽受外界質(zhì)疑的“類(lèi)借殼”方式，最終入主了當(dāng)時(shí)還叫南通鍛壓的紫天科技。
因市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈虧損，南通鍛壓開(kāi)始探索資本運(yùn)作。2015年，南通鍛壓董事長(zhǎng)、實(shí)控人郭慶打算以轉(zhuǎn)讓部分股份的形式引入新的戰(zhàn)略投資者，并提出辭職。次年，公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)億家晶視、北京維卓、上海廣潤(rùn)三家公司各100%股權(quán)，形成鍛壓設(shè)備和現(xiàn)代廣告服務(wù)業(yè)的雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)。
值得注意的是，三家公司合計(jì)作價(jià)占南通鍛壓前一年資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模逾3倍，累計(jì)營(yíng)業(yè)收入也超過(guò)上市公司相應(yīng)指標(biāo)的130%。而姚小欣家族的公司，安民投資股份認(rèn)購(gòu)數(shù)量為3100萬(wàn)股，占配套融資總股份的45.6%。
這一系列操作在外界看來(lái)有借殼的嫌疑。按照當(dāng)時(shí)的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼。但南通鍛壓對(duì)此表示，重組前后公司實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變化，因此不構(gòu)成借殼上市。
隨后，南通鍛壓繼續(xù)進(jìn)行操作。
2016年，南通鍛壓實(shí)控人郭慶，將所持26.17%、18.52%和5%的股份分別轉(zhuǎn)讓給了新余市安常投資中心（有限合伙）、深圳嘉謨資本管理有限公司、和上海鏷月資產(chǎn)管理有限公司，其中安常投資出資8.38億元獲得26.17%股份，新晉成為第一大股東。
新股東悄然浮上水面。南通鍛壓實(shí)則由各種資管公司控制，并且大多數(shù)的成立時(shí)間不到5年，幾十億的資金穩(wěn)穩(wěn)接盤(pán)郭慶的股份，原實(shí)控人郭慶在協(xié)議轉(zhuǎn)讓之后持有上市公司12.81%的股份。
不過(guò)此次重組，并未獲得深交所的通過(guò)。第一次遭受挫折后，南通鍛壓開(kāi)始新一輪的運(yùn)作。
2017年7月，南通鍛壓以2.5億元的價(jià)格對(duì)深圳市橄欖葉科技有限公司100%股權(quán)進(jìn)行了收購(gòu)，進(jìn)入到互聯(lián)網(wǎng)和廣告投放領(lǐng)域。2018年5月，南通鍛壓終于成功收購(gòu)了關(guān)注已久的億家晶視70%的股權(quán)。
此后，南通鍛壓正式更名紫天科技；郭慶逐漸減持，直至2021年中報(bào)徹底消失在紫天科技的前十大股東序列；業(yè)務(wù)方面，紫天科技也完全剝離鍛壓設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2024年6月底，紫天科技第一大股東為安常投資，持股18.5%，其余股東持股均低于5%；實(shí)際控制人為鄭嵐、姚海燕。
公開(kāi)資料顯示，姚海燕曾任淮安師范學(xué)院教師，為退休人士；鄭嵐女士曾任江蘇會(huì)計(jì)師事務(wù)所副所長(zhǎng)、現(xiàn)兼任安賜投資風(fēng)控顧問(wèn)，二人為姑嫂關(guān)系，都已年過(guò)7旬。而1月卸任紫天科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)的姚小欣，是鄭嵐之子，也是姚海燕侄子。當(dāng)前仍在任的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)李想是姚海燕之子。
綜合媒體報(bào)道，姚海燕、鄭嵐家族的投資由來(lái)已久，涉獵范圍較廣，資本操作經(jīng)驗(yàn)豐富。早年投資南京房地產(chǎn)行業(yè)，開(kāi)發(fā)了五塘村廣場(chǎng)星河翠庭住宅項(xiàng)目、定淮門(mén)住宅項(xiàng)目、瑞金北村住宅項(xiàng)目和臥龍湖別墅項(xiàng)目等，累計(jì)開(kāi)發(fā)近百萬(wàn)平米，之后轉(zhuǎn)型投資領(lǐng)域，曾投資過(guò)天潤(rùn)數(shù)娛、中國(guó)中鐵、中國(guó)鐵路通信信號(hào)股份有限公司、神州優(yōu)車(chē)股份有限公司等。
值得一提的是，《華夏時(shí)報(bào)》一篇名為《“類(lèi)借殼”遭否，控股股東仍不言棄》的報(bào)道中提到：一位江蘇私募人士表示，南通鍛壓重組被否后繼續(xù)推進(jìn)是可以預(yù)想到的結(jié)果。
“因?yàn)槟贤ㄥ憠嚎毓晒蓶|是PE，而PE一般擅長(zhǎng)資本運(yùn)作，PE掌握上市公司控制權(quán)后具有比較強(qiáng)烈的市值管理色彩?？缃绮①?gòu)不僅能提升南通鍛壓盈利能力，而且還能豐富南通鍛壓題材，進(jìn)而助推股價(jià)等。”
姚小欣家族的資本游戲玩得游刃有余，紫天科技也一度借著爆火游戲股價(jià)飛升，但漠視市場(chǎng)規(guī)則被指視信披為“兒戲”，姚小欣家族和紫天科技最終是否會(huì)經(jīng)歷“一場(chǎng)游戲一場(chǎng)夢(mèng)”？
關(guān)于紫天科技因信披違規(guī)被立案，你怎么看？歡迎留言評(píng)論。