文 | 野馬財(cái)經(jīng) 于婞 高遠(yuǎn)山
編輯丨高巖
華菱精工(603356.SH)的內(nèi)斗從“打嘴仗”到“拼銀子”一個(gè)月后，突然迎來了和解的大結(jié)局。
華菱精工的“內(nèi)斗”分為兩個(gè)陣營：一方是目前的實(shí)控人黃業(yè)華家族，黃業(yè)華今年55歲，其陣營人員包括家族成員馬息萍、黃超、以及指控董事長(zhǎng)的監(jiān)事姜振華等人；另一方是二股東捷登零碳方，陣營人員包括“80后“資本高手馬偉、公司董事長(zhǎng)羅旭，以及公司董事賀德勇等。雙方的爭(zhēng)奪焦點(diǎn)主要是公司控制權(quán)，也就是公司跟誰姓？
9月6日下午，華菱精工涉及公司董、監(jiān)事席位爭(zhēng)奪的臨時(shí)股東大會(huì)上，第二大股東捷登零碳對(duì)五項(xiàng)罷免議案投出棄權(quán)票，大股東黃業(yè)華重掌董事會(huì)。
對(duì)于捷登零碳的“退讓”，黃業(yè)華向《華夏時(shí)報(bào)》表示：“還是要以和為貴。”《上海證券報(bào)》也從知情人士處獲悉，“雙方已達(dá)成了和解?！秉S業(yè)華還表示，當(dāng)天上午，在相關(guān)方的協(xié)調(diào)下，他與捷登零碳實(shí)控人馬偉有過商談，當(dāng)天中午一起吃飯。
行業(yè)人士認(rèn)為，和解對(duì)于公司的發(fā)展是一件好事。握手言和后，9月9日，公司股價(jià)漲1.36%，報(bào)收11.93元/股，總市值15.91億元。
然而當(dāng)故事終于迎來“大團(tuán)圓”的結(jié)局之時(shí)，9月9日晚間，華菱精工公告稱，公司董秘張育書因個(gè)人原因辭任，辭職后將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。
董秘張育書出生于1993年2月，本科學(xué)歷，工學(xué)學(xué)士。他曾擔(dān)任南京友智科技有限公司研發(fā)主管、江蘇寶馨科技股份有限公司投資者關(guān)系經(jīng)理。張育書6月3日升任公司董秘一職，到如今僅三個(gè)多月。
今年以來，華菱精工高層變動(dòng)頻繁，如今“內(nèi)斗”和解，華菱精工能否走向新生？
一個(gè)月前還在“拼實(shí)力”
8月8日，華菱精工公告，黃業(yè)華方面宣布將以自有資金在3個(gè)月內(nèi)增持2000萬元至4000萬元的股票。而在6月27日，內(nèi)斗的另一方——重要股東捷登零碳也放出“大招”增持計(jì)劃，宣布未來3個(gè)月內(nèi)以約1.5億元自有資金增持股份，數(shù)量不低于1000萬股且不超過1200萬股，增持結(jié)束將持有公司股份比例約不低于17%且不超過18.5%。
不過，黃業(yè)華方面還另有“殺手锏”。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，黃業(yè)華向該報(bào)記者提供了一份《民事裁定書》。7月26日，宣城市中級(jí)人民法院裁定，準(zhǔn)許凍結(jié)被申請(qǐng)人馬偉、捷登零碳（江蘇）新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱捷登零碳）名下銀行及互聯(lián)網(wǎng)銀行存款1.02億元。不足部分將在差額范圍內(nèi)凍結(jié)捷登零碳持有的上市公司未質(zhì)押股票及馬偉名下房產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)。
而短期之內(nèi)，馬偉及捷登零碳如何解決資金凍結(jié)危機(jī)，又能向何處籌資完成增持？這就好比兩軍對(duì)壘，一方的糧草被另一方燒了，這種被動(dòng)局面十分考驗(yàn)“操盤者”馬偉的資源、人脈、動(dòng)員能力。
而且，更加關(guān)鍵的是，目前距離華菱精工8月16日的2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)召開還有不到一周時(shí)間，留給馬偉及捷登零碳的時(shí)間不多了。
而這次的臨時(shí)股東大會(huì)，尚未開始，就可以預(yù)判必然是黃業(yè)華方面和“捷登系”激烈爭(zhēng)奪的一戰(zhàn)。
“小甜甜”變“牛夫人”
而如今讓公司實(shí)控人黃業(yè)華頭疼不已的“牛夫人”捷登零碳，一年前還曾是華菱精工的“小甜甜”。捷登零碳實(shí)控人馬偉1983年出生，他21歲時(shí)就創(chuàng)立了江蘇美鑫，依托資源優(yōu)勢(shì)，經(jīng)營煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)；31歲時(shí)馬偉開始轉(zhuǎn)型做新材料；2021年，馬偉開始涉足資本市場(chǎng)，在當(dāng)年1月完成了對(duì)上市公司寶馨科技的收購，并開始轉(zhuǎn)行跨入新能源行業(yè)。在馬偉的帶領(lǐng)下，寶馨科技業(yè)績(jī)和股價(jià)多年來波動(dòng)起伏較大，并不算穩(wěn)定。
馬偉與華菱精工結(jié)緣于2023年5月，在此之前，華菱精工的實(shí)控人為黃業(yè)華、馬息萍、黃超一家三口，其中黃超系黃業(yè)華、馬息萍夫婦之子，三人分別持有上市公司23.58%、2.77%、3.56%的股份，合計(jì)持股29.91%，為上市公司控股股東、實(shí)際控制人。
來源：華菱精工公告
“出于自身情況及支持上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展考慮”，三人打算引入新的具有管理能力與實(shí)力的控股股東或?qū)嶋H控制人。
于是2023年5月15日，一家三口分別與捷登零碳簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時(shí)，黃業(yè)華、黃超與捷登零碳簽署了《股份表決權(quán)委托協(xié)議》，捷登零碳與華菱精工簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》。
同時(shí)華菱精工還計(jì)劃向捷登零碳定向發(fā)行新股，交易完成后，捷登零碳將持有華菱精工超過30%的股份，并成為其控股股東。
一切都在朝著雙方希望的方向發(fā)展，捷登零碳方面也推薦了部分人員入駐華菱精工董監(jiān)高管理層，開始逐漸接管華菱精工的經(jīng)營。
然而今年1月末，上交所下發(fā)問詢函，求華菱精工說明股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)與定增價(jià)相差較大的合理性，以及馬偉及相關(guān)方參與公司及寶馨科技股權(quán)認(rèn)購的資金來源及可行性、參與認(rèn)購后是否存在資金償付風(fēng)險(xiǎn)，是否可能對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定性造成影響等。
在外界和監(jiān)管投來質(zhì)疑之際，4月初，華菱精工主動(dòng)公告了終止向捷登零碳定增的消息。而此時(shí)，雙方關(guān)系也出現(xiàn)了微妙的變化。
定增終止后，5月7日，華菱精工收到捷登零碳函告，后者決定終止收購黃業(yè)華剩余持有的公司股份。黃氏父子的表決權(quán)委托也隨機(jī)終止，華菱精工實(shí)控人仍為黃業(yè)華、黃超父子，捷登零碳仍為公司第二大股東。收購終止之后，黃業(yè)華在今年5月年度股東大會(huì)上改選董事會(huì)，但是遭到失敗，馬偉一方并未退出管理層，雙方隨即展開了對(duì)上市公司控制權(quán)的激烈爭(zhēng)奪。
“火藥味”十足的董監(jiān)高
與此同時(shí)，華菱精工董監(jiān)高都卷入了兩方的“內(nèi)斗”之中。6月13日下午，華菱精工召開了一場(chǎng)緊急臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事姜振華以監(jiān)事會(huì)主席金世春不履職、無法履職為由，與監(jiān)事烏煥軍共同推舉姜振華召集和主持該次監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
會(huì)議召開之前就已經(jīng)硝煙彌漫，而這次監(jiān)事會(huì)，更是直接把槍口指向了公司董事長(zhǎng)羅旭和董事賀德勇。姜振華在臨時(shí)監(jiān)事會(huì)提案中提到：“經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級(jí)管理人員羅旭、賀德勇等存在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大損失。”
其中包括：主導(dǎo)開展與公司主業(yè)不相關(guān)交易或虛假交易，占用上市公司資金；租賃、購買與公司經(jīng)營無關(guān)的房產(chǎn)，損害上市公司利益。
具體來看，監(jiān)事會(huì)提案指出，1月19日，華菱精工與季晴新能源簽訂采購合同，并支付了預(yù)付款，但采購業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)，季晴新能源至今未交貨，公司亦未見相關(guān)銷售合同。此外華菱精工子公司溧陽安華分別于2023年11月17日、11月29日、12月17日與兩家公司簽訂銷售合同，但合同業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)。
“股東質(zhì)疑上述業(yè)務(wù)與公司實(shí)際經(jīng)營不相關(guān)、業(yè)務(wù)不真實(shí)，存在第二大股東關(guān) 聯(lián)方變相占用上市公司資金行為，存在利益輸送?！苯袢A在提案中表示。
同時(shí)，提案顯示，華菱精工子公司華菱新能源銷售給寶馨科技(002514.SZ) (二股東捷登零碳實(shí)控人馬偉控制的上市公司)的光伏支架貨款658.7萬元至今未收回，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為這是捷登零碳及馬偉關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易占用上市公司資金。
另一方面，監(jiān)事會(huì)提案顯示，公司分別在北京、上海、南京等地租賃房產(chǎn)用于辦公，還在南京幾個(gè)地方購買了775平米的房產(chǎn)，但這些房產(chǎn)都與公司實(shí)際經(jīng)營無關(guān)，部分房產(chǎn)是二股東捷登零碳方面在使用，占用了上市公司資源，且部分房產(chǎn)的出售方還與二股東方面有關(guān)聯(lián)關(guān)系，購房?jī)r(jià)格并不公允，存在利益輸送的嫌疑。
股東還質(zhì)疑馬偉及相關(guān)方損害上市公司利益，為寶馨科技分?jǐn)偝杀?、存在利益輸送，損害股東權(quán)益。
經(jīng)梳理，監(jiān)事會(huì)提案對(duì)公司的相關(guān)業(yè)務(wù)質(zhì)疑，涉及金額累計(jì)超過8000萬元。華菱精工監(jiān)事會(huì)以2票贊成、1票反對(duì)審議通過了提案，監(jiān)事姜振華、烏煥軍認(rèn)為董事長(zhǎng)羅旭和董事賀德勇?lián)p害上市公司利益，應(yīng)當(dāng)依法向司法機(jī)關(guān)提請(qǐng)?zhí)幚怼?/p>
河南澤槿律師事務(wù)所主任付建律師指出，監(jiān)事有權(quán)利和義務(wù)發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部存在的問題，包括違法違規(guī)行為。一旦發(fā)現(xiàn)這些問題，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)立即行使他們的權(quán)利，包括但不限于提出質(zhì)詢、要求相關(guān)人員解釋、提交調(diào)查報(bào)告、向有關(guān)部門報(bào)告等。監(jiān)事會(huì)成員發(fā)現(xiàn)內(nèi)部存在問題并舉報(bào)高層管理人員，這屬于正常的監(jiān)督職責(zé)。
不過該指控在監(jiān)事會(huì)內(nèi)部就存在分歧，監(jiān)事會(huì)主席金世春認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、有關(guān)違規(guī)材料不充分，監(jiān)事會(huì)召集程序也不合規(guī)。
在監(jiān)事會(huì)決議公告發(fā)布當(dāng)天，華菱精工也發(fā)了一份說明公告，表示所謂與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的交易，是出于向新能源業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的需求，公司與各交易方也不存在監(jiān)事會(huì)提案中講到的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
但5月31日和6月4日，華菱精工連發(fā)公告，賀德勇辭任首席財(cái)務(wù)官一職，羅旭也辭去公司總裁、董事會(huì)秘書職務(wù)，不過二人仍分別保留了董事和董事長(zhǎng)的職位。
而監(jiān)事會(huì)的指控引發(fā)了監(jiān)管的關(guān)注。6月16日，上交所對(duì)華菱精工下發(fā)了問詢函，要求公司對(duì)監(jiān)事指控的董事長(zhǎng)、董事占用上市公司資金等違法違規(guī)行為等事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并披露。
“內(nèi)斗”的事情鬧到了上交所，華菱精工(603356.SH)卻突然冷靜。6月21日晚間，公司發(fā)布了延期回復(fù)問詢的公告，表示還有部分訪談、問題回復(fù)尚未完成，為了回復(fù)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，公司還需要多一點(diǎn)時(shí)間準(zhǔn)備。
6月27日晚，捷登零碳拋出增持計(jì)劃，宣布將以1.5億自有資金計(jì)劃在未來3個(gè)月增持股份，合計(jì)持股比例在17%至18.5%之間。
7月29日，華菱精工公告將召開2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，黃業(yè)華計(jì)劃在股東大會(huì)上免去捷登系董事羅旭、董事賀德勇、獨(dú)立董事凌云志、非職工代表監(jiān)事金世春的相關(guān)職務(wù)，并提名補(bǔ)選王迪、陳仁俊兩名非獨(dú)立董事。
8月7日，上市公司公告，馬偉一方新增對(duì)非獨(dú)立董事提名，提名李正球、馬琳、邢帆三名董事，黃業(yè)華新增補(bǔ)選一名非獨(dú)立董事向小華。
如此一來，雙方提名的非獨(dú)立董事均為3人，即將于8月16日的2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，就成為了雙方對(duì)決的戰(zhàn)場(chǎng)。
對(duì)于兩方的交鋒，有投資者表示，“內(nèi)斗是最大的利空！”不過也有投資者認(rèn)為，“爆出來是好事，未來還會(huì)比這個(gè)更差嗎？”
華菱精工質(zhì)地如何？
華菱精工主營主營電梯配重產(chǎn)品，包括重塊、新型補(bǔ)償纜等配重產(chǎn)品、鈑金產(chǎn)品、鋼絲繩等，其余還有停車設(shè)備類、風(fēng)電類等配件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2024年上半年，華菱精工實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入為5.59億元，較去年同期下降26.08%。歸母凈利潤(rùn)為-3927.72萬元，較去年同報(bào)告期減少1107.79萬元，同比虧損擴(kuò)大。
對(duì)于業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，華菱精工表示，近年來我國房地產(chǎn)市場(chǎng)增速放緩，導(dǎo)致電梯及相關(guān)配件行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，同時(shí)受市場(chǎng)環(huán)境及原材料波動(dòng)的影響，公司在上下游議價(jià)空間減小，訂單需求萎縮，利潤(rùn)空間被壓縮。
這是整個(gè)電梯行業(yè)正在面臨的困境，在此背景下，華菱精工開始謀求轉(zhuǎn)型。其2022年就試圖通過定增切入新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)，還新設(shè)了子公司安徽華菱新能源，增加電池研發(fā)制造業(yè)務(wù)，但上述項(xiàng)目皆因發(fā)展規(guī)劃、技術(shù)儲(chǔ)備、環(huán)境變化等原因終止或暫停。
2023年，華菱精工與在新能源領(lǐng)域積攢了一定經(jīng)驗(yàn)的馬偉牽手，引入馬偉旗下公司捷登零碳，有意向光伏支架等新業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》援引黃業(yè)華《公開信》稱，華菱精工必須在穩(wěn)定主業(yè)的情況下，積極尋求新能源光伏、儲(chǔ)能、風(fēng)電等行業(yè)的發(fā)展。
行業(yè)人士曾對(duì)雙方的合作分析稱，這一合作對(duì)整個(gè)新能源產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化升級(jí)起到了積極得推動(dòng)作用。這種上下游企業(yè)間的緊密合作，將成為未來新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個(gè)重要趨勢(shì)。
而如今在轉(zhuǎn)型的過程中，公司大股東卻和二股東劍拔弩張，爭(zhēng)執(zhí)不下。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜認(rèn)為，上市公司的高層內(nèi)斗，是公司股東為爭(zhēng)權(quán)奪利而不尊重《公司法》與公司章程的表現(xiàn)，是守法與契約意識(shí)缺乏和大股東控制力不夠、公司治理失效等綜合作用下的產(chǎn)物。上市公司高層內(nèi)斗表明公司治理出現(xiàn)了較為嚴(yán)重的問題，自然會(huì)影響到公司戰(zhàn)略穩(wěn)定與運(yùn)營決策，乃至業(yè)務(wù)的正常開展，對(duì)公司業(yè)績(jī)可能造成的負(fù)面影響是不言而喻的。
但兩方對(duì)上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，也說明公司本身質(zhì)地尚可。如今公司股東“內(nèi)斗”和解，實(shí)控人黃業(yè)華重掌董事會(huì)，這對(duì)華菱精工及投資者來說是好的結(jié)局嗎？歡迎來評(píng)論區(qū)聊聊。