界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)十個(gè)小時(shí)不間斷的非公開(kāi)審理，備受關(guān)注的科林電氣（603050.SH）訴三名高管私蓋公章一案告一段落，石家莊市鹿泉區(qū)人民法院宣布擇期宣判。
界面新聞在庭審現(xiàn)場(chǎng)注意到，鹿泉區(qū)法院相關(guān)工作人員臨時(shí)告知本次庭審改為非公開(kāi)審理，并拒絕了記者的旁聽(tīng)要求，理由是“涉及商業(yè)機(jī)密”。值得一提的是，科林電氣法人、董事長(zhǎng)張成鎖及三名被告高管均未出庭。
8月16日晚上19時(shí)許，雙方律師走出審判庭。
實(shí)際上，在科林電氣三名高管被自家公司告上法庭的背后，是一場(chǎng)圍繞科林電氣控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)。如今，這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)即將迎來(lái)最后的高潮——董事會(huì)換屆選舉。
臨時(shí)變更訴請(qǐng)案由
8月16日上午9點(diǎn)，科林電氣狀告高管李硯如（科林電氣副董事長(zhǎng)）、屈國(guó)旺（科林電氣董事、總經(jīng)理）、宋建玲（科林電氣董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)）一案在石家莊鹿泉區(qū)法院開(kāi)庭審理，案由為“公司決議糾紛”。
經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)十個(gè)小時(shí)不間斷的庭審，大雨過(guò)后的石家莊已然夜幕降臨。被告方代理律師北京邁偉律師事務(wù)所律師姜勇顯得疲憊，“中午沒(méi)有休息，沒(méi)有吃飯，甚至沒(méi)有喝水，堅(jiān)持了十個(gè)小時(shí)”。
姜勇對(duì)界面新聞表示，本案原來(lái)的訴請(qǐng)是“公司決議糾紛”，但在今天的開(kāi)庭過(guò)程中，法庭臨時(shí)宣布將訴請(qǐng)案由變成“高管損害公司責(zé)任糾紛”。作為被告代理律師，他當(dāng)庭對(duì)此向法院提出異議，請(qǐng)求法院給予足夠的質(zhì)證和答辯期間，但法院未予回應(yīng)，而是繼續(xù)開(kāi)庭。
對(duì)于臨時(shí)變更案由是否會(huì)對(duì)原告的訴請(qǐng)產(chǎn)生影響，姜勇表示，作為原告和法院恐怕都有自己的考慮，判決沒(méi)有出來(lái)，目前不好做過(guò)多詮釋。
談及此次非公開(kāi)審理，姜勇表示，如此漫長(zhǎng)和勞累的開(kāi)庭在其20年的執(zhí)業(yè)中是罕見(jiàn)的，其在辯論階段與原告律師進(jìn)行了激烈辯論?！巴忂M(jìn)行得非常細(xì)致，所有程序都嚴(yán)格走完了，光筆錄我們就記了將近有60頁(yè)”。
與此同時(shí)，科林電氣一方代理律師河北冀華律師事務(wù)所律師任啟超對(duì)界面新聞表示，相信鹿泉區(qū)法院會(huì)作出公平公正的判決，靜待法院宣判即可。
5月28日，科林電氣就部分公司高管未經(jīng)董事會(huì)允許私蓋公章一案，向石家莊市鹿泉區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院確認(rèn)加蓋科林電氣董事會(huì)印章的《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說(shuō)明要點(diǎn)》文件無(wú)效，并依法判令李硯如、屈國(guó)旺、宋建玲賠償科林電氣經(jīng)濟(jì)損失200萬(wàn)元，后變更為2000萬(wàn)元。對(duì)此，界面在此前的《科林電氣控制權(quán)之爭(zhēng)激化：三高管“叛變”被公司索賠2000萬(wàn)，董事會(huì)席位之爭(zhēng)愈演愈烈》有過(guò)報(bào)道。
圍繞爭(zhēng)議的蓋章文件，姜勇律師分析道，“董事會(huì)決議”內(nèi)容上應(yīng)包含決策內(nèi)容并具備可執(zhí)行性。但案涉文件的內(nèi)容僅是對(duì)海信網(wǎng)能在合法合規(guī)前提下通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)科林公司股份這一事實(shí)情況的客觀描述，是說(shuō)明性文件，其中既不包含決策性?xún)?nèi)容，后續(xù)也不需要執(zhí)行、實(shí)施，因此該文件性質(zhì)上不屬于《公司法》規(guī)定的“董事會(huì)決議”，不屬于人民法院審理公司決議效力確認(rèn)糾紛案件的審查范圍。
此外，董事會(huì)是公司的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)、會(huì)議組織，不是民事法律主體，其作出的行為并非民事法律行為，不存在“有效”“無(wú)效”的問(wèn)題，不在人民法院的審查范圍內(nèi)，而是屬于公司自治的范疇，應(yīng)由公司在合法合規(guī)的前提下按照規(guī)章制度進(jìn)行處理。
上市公司狀告自家高管，這一事件也引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。
8月5日，上交所火速就上述媒體報(bào)道事項(xiàng)向科林電氣下發(fā)監(jiān)管工作函，涉及對(duì)象包括上市公司，董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員，一般股東，控股股東及實(shí)際控制人等。
對(duì)此，界面新聞致電科林電氣證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，并不了解訴訟的具體情況，監(jiān)管函只是交易所下發(fā)給董監(jiān)高的，公司方面不需要做進(jìn)一步回應(yīng)。此外，公司目前生產(chǎn)一切正常。
“真正擔(dān)憂(yōu)的或只是高管”
8月15日，界面新聞?dòng)浾咔巴挥谑仪f紅旗大街的科林電氣廠區(qū)走訪(fǎng)，公司生產(chǎn)秩序井然。多位科林電氣員工表示已關(guān)注到公司高層的動(dòng)蕩，但目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)未受影響。
科林電氣一名電氣工程師對(duì)界面新聞表示，自五月份海信系發(fā)起要約收購(gòu)時(shí)，他開(kāi)始關(guān)注到圍繞公司控制權(quán)的爭(zhēng)斗。“目前公司生產(chǎn)還是跟往常一樣，沒(méi)有受到任何影響。對(duì)于基層員工來(lái)說(shuō)，感覺(jué)誰(shuí)來(lái)控制都差不多，即便是石家莊當(dāng)?shù)貒?guó)資入主，企業(yè)員工的身份也不會(huì)發(fā)生任何變化”。
還有科林電氣員工表示，控制權(quán)的爭(zhēng)斗跟自己關(guān)系不大，或許真正擔(dān)憂(yōu)的只是高管層面的人。
針對(duì)此次訴訟相關(guān)事宜及宋建玲的回應(yīng)，界面新聞?dòng)浾叨啻螄L試通過(guò)電話(huà)和短信聯(lián)系科林電氣董事長(zhǎng)張成鎖，但未獲回復(fù)。
張成鎖接連出招
實(shí)際上，在科林電氣三名高管被自家公司告上法庭的背后，是一場(chǎng)圍繞科林電氣控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)。
今年3月18日，科林電氣發(fā)布公告稱(chēng)，公司副董事長(zhǎng)李硯如、董事兼總經(jīng)理屈國(guó)旺計(jì)劃將持有上市公司總股本的3.19%，轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能持有，并將其持有的剩余股份占總股本的9.57%委托給海信網(wǎng)能行使。
與此同時(shí)，海信網(wǎng)能通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)不斷增持科林電氣，明確以謀求上市公司控制權(quán)為目的。自此，圍繞科林電氣控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)正式開(kāi)打。
公開(kāi)資料顯示，科林電氣總部位于河北省石家莊，深耕輸配電設(shè)備二十余年，主營(yíng)配用電裝備板塊業(yè)務(wù)、智慧能源板塊業(yè)務(wù)、電力工程服務(wù)板塊業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括智能電網(wǎng)變電設(shè)備、智能電網(wǎng)配電設(shè)備、新能源等。而海信網(wǎng)能的控股股東系海信集團(tuán)控股股份有限公司，持股比例占70%。
在張成鎖看來(lái)，李硯如、屈國(guó)旺兩名創(chuàng)始股東“倒戈”海信令他始料未及，而海信系的行為則猶如“野蠻人的偷襲”。張成鎖直言，海信系與科林電氣并無(wú)太多業(yè)務(wù)協(xié)同，并稱(chēng)自己有信心打贏這場(chǎng)控制權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)。
張成鎖顯然不想輕易放棄自己一手創(chuàng)辦的公司，面對(duì)海信系的“偷襲”，始終處于極力反抗的狀態(tài)。通過(guò)增持、簽署一致行動(dòng)協(xié)議等動(dòng)作，張成鎖與包括邱士勇在內(nèi)的三位高管一度合計(jì)約持有科林電氣17.46%的股權(quán)。
上述接近海信集團(tuán)的人士對(duì)界面新聞表示，包括海信集團(tuán)董事長(zhǎng)賈少謙在內(nèi)的高管曾專(zhuān)門(mén)前往石家莊，并安排了拜訪(fǎng)張成鎖的工作行程，但張成鎖始終拒絕溝通。
為了一舉拿下科林電氣控制權(quán)，今年5月13日，海信網(wǎng)能放出要約收購(gòu)的“大招”，打算以33元/股的高價(jià)收購(gòu)科林電氣20%的股份，這一價(jià)格較科林電氣前一日的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)近15%。
6月3日，張成鎖再次出招，其與彼時(shí)的第二大股東石家莊國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“石家莊國(guó)投”）及多名高管締結(jié)一致關(guān)系，持股比例達(dá)到29.51%，誓要合力將“海信系”徹底擋在門(mén)外。基于此，科林電氣的實(shí)控人也由張成鎖變更為石家莊國(guó)投。
不過(guò)，在真金白銀的誘惑下，中小股東還是把票投給了海信系。
7月2日，科林電氣披露，截至7月2日，海信網(wǎng)能要約收購(gòu)清算過(guò)戶(hù)手續(xù)已辦理完畢，共計(jì)持有科林電氣9520.80萬(wàn)股股份，占公司總股本的34.94%，合計(jì)持有公司44.51%的表決權(quán)。
海信網(wǎng)能方面表示，按當(dāng)前這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，海信可確保選舉出董事會(huì)的半數(shù)以上席位，因此海信網(wǎng)能獲得科林電氣實(shí)際控制權(quán)，成為上市公司控股股東將不存在懸念。
值得一提的是，作為在科林電氣任職24年的元老，董秘宋建玲也參加了海信網(wǎng)能的本次要約收購(gòu)事宜，最終交割13.17萬(wàn)股，未超過(guò)其持股數(shù)數(shù)量的25%。在科林電氣一方看來(lái)，作為公司實(shí)控人張成鎖多年信任的高管，宋建玲在此次敵意收購(gòu)中扮演了“不光彩的角色”。
然而，眼看大勢(shì)已去，張成鎖和石家莊國(guó)投一方并不想輕易放手。
海信網(wǎng)能方面對(duì)界面新聞表示，自7月3日起，公司一直通過(guò)電話(huà)、微信、書(shū)面發(fā)函以及當(dāng)面等方式與科林電氣主要股東溝通董事會(huì)換屆選舉等事宜，但并未得到理解和響應(yīng)，相關(guān)方始終堅(jiān)持嚴(yán)重脫離股權(quán)及表決權(quán)比例、不合情理的董事提名方案。
為進(jìn)一步謀求控制權(quán)，海信網(wǎng)能正式向上市公司董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，啟動(dòng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉程序，并一口氣滿(mǎn)額提名了7位董事候選人（后縮減為5名）和2位監(jiān)事候選人。相對(duì)應(yīng)的，石家莊國(guó)投及其一致行動(dòng)人也提名了5位董事候選人，
需要注意的是，現(xiàn)年66歲的張成鎖不在董事提名的范圍內(nèi)，取而代之的是兩名石家莊國(guó)投背景的候選人以及公司副總經(jīng)理王永。
由于董事會(huì)提名候選人合計(jì)超過(guò)7人，因此新一屆董事會(huì)成員尚需科林電氣董事會(huì)提交股東大會(huì)以累積投票的方式選舉產(chǎn)生，最終選出4名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事。
答案將于兩周后的8月30日揭曉。除了雙方持股比例的比拼外，中小股東的投票也顯得頗為重要，屆時(shí)中小股東還會(huì)不會(huì)站在海信系一方，目前還是未知數(shù)。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞分析，當(dāng)下正值科林電氣股東大會(huì)投票前的敏感檔口，此次訴訟不僅意味著董事長(zhǎng)張成鎖與三名高管徹底決裂，張成鎖一方也有意借此向公眾和員工表明海信系“野蠻人”的形象，從而為公司接下來(lái)的董事會(huì)換屆選舉爭(zhēng)取更多籌碼。
“海信系”能否順利接管？
對(duì)于家電龍頭海信來(lái)說(shuō)，為何偏偏將目標(biāo)鎖定科林電氣？
海信官網(wǎng)資料顯示，2023年，海信集團(tuán)全年?duì)I收2017億元，利潤(rùn)總額137億元，同比增長(zhǎng)11%。旗下上市公司中，海信視像（600060.SH）營(yíng)業(yè)收入為536.16億元，凈利潤(rùn)20.96億元；海信家電（000921.SZ）營(yíng)業(yè)收入為856.00億元，凈利潤(rùn)28.37億元。
從海信集團(tuán)角度來(lái)看，兩大家電上市公司為整個(gè)集團(tuán)貢獻(xiàn)了近七成的營(yíng)收，可以說(shuō)是絕對(duì)的倚仗。
不過(guò)，家電市場(chǎng)正在變化。根據(jù)洛圖科技最新數(shù)據(jù)顯示，2024年上半年，中國(guó)大陸電視市場(chǎng)的品牌整機(jī)出貨總量為1639萬(wàn)臺(tái)，同比2023年下降4.2%，再創(chuàng)近十年來(lái)的新低。
在此背景下，家電巨頭海信急需尋找第二增長(zhǎng)曲線(xiàn)。
從科林電氣的業(yè)績(jī)中不難發(fā)現(xiàn)，公司近年來(lái)營(yíng)業(yè)收入一直保持著接近30%的穩(wěn)定增長(zhǎng)。且自2013年有披露以來(lái)，科林電氣每年?duì)I收均保持正向增長(zhǎng)，2023年?duì)I收突破39億元，凈利潤(rùn)2.99億元亦創(chuàng)下公司歷史新高。
看中了科林電氣這塊奶酪，海信的下手速度也堪稱(chēng)迅猛。
據(jù)接近海信集團(tuán)的人士對(duì)界面新聞表示，從海信集團(tuán)看中科林電氣，到公司從二級(jí)市場(chǎng)上通過(guò)集中競(jìng)價(jià)買(mǎi)進(jìn)科林電氣，中間僅僅用了一個(gè)星期左右的時(shí)間。
公告顯示，3月11日至3月15日，海信網(wǎng)能通過(guò)上交所以集中競(jìng)價(jià)方式，耗資2.28億元購(gòu)買(mǎi)科林電氣普通股1127.98萬(wàn)股，占上市公司總股本的4.97%。后僅用時(shí)約20天就拿下科林電氣13.95%的股權(quán)，成為彼時(shí)持股比例最大的單一股東，同時(shí)掌握公司表決權(quán)的比例達(dá)到23.52%。
海信方面表示，此次收購(gòu)基于集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。
海信網(wǎng)能公司總經(jīng)理史文伯此前對(duì)媒體表示，海信布局新型電網(wǎng)、新能源是一項(xiàng)重大長(zhǎng)遠(yuǎn)決策，這也是海信集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃重要組成內(nèi)容。海信在新能源領(lǐng)域布局已久，具備了市場(chǎng)上獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。此外，海信儲(chǔ)能產(chǎn)品、海信自研的功率器件、功率模塊技術(shù)等也已在業(yè)內(nèi)形成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，這些硬核技術(shù)將助力科林電氣在萬(wàn)億級(jí)的全球新能源市場(chǎng)，打造出獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)與發(fā)展想象力。
值得一提的是，在海信系“偷襲”中扮演關(guān)鍵角色的李硯如、屈國(guó)旺，兩人今年分別已年滿(mǎn)70歲和55歲。與張成鎖一樣，兩人都是2000年參與創(chuàng)立科林電氣的元老級(jí)人物。
2023年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，兩人從公司獲得的稅前報(bào)酬分別為12萬(wàn)元和89.82萬(wàn)元。在一家營(yíng)收超39億元的上市公司，兩名元老級(jí)人物的薪酬并不算顯眼。相比之下，海信方面開(kāi)出的價(jià)碼顯然對(duì)兩人更具有誘惑力。
不僅如此，自2022年4月起，張成鎖與李硯如、屈國(guó)旺等人的一致行動(dòng)關(guān)系已屆滿(mǎn)失效，這也為海信的“偷襲”創(chuàng)造了條件。公告顯示，李硯如、屈國(guó)旺以25.5元/股的價(jià)格，分別將365.69萬(wàn)股和358.75萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能，以此計(jì)算，兩人分別獲得高達(dá)9325.15萬(wàn)元和9148.13萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓款。
從公開(kāi)信息來(lái)看，自科林電氣2000年成立以來(lái)，張成鎖與前述高管無(wú)論在經(jīng)營(yíng)方面還是股權(quán)方面并無(wú)明顯分歧，正是海信的到來(lái)徹底打破了原有的平衡。
據(jù)知情人士對(duì)界面新聞表示，張成鎖原本計(jì)劃將科林電氣的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給石家莊國(guó)投，但未料到李硯如、屈國(guó)旺搶先一步將股權(quán)賣(mài)給了海信，打亂了其原有的計(jì)劃。
界面新聞注意到，石家莊國(guó)投與張成鎖的關(guān)系一直較為密切。
2023年7月，張成鎖一行曾赴石家莊國(guó)資旗下的石家莊能源投資集團(tuán)有限公司考察交流，并簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。兩個(gè)月后，石家莊國(guó)投便宣布增資科林電氣。在2023年三季報(bào)中，石家莊國(guó)投新晉為第四大股東，持股比例達(dá)4.95%。
據(jù)科林電氣員工透露，關(guān)于公司可能被地方國(guó)資收購(gòu)的消息，早在去年就已在公司內(nèi)部傳開(kāi)。
如今隨著“野蠻人”的闖入，同樣把謀求上市公司控制權(quán)作為目標(biāo)的石家莊國(guó)投，處境略顯尷尬。不過(guò)，在董事會(huì)換屆選舉和海信網(wǎng)能正式接管科林電氣之前，一切尚存變數(shù)。
談及科林電氣的未來(lái)，史文伯強(qiáng)調(diào)，科林上市公司注冊(cè)地、生產(chǎn)地、納稅地、生產(chǎn)場(chǎng)所、管理機(jī)構(gòu)等不會(huì)搬離石家莊，海信計(jì)劃與上市公司主要股東充分協(xié)商溝通上市公司未來(lái)的治理結(jié)構(gòu)，依法依規(guī)行使股東權(quán)利，對(duì)上市公司董事會(huì)進(jìn)行換屆改組，選舉出新一屆董事會(huì)，立即使上市公司進(jìn)入穩(wěn)定和規(guī)范的公司治理狀態(tài)。
在科林電氣的官網(wǎng)上，張成鎖去年9月28日參加“石家莊企業(yè)家日慶祝大會(huì)”的新聞還在焦點(diǎn)位置。