界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
“對(duì)于科林電氣（603050.SH）突然起訴這件事，以及高達(dá)2000萬(wàn)元的索賠，我本人，以及李硯如（科林電氣副董事長(zhǎng)）、屈國(guó)旺（科林電氣董事、總經(jīng)理）兩位同事，都感到十分震驚，很不理解，也感覺(jué)十分冤枉......”8月5日下午，就“私蓋公章被科林電氣告上法庭”一事，科林電氣董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)宋建玲在新聞發(fā)布會(huì)上如是說(shuō)道。
宋建玲公開表示，“科林電氣發(fā)起的訴訟，是針對(duì)董秘依法合規(guī)履職行為的惡意訴訟”，自己目前已被上市公司董事長(zhǎng)張成鎖剝奪限制了相關(guān)董秘職權(quán)，依法合規(guī)履職及獲得最新消息遭受到很多人為外部障礙。
近日有媒體爆料，5月28日，科林電氣就部分公司高管未經(jīng)董事會(huì)允許私蓋公章一案，向石家莊市鹿泉區(qū)人民法院提起訴訟，該案將于近日開庭審理。
根據(jù)宋建玲等三名高管提供的起訴狀顯示，原告方科林電氣起訴稱，李硯如、屈國(guó)旺、宋建玲三人利用職務(wù)之便私自加蓋董事會(huì)印章的行為，本質(zhì)上為青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（下稱“海信網(wǎng)能”）對(duì)原告上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪提供了條件，系放任原告上市公司控制權(quán)喪失的惡劣行為，給公司造成嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。
在董事長(zhǎng)張成鎖一方看來(lái)，正是由于三名高管未按上市公司規(guī)定履行董事會(huì)決策程序，在未經(jīng)其同意的情況下在股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件上加蓋董事會(huì)印章，并向股權(quán)交割管理單位提交，才間接加速了上市公司控制權(quán)的喪失。
8月5日當(dāng)晚，上交所火速就上述媒體報(bào)道事項(xiàng)向科林電氣下發(fā)監(jiān)管工作函，涉及對(duì)象包括上市公司，董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員，一般股東，控股股東及實(shí)際控制人等。
控股權(quán)之爭(zhēng)尚未完結(jié)
在科林電氣董秘、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理三名高管被自家公司告上法庭的背后，是一場(chǎng)圍繞科林電氣控股權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)。
界面新聞此前報(bào)道，今年3月18日，科林電氣突然發(fā)布公告稱，公司副董事長(zhǎng)李硯如、董事兼總經(jīng)理屈國(guó)旺計(jì)劃將持有上市公司總股本的3.19%，轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能持有，并將其持有的剩余股份占總股本的9.57%委托給海信網(wǎng)能行使。
與此同時(shí)，海信網(wǎng)能通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)不斷增持科林電氣，明確以謀求上市公司控制權(quán)為目的。自此，圍繞科林電氣控股權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)正式打響。
公開資料顯示，科林電氣總部位于河北省石家莊，主營(yíng)配用電裝備板塊業(yè)務(wù)、智慧能源板塊業(yè)務(wù)、電力工程服務(wù)板塊業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括智能電網(wǎng)變電設(shè)備、智能電網(wǎng)配電設(shè)備、智能電網(wǎng)用電設(shè)備、高低壓開關(guān)及成套設(shè)備、新能源等，原實(shí)控人張成鎖持股比例11.62%。而海信網(wǎng)能的控股股東系海信集團(tuán)控股股份有限公司，持股比例占70%。
在張成鎖看來(lái)，李硯如、屈國(guó)旺兩名創(chuàng)始股東的“倒戈”令他始料未及，而海信網(wǎng)能的行為則猶如“野蠻人的偷襲”，其與科林電氣并無(wú)太多業(yè)務(wù)協(xié)同，并稱自己有信心打贏這場(chǎng)控股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)。
通過(guò)增持、簽署一致行動(dòng)協(xié)議等動(dòng)作，張成鎖隨后與包括邱士勇在內(nèi)的三位高管一度合計(jì)約持有科林電氣17.46%的股權(quán)。
為一舉拿下科林電氣控制權(quán)，今年5月13日，海信網(wǎng)能放出要約收購(gòu)的“大招”，打算以33元/股的高價(jià)收購(gòu)科林電氣20%的股份，這一價(jià)格較科林電氣前一日的收盤價(jià)溢價(jià)近15%。
6月3日，張成鎖再次出招，其與彼時(shí)的第二大股東石家莊國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“石家莊國(guó)投”）締結(jié)一致關(guān)系，誓要將“海信系”徹底擋在門外。
最終，中小股東還是站在了海信系一方。
7月2日，科林電氣披露稱，截至7月2日，海信網(wǎng)能要約收購(gòu)清算過(guò)戶手續(xù)已辦理完畢，共計(jì)持有科林電氣9520.80萬(wàn)股股份，占公司總股本的34.94%，合計(jì)持有公司44.51%的表決權(quán)。
海信網(wǎng)能方面彼時(shí)表示，按當(dāng)前這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，海信可確保選舉出董事會(huì)的半數(shù)以上席位，因此海信網(wǎng)能獲得科林電氣實(shí)際控制權(quán)，成為上市公司控股股東將不存在懸念。
眼看大勢(shì)已去，但張成鎖和石家莊國(guó)投一方并不想輕易放手。
海信網(wǎng)能方面對(duì)界面新聞表示，自7月3日起，公司一直通過(guò)電話、微信、書面發(fā)函以及當(dāng)面等方式與科林電氣主要股東溝通董事會(huì)換屆選舉等事宜，但并未得到理解和響應(yīng)，相關(guān)方始終堅(jiān)持嚴(yán)重脫離股權(quán)及表決權(quán)比例、不合情理的董事提名方案。
為進(jìn)一步謀求控制權(quán)，海信網(wǎng)能正式向上市公司董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，啟動(dòng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉程序，并一口氣滿額提名了7位董事候選人（后縮減為5名）和2位監(jiān)事候選人。
相對(duì)應(yīng)的，石家莊國(guó)投及其一致行動(dòng)人也提名了5位董事候選人。
由于董事會(huì)提名候選人合計(jì)超過(guò)7人，因此新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員尚需科林電氣董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提交2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)以累積投票的方式選舉產(chǎn)生，最終選出4名非獨(dú)立董事和3名非獨(dú)立董事。
最終答案將于8月30日揭曉。屆時(shí)，除了雙方持股比例的比拼外，中小股東的投票也顯得頗為重要。
三高管被索賠2000萬(wàn)，董秘否認(rèn)違規(guī)
正值股東大會(huì)投票前的敏感檔口，近日突然有媒體爆出科林電氣董秘宋建玲因“私蓋公章被科林電氣告上法庭”一事，于是才有了文章開頭的一幕。
宋建玲在發(fā)布會(huì)上介紹，6月26日，其接到石家莊市鹿泉區(qū)法院轉(zhuǎn)交的科林電氣的起訴狀：科林電氣要求法院確認(rèn)加蓋科林電氣董事會(huì)印章的《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說(shuō)明要點(diǎn)》文件無(wú)效，并依法判令其與李硯如、屈國(guó)旺賠償科林電氣經(jīng)濟(jì)損失200萬(wàn)元，而后變更為2000萬(wàn)元。
如前文所述，今年3月15日，李硯如、屈國(guó)旺等分別與海信網(wǎng)能簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將他們持有的科林電氣共計(jì)724萬(wàn)余股股份自愿依法轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能。
科林電氣訴稱，針對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托事宜，三名被告在《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說(shuō)明要點(diǎn)》加蓋董事會(huì)印章，全程未履行董事會(huì)決策程序，文件內(nèi)容亦未經(jīng)董事會(huì)審議，本質(zhì)上為海信網(wǎng)能對(duì)上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪提供了條件，系放任原告上市公司控制權(quán)喪失的惡劣行為。
宋建玲對(duì)此回應(yīng)稱，由于本次交易轉(zhuǎn)讓方的李硯如、屈國(guó)旺同時(shí)擔(dān)任科林電氣董事、高管，根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定，上市公司需向上交所法律事務(wù)部提交《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說(shuō)明要點(diǎn)》，作為本次交易辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的程序材料之一。
然而經(jīng)多次告知，“張成鎖拒不配合出具上述必要文件，企圖人為阻礙李硯如及屈國(guó)旺依法辦理股份轉(zhuǎn)讓，這明顯違反了上交所的規(guī)定，進(jìn)而可能給本次交易各方造成嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失?！?strong>宋建玲進(jìn)一步解釋，其作為公司董秘，基于保管并使用董事會(huì)印章等職權(quán)職責(zé)及公平對(duì)待股東行使買賣股份的合法權(quán)利等考慮，為上述文件加蓋了董事會(huì)印章。此外，本次交易是合法交易，相關(guān)行為或結(jié)果未對(duì)上市公司造成經(jīng)濟(jì)損失。
另?yè)?jù)宋建玲透露，為阻止李硯如、屈國(guó)旺轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份，科林電氣還于5月21日到石家莊當(dāng)?shù)亟?jīng)偵支隊(duì)報(bào)案，謊稱公司公章疑似被人偽造并使用。
值得一提的是，作為在科林電氣任職24年的元老，宋建玲近期參與了海信網(wǎng)能對(duì)科林電氣的要約收購(gòu)，這或是其被推上被告席的導(dǎo)火索。
公告顯示，宋建玲參加了海信網(wǎng)能的本次要約收購(gòu)事宜，其最終交割的要約數(shù)量為13.17萬(wàn)股，未超過(guò)其持股數(shù)數(shù)量的25%。在科林電氣看來(lái)，作為公司實(shí)控人張成鎖多年信任的高管，宋建玲在此次敵意收購(gòu)中扮演了“不光彩的角色”。
針對(duì)此次訴訟相關(guān)事宜及宋建玲的回應(yīng)，界面新聞?dòng)浾叨啻螄L試通過(guò)電話和短信聯(lián)系科林電氣董事長(zhǎng)張成鎖，但并未獲得回復(fù)。
對(duì)于科林電氣下一步的董事會(huì)席位之爭(zhēng)，以及上述案件的審理進(jìn)展，界面新聞將持續(xù)關(guān)注。