界面新聞記者 | 牛其昌
“對于科林電氣(603050.SH)突然起訴這件事,以及高達2000萬元的索賠,我本人,以及李硯如(科林電氣副董事長)、屈國旺(科林電氣董事、總經(jīng)理)兩位同事,都感到十分震驚,很不理解,也感覺十分冤枉......”8月5日下午,就“私蓋公章被科林電氣告上法庭”一事,科林電氣董秘、財務(wù)總監(jiān)宋建玲在新聞發(fā)布會上如是說道。
宋建玲公開表示,“科林電氣發(fā)起的訴訟,是針對董秘依法合規(guī)履職行為的惡意訴訟”,自己目前已被上市公司董事長張成鎖剝奪限制了相關(guān)董秘職權(quán),依法合規(guī)履職及獲得最新消息遭受到很多人為外部障礙。
近日有媒體爆料,5月28日,科林電氣就部分公司高管未經(jīng)董事會允許私蓋公章一案,向石家莊市鹿泉區(qū)人民法院提起訴訟,該案將于近日開庭審理。
根據(jù)宋建玲等三名高管提供的起訴狀顯示,原告方科林電氣起訴稱,李硯如、屈國旺、宋建玲三人利用職務(wù)之便私自加蓋董事會印章的行為,本質(zhì)上為青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司(下稱“海信網(wǎng)能”)對原告上市公司控制權(quán)的爭奪提供了條件,系放任原告上市公司控制權(quán)喪失的惡劣行為,給公司造成嚴(yán)重的經(jīng)濟損失。
在董事長張成鎖一方看來,正是由于三名高管未按上市公司規(guī)定履行董事會決策程序,在未經(jīng)其同意的情況下在股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件上加蓋董事會印章,并向股權(quán)交割管理單位提交,才間接加速了上市公司控制權(quán)的喪失。
8月5日當(dāng)晚,上交所火速就上述媒體報道事項向科林電氣下發(fā)監(jiān)管工作函,涉及對象包括上市公司,董事,監(jiān)事,高級管理人員,一般股東,控股股東及實際控制人等。
控股權(quán)之爭尚未完結(jié)
在科林電氣董秘、副董事長、總經(jīng)理三名高管被自家公司告上法庭的背后,是一場圍繞科林電氣控股權(quán)的爭奪戰(zhàn)。
界面新聞此前報道,今年3月18日,科林電氣突然發(fā)布公告稱,公司副董事長李硯如、董事兼總經(jīng)理屈國旺計劃將持有上市公司總股本的3.19%,轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能持有,并將其持有的剩余股份占總股本的9.57%委托給海信網(wǎng)能行使。
與此同時,海信網(wǎng)能通過二級市場不斷增持科林電氣,明確以謀求上市公司控制權(quán)為目的。自此,圍繞科林電氣控股權(quán)的爭奪戰(zhàn)正式打響。
公開資料顯示,科林電氣總部位于河北省石家莊,主營配用電裝備板塊業(yè)務(wù)、智慧能源板塊業(yè)務(wù)、電力工程服務(wù)板塊業(yè)務(wù),產(chǎn)品包括智能電網(wǎng)變電設(shè)備、智能電網(wǎng)配電設(shè)備、智能電網(wǎng)用電設(shè)備、高低壓開關(guān)及成套設(shè)備、新能源等,原實控人張成鎖持股比例11.62%。而海信網(wǎng)能的控股股東系海信集團控股股份有限公司,持股比例占70%。
在張成鎖看來,李硯如、屈國旺兩名創(chuàng)始股東的“倒戈”令他始料未及,而海信網(wǎng)能的行為則猶如“野蠻人的偷襲”,其與科林電氣并無太多業(yè)務(wù)協(xié)同,并稱自己有信心打贏這場控股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)。
通過增持、簽署一致行動協(xié)議等動作,張成鎖隨后與包括邱士勇在內(nèi)的三位高管一度合計約持有科林電氣17.46%的股權(quán)。
為一舉拿下科林電氣控制權(quán),今年5月13日,海信網(wǎng)能放出要約收購的“大招”,打算以33元/股的高價收購科林電氣20%的股份,這一價格較科林電氣前一日的收盤價溢價近15%。
6月3日,張成鎖再次出招,其與彼時的第二大股東石家莊國有資本投資運營集團有限責(zé)任公司(下稱“石家莊國投”)締結(jié)一致關(guān)系,誓要將“海信系”徹底擋在門外。
最終,中小股東還是站在了海信系一方。
7月2日,科林電氣披露稱,截至7月2日,海信網(wǎng)能要約收購清算過戶手續(xù)已辦理完畢,共計持有科林電氣9520.80萬股股份,占公司總股本的34.94%,合計持有公司44.51%的表決權(quán)。
海信網(wǎng)能方面彼時表示,按當(dāng)前這種股權(quán)結(jié)構(gòu),海信可確保選舉出董事會的半數(shù)以上席位,因此海信網(wǎng)能獲得科林電氣實際控制權(quán),成為上市公司控股股東將不存在懸念。
眼看大勢已去,但張成鎖和石家莊國投一方并不想輕易放手。
海信網(wǎng)能方面對界面新聞表示,自7月3日起,公司一直通過電話、微信、書面發(fā)函以及當(dāng)面等方式與科林電氣主要股東溝通董事會換屆選舉等事宜,但并未得到理解和響應(yīng),相關(guān)方始終堅持嚴(yán)重脫離股權(quán)及表決權(quán)比例、不合情理的董事提名方案。
為進一步謀求控制權(quán),海信網(wǎng)能正式向上市公司董事會提請召開臨時股東大會,啟動董事會、監(jiān)事會換屆選舉程序,并一口氣滿額提名了7位董事候選人(后縮減為5名)和2位監(jiān)事候選人。
相對應(yīng)的,石家莊國投及其一致行動人也提名了5位董事候選人。
由于董事會提名候選人合計超過7人,因此新一屆董事會、監(jiān)事會成員尚需科林電氣董事會、監(jiān)事會提交2024年第一次臨時股東大會以累積投票的方式選舉產(chǎn)生,最終選出4名非獨立董事和3名非獨立董事。
最終答案將于8月30日揭曉。屆時,除了雙方持股比例的比拼外,中小股東的投票也顯得頗為重要。
三高管被索賠2000萬,董秘否認(rèn)違規(guī)
正值股東大會投票前的敏感檔口,近日突然有媒體爆出科林電氣董秘宋建玲因“私蓋公章被科林電氣告上法庭”一事,于是才有了文章開頭的一幕。
宋建玲在發(fā)布會上介紹,6月26日,其接到石家莊市鹿泉區(qū)法院轉(zhuǎn)交的科林電氣的起訴狀:科林電氣要求法院確認(rèn)加蓋科林電氣董事會印章的《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》文件無效,并依法判令其與李硯如、屈國旺賠償科林電氣經(jīng)濟損失200萬元,而后變更為2000萬元。
如前文所述,今年3月15日,李硯如、屈國旺等分別與海信網(wǎng)能簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將他們持有的科林電氣共計724萬余股股份自愿依法轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能。
科林電氣訴稱,針對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托事宜,三名被告在《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》加蓋董事會印章,全程未履行董事會決策程序,文件內(nèi)容亦未經(jīng)董事會審議,本質(zhì)上為海信網(wǎng)能對上市公司控制權(quán)的爭奪提供了條件,系放任原告上市公司控制權(quán)喪失的惡劣行為。
宋建玲對此回應(yīng)稱,由于本次交易轉(zhuǎn)讓方的李硯如、屈國旺同時擔(dān)任科林電氣董事、高管,根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定,上市公司需向上交所法律事務(wù)部提交《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》,作為本次交易辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的程序材料之一。
然而經(jīng)多次告知,“張成鎖拒不配合出具上述必要文件,企圖人為阻礙李硯如及屈國旺依法辦理股份轉(zhuǎn)讓,這明顯違反了上交所的規(guī)定,進而可能給本次交易各方造成嚴(yán)重經(jīng)濟損失?!?strong>宋建玲進一步解釋,其作為公司董秘,基于保管并使用董事會印章等職權(quán)職責(zé)及公平對待股東行使買賣股份的合法權(quán)利等考慮,為上述文件加蓋了董事會印章。此外,本次交易是合法交易,相關(guān)行為或結(jié)果未對上市公司造成經(jīng)濟損失。
另據(jù)宋建玲透露,為阻止李硯如、屈國旺轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份,科林電氣還于5月21日到石家莊當(dāng)?shù)亟?jīng)偵支隊報案,謊稱公司公章疑似被人偽造并使用。
值得一提的是,作為在科林電氣任職24年的元老,宋建玲近期參與了海信網(wǎng)能對科林電氣的要約收購,這或是其被推上被告席的導(dǎo)火索。
公告顯示,宋建玲參加了海信網(wǎng)能的本次要約收購事宜,其最終交割的要約數(shù)量為13.17萬股,未超過其持股數(shù)數(shù)量的25%。在科林電氣看來,作為公司實控人張成鎖多年信任的高管,宋建玲在此次敵意收購中扮演了“不光彩的角色”。
針對此次訴訟相關(guān)事宜及宋建玲的回應(yīng),界面新聞記者多次嘗試通過電話和短信聯(lián)系科林電氣董事長張成鎖,但并未獲得回復(fù)。
對于科林電氣下一步的董事會席位之爭,以及上述案件的審理進展,界面新聞將持續(xù)關(guān)注。